ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
01 квітня 2026 року Справа № 918/1102/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Маціщук А.В.
секретар судового засідання Першко А.А.
за участю представників сторін:
від позивача - Янчук В.В.
від відповідача - не з'явився
від ТОВ "Міура" - Шипілов О.В.
від третіх осіб - не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 (повний текст складено 02 лютого 2026 року, суддя Торчинюк В.Г.)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура"
про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування запису
26 листопада 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" (далі - треті особи) про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування запису.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування запису.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року, яке оформлено протоколом №01.31.25 щодо звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" ОСОБА_5 з 03 листопада 2025 року та призначення на посаду директора ОСОБА_4 з 04 листопада 2025 року, та призначення представником (підписантом) Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" ОСОБА_2 , з правом представництва без довіреності та укладення договорів (у тому числі дарування, купівлі-продажу), угоди, без обмеження сум, та з правом подання документів на проведення державно реєстрації змін до Єдиного державного реєстру.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року, яке оформлено протоколом №01.31.25 щодо затвердження повноважень виконавчого органу (директора), а саме вирішення питання господарської та фінансово-економічної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", виключно за погодженням із загальними зборами учасників (рішення загальних зборів учасників оформляється Протоколом та обов'язковим нотаріально засвідченням підписів учасників).
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року, яке оформлено протоколом №01.31.25 щодо укладення договорів дарування та передачу у дар ОСОБА_4 , будівлю приміщення (групу приміщень) №2 у будинку АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 2927441556060). Надання права на укладення Договору дарування ОСОБА_2 на умовах на її розсуд.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року, яке оформлено протоколом № 01.31.25 щодо надання повноважень ОСОБА_2 проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 06 листопада 2025 року, яке оформлено протоколом №02.06.11 щодо уповноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" - ОСОБА_4 на представництво в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Міура" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 19485164), з правом підписання нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура".
Скасовано реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 06 листопада 2025 року №1011161070027000799 (Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреностей, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Плетньова Ю.Р., Приватний нотаріус Плетньова Ю.Р.).
Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код. НОМЕР_1 ) 18 168 (вісімнадцять тисяч сто шістдесят вісім) грн. 00 коп. судового збору.
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню, оскільки рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", оформлені протоколами №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та №02.06.11 від 06 листопада 2025 року, прийняті з порушенням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту товариства щодо порядку скликання і проведення загальних зборів, внаслідок чого позивача було незаконно позбавлено можливості взяти участь в управлінні товариством та реалізувати належні йому корпоративні права.
При цьому суд першої інстанції виходив із того, що матеріали справи не містять належних і допустимих доказів повідомлення позивача та інших учасників товариства про проведення загальних зборів 31 жовтня 2025 року та 06 листопада 2025 року, а також доказів дотримання передбаченої законом процедури самостійного скликання таких зборів учасником товариства. За висновком суду, саме ці порушення свідчать про нелегітимність проведених зборів і є достатньою підставою для визнання недійсними ухвалених на них рішень.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Обґрунтовуючи свої вимоги, апелянт зазначає, що суд першої інстанції вийшов за межі предмета та підстав позову, оскільки, окрім встановлення обставин щодо неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, самостійно дослідив та поклав в основу рішення відсутність повноважень у ОСОБА_2 на скликання загальних зборів 31 жовтня 2025 року відповідно до статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що потребувало встановлення інших юридично значущих обставин (зокрема, направлення вимоги виконавчому органу, її отримання та перебігу 20-денного строку), які не були предметом належного змагального розгляду.
Також апелянт вказує, що суд безпідставно визнав порушеними корпоративні права позивача ОСОБА_1 , обмежившись лише констатацією факту його неповідомлення про збори 31 жовтня 2025 року та 06 листопада 2025 року, однак не встановив, чи мав позивач об'єктивну можливість дізнатись про їх проведення, чи був фактично позбавлений участі у них, а також чи спричинили прийняті рішення (зокрема щодо звільнення директора ОСОБА_5 з 03 листопада 2025 року та призначення ОСОБА_4 з 04 листопада 2025 року) реальні негативні наслідки для його корпоративних прав.
Крім того, апелянт зазначає, що суд першої інстанції порушив правила розподілу тягаря доказування, фактично поклавши обов'язок доведення належного повідомлення виключно на відповідача - ТОВ "Скарб" (код ЄДРПОУ 32951439), не дослідивши у сукупності обставини щодо обізнаності позивача про проведення зборів, що, на думку скаржника, суперечить вимогам статей 74, 86 ГПК України та усталеній практиці Верховного Суду.
Окремо апелянт наголошує, що суд застосував непропорційний спосіб захисту, визнавши недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Скарб", оформлені протоколами №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та №02.06.11 від 06 листопада 2025 року, а також скасувавши реєстраційний запис №1011161070027000799 від 06 листопада 2025 року, який включає зміну керівника, місцезнаходження та інших відомостей про юридичну особу, без оцінки того, чи є повне скасування такого запису необхідним і співмірним способом захисту.
Також апелянт зазначає, що суд першої інстанції розглянув справу без залучення до участі у ній ОСОБА_5 - директора ТОВ "Скарб", якого рішенням загальних зборів від 31 жовтня 2025 року (протокол №01.31.25) звільнено з посади, що, на думку скаржника, свідчить про вирішення питання щодо його прав та інтересів без його участі та є самостійною підставою для скасування рішення відповідно до статті 277 ГПК України.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23 лютого 2026 року у справі №918/1102/25 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 25 лютого 2026 року) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на "01" квітня 2026 р. об 10:20 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, апелянт зазначає, що висновок суду першої інстанції про порушення корпоративних прав позивача є передчасним, оскільки суд, визнаючи нелегітимність загальних зборів учасників ТОВ "Скарб", оформлених протоколом №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року, виходив виключно з формального недотримання процедури їх скликання, передбаченої статтею 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не врахувавши при цьому фактичні обставини, за яких товариство залишилось без виконавчого органу у зв'язку з мобілізацією директора ОСОБА_5 27 жовтня 2025 року. За твердженням апелянта, така обставина унеможливлювала дотримання стандартної процедури скликання зборів та зумовила необхідність їх проведення з ініціативи учасника ОСОБА_2 , яка володіє 65% статутного капіталу товариства, з метою недопущення блокування господарської діяльності.
Апелянт зазначає, що відсутність директора без належної передачі повноважень призвела до неможливості здійснення поточної діяльності товариства, зокрема підписання фінансових документів, виплати заробітної плати, сплати податків та виконання договірних зобов'язань, що створювало загрозу заподіяння шкоди підприємству. За таких умов, на думку скаржника, скликання загальних зборів без дотримання формальних строків повідомлення було об'єктивно виправданим та відповідало необхідності оперативного прийняття управлінських рішень, у тому числі щодо звільнення директора з 03 листопада 2025 року та призначення ОСОБА_4 директором з 04 листопада 2025 року, що оформлено також протоколом №02.06.11 від 06 листопада 2025 року.
Крім того, апелянт наголошує, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, не врахувавши, що рішення загальних зборів приймались більшістю голосів, оскільки ОСОБА_2 як учасник із часткою 65% мала достатній обсяг корпоративних прав для прийняття відповідних рішень, а закон не вимагає обов'язкової участі усіх учасників товариства за наявності необхідної більшості голосів. Водночас суд, за твердженням апелянта, помилково застосував положення статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без урахування обставин фактичної відсутності виконавчого органу товариства.
Також апелянт заперечує проти висновків суду щодо необхідності скасування реєстраційного запису №1011161070027000799 від 06 листопада 2025 року про зміну керівника ТОВ "Скарб" на ОСОБА_4 , зазначаючи, що відповідно до статей 4, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості, внесені до Єдиного державного реєстру, є достовірними та мають юридичну силу до моменту доведення їх недостовірності, тоді як позивач не надав належних доказів на підтвердження протилежного.
Крім того, апелянт зазначає, що суд першої інстанції допустив порушення норм процесуального права, оскільки не дослідив належним чином усі подані відповідачем докази щодо обставин скликання та проведення загальних зборів, не надав оцінки доказам щодо наявності підстав для їх самостійного скликання учасником товариства, а також дійшов висновків на підставі припущень, що суперечить вимогам статей 74, 86 Господарського процесуального кодексу України.
Також апелянт вказує, що суд першої інстанції вийшов за межі предмета доказування та фактично самостійно визначив додаткові підстави для задоволення позову, зокрема щодо відсутності повноважень на скликання загальних зборів, які не були предметом належного змагального розгляду між сторонами, що, на його думку, свідчить про порушення принципів диспозитивності та змагальності сторін і є підставою для скасування рішення
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2026 року у справі №918/1102/25 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25. Запропонувано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 (десяти) днів із дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху шляхом подання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 21801,60 грн, доказів надсилання копії апеляційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та доказів реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС.
27 лютого 2026 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено платіжну інструкцію №4563 від 24 лютого 2026 року про сплату 0,60 грн. судового збору, та платіжну інструкцію №4562 від 24 лютого 2026 року про сплату 21 801 грн. судового збору, докази надсилання копії апеляційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та доказів реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03 березня 2026 року у справі №918/1102/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25. Об'єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 до спільного розгляду в межах апеляційного провадження.
09 березня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" - Шипілова Олександра Вікторовича надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі №918/1102/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10 березня 2026 року у справі №918/1102/25 заяву ТОВ "Міура" про участь у судовому засіданні у справі №918/1102/25 в режимі відеоконференції задоволено.
26 березня 2026 року від позивача - ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційні скарги, відповідно до якого останній вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційних скарг просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін.
При цьому заявник вказує, що факт порушення його корпоративних прав є доведеним, оскільки він був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах 31 жовтня 2025 року та 06 листопада 2025 року, що безпосередньо вплинуло на реалізацію його прав як учасника товариства, зокрема права на участь в управлінні, обговорення питань порядку денного та голосування, а також призвело до порушення його майнових інтересів у зв'язку із прийняттям рішень про безоплатне відчуження майна товариства (зокрема будівлі по АДРЕСА_1 ) та вчинення дій щодо активів ТОВ "Міура", що, на його думку, зменшило вартість його частки у статутному капіталі, яка становить 15 відсотків.
Також заявник заперечує доводи апелянтів щодо неправильного розподілу тягаря доказування, зазначаючи, що у випадку заперечення учасником факту повідомлення про проведення загальних зборів обов'язок доведення належного повідомлення покладається саме на відповідача як на особу, рішення органу управління якої оспорюється, при цьому у матеріалах справи відсутні будь-які належні та допустимі докази такого повідомлення, що відповідачем та третіми особами не спростовано.
Окремо позивач вказує, що обраний ним спосіб захисту є належним та ефективним, оскільки саме визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування відповідного реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі забезпечує повне відновлення його порушених прав та усуває наслідки прийняття незаконних рішень, які призвели до зміни керівника товариства та розпорядження його майном.
Крім того, заявник вважає безпідставними доводи апелянтів щодо необхідності залучення до участі у справі ОСОБА_5 як третьої особи, оскільки останній не звертався із відповідною заявою про вступ у справу, а апелянт не обґрунтував, яким саме чином оскаржуване рішення впливає на його права та обов'язки.
Також позивач заперечує проти доводів відповідача щодо наявності об'єктивних підстав для порушення процедури скликання зборів, зокрема посилання на мобілізацію директора ОСОБА_5 , зазначаючи, що такі обставини не можуть виправдовувати прийняття рішень про безоплатне відчуження майна товариства та виведення активів, що суперечить інтересам товариства та його учасників
31 березня 2026 року від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи №918/1102/25, у якому заявник просить відкласти розгляд справи, призначений на 01 квітня 2026 року, з метою вирішення питання про залучення до участі у справі як третьої особи ОСОБА_5 , а також надання йому часу для ознайомлення з матеріалами справи та подання письмових пояснень.
Щодо заявленого третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариством з обмеженою відповідальністю "Міура", клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, суд зазначає наступне.
Вказане клопотання мотивоване тим, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 вирішено питання про права та обов'язки ОСОБА_5 , зокрема в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Скарб" від 31 жовтня 2025 року (протокол №01.31.25) щодо його звільнення з посади директора товариства, тоді як останній не був залучений до участі у справі, що, на думку заявника, є порушенням норм процесуального права та підставою для скасування судового рішення. При цьому заявник зазначає, що участь вказаної особи у справі є необхідною з огляду на можливий вплив судового рішення на її права та обов'язки, а також з метою забезпечення принципів змагальності та справедливого судового розгляду.
Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть бути залучені до участі у справі у разі, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. При цьому у заяві про залучення третьої особи має бути зазначено, на які саме права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду.
З аналізу наведених положень вбачається, що обов'язковою умовою залучення третьої особи є наявність у неї юридичного інтересу у справі, який полягає у можливості зміни, виникнення або припинення її прав чи обов'язків у зв'язку з прийняттям судового рішення.
Як неодноразово зазначав Верховний Суд (зокрема, у постановах від 10 травня 2023 року у справі №201/2760/20, від 27 лютого 2024 року у справі №912/164/20, від 22 червня 2023 року у справі №908/119/22), сам по собі факт наявності певного правового зв'язку особи зі сторонами спору не є достатньою підставою для її залучення до участі у справі, а вирішальним є встановлення того, чи буде судовим рішенням безпосередньо вирішено питання про її права чи обов'язки. При цьому рішення вважається таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не брала участі у справі, лише у випадку, якщо у його мотивувальній або резолютивній частині містяться відповідні висновки суду щодо такої особи.
Оцінюючи доводи заявника, суд виходить з того, що предметом даного спору є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування відповідного реєстраційного запису, тобто спір виник із корпоративних правовідносин між учасником товариства та самим товариством. Водночас обставини, пов'язані із звільненням ОСОБА_5 з посади директора товариства, не є самостійним предметом даного спору та не становлять трудового спору щодо прав чи обов'язків цієї особи. Клопотання щодо залучення директора товариства до участі у справі суду першої інстанції не подавалося.
При цьому заявником не наведено та судом не встановлено обставин, які б свідчили про те, що рішення у даній справі безпосередньо вплине на права чи обов'язки ОСОБА_5 . Сам факт того, що одним із наслідків оспорюваних рішень загальних зборів є припинення його повноважень як директора, не свідчить про вирішення судом питання щодо його особистих прав чи обов'язків у розумінні статті 50 ГПК України, оскільки відповідні правовідносини не є предметом даного спору, а сама особа не оскаржує такі рішення та не заявляє про порушення своїх прав. Також суд враховує, що ТОВ "Міура" не наділено повноваженнями для представництва фізичної особи ОСОБА_5 .
З огляду на викладене, враховуючи відсутність належного обґрунтування того, яким чином рішення у справі може вплинути на права чи обов'язки зазначеної особи, а також беручи до уваги правову позицію Верховного Суду щодо необхідності наявності безпосереднього юридичного інтересу для залучення третьої особи, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення заявленого клопотання.
В судовому засіданні 01 квітня 2026 року, яке проводилось в режимі відеоконференції у відповідності до статті 197 ГПК України, представники ТОВ "Міура" та ОСОБА_1 повністю підтримали вимоги і доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.
Представники відповідача та третіх осіб в судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та ТОВ "Міура", розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг та відзиву на них, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційних скарг слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 14 червня 2004 року здійснено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (ідентифікаційний код юридичної особи 32951439), номер запису: 1480120000002758510.
Станом на 31 жовтня 2025 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" був громадянин України ОСОБА_5 .
ОСОБА_1 , є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" з часткою у статутному капіталі 360 000 грн. 00 коп. (15 %).
Станом на 31 жовтня 2025 року, 25 листопада 2025 року, до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" входили, зокрема: ОСОБА_2 - 1560000 грн. 00 коп. (65%); ОСОБА_3 - 480000 грн. 00 коп. (20%); ОСОБА_1 - 360000 грн. 00 коп. (15%).
Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" від 31 жовтня 2025 року №01.31.25 прийнято наступні рішення:
- прийняти рішення про дострокове припинення повноважень директора ОСОБА_5 (пункт 2 порядку денного);
- звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_5 з 03 листопада 2025 року та призначити на посаду директора ОСОБА_4 з 04 листопада 2025, та призначити представником (підписантом) Товариства, ОСОБА_2 , з правом представництва без довіреності та укладення договорів (у тому числі дарування, купівлі-продажу), угоди, без обмеження сум, та з правом подання документів на проведення державно реєстрації змін до ЄДР (пункт 2 порядку денного);
- затвердити повноваження виконавчого органу (директора), а саме вирішення питання господарської та фінансово-економічної діяльності Товариства, виключно за погодженням із загальними зборами учасників (рішення загальних зборів учасників оформляється Протоколом та обов'язковим нотаріально засвідченням підписів учасників) (пункт 3 порядку денного);
- укласти договори дарування та передати у дар ОСОБА_4 , будівлю приміщення (групу приміщень) №2 у будинку АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 2927441556060). Надати право наукладення Договору дарування ОСОБА_2 на умовах на її розсуд (пункт 4 порядку денного);
- уповноважити ОСОБА_2 проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі (пункт 5 порядку денного).
Усі рішення прийнято одноголосно - 65% голосів.
На вказаних загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", які відбулися 31 жовтня 2025 року, приймав участь один учасник - ОСОБА_2 (65 %) та запрошена на збори ОСОБА_4 . Інші учасники не з'явилися.
Протоколом загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" від 06 листопада 2025 року №02.06.11 прийнято наступні рішення:
- обрати головою зборів ОСОБА_2 , а секретарем зборів учасників Товариства ОСОБА_4 (пункт 1 порядку денного);
- уповноважити директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" - ОСОБА_4 на представництво в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Міура", з правом підписання нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" (код ЄДРПОУ 19485164) (пункт 2 порядку денного).
Усі рішення прийнято одноголосно - 65% голосів.
На вказаних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", які відбулися 06 листопада 2025 року, приймав участь один учасник - ОСОБА_2 (65%) та ОСОБА_4 - директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб". Інші учасники не з'явилися.
На підставі протоколу №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", 06 листопада 2025 року внесено запис №1011161070027000799 про зміну керівника товариства на ОСОБА_4 . Крім того, на підставі вказаних вище рішень ОСОБА_2 подала заяву від 13 листопада 2025 року про згоду на вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура".
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21 листопада 2025 року, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" зареєстровано ОСОБА_4 , а ОСОБА_2 - як представника з повноваженнями вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.
З огляду на викладене, обставини щодо прийняття рішень загальними зборами учасників ТОВ "Скарб" 31 жовтня 2025 року та 06 листопада 2025 року за участю лише одного учасника - ОСОБА_2 (65 %), без участі інших учасників товариства, зокрема ОСОБА_1 (15 %), а також прийняття рішень, які, на переконання позивача, порушують порядок скликання та проведення загальних зборів і його корпоративні права, стали підставою для звернення останнього з даним позовом до Господарського суду Рівненської області.
Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.
Згідно із частинами першою, другою статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Як вбачається з матеріалів справи, учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАРБ" ОСОБА_1 , який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 15%, оспорює дійсність рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколами від 31 жовтня 2025 року №01.31.25 та від 06 листопада 2025 року №02.06.11.
Участь у загальних зборах від 31 жовтня 2025 року брала лише учасниця товариства ОСОБА_2 , яка володіє 65% статутного капіталу, тоді як інші учасники, зокрема позивач, участі у зборах не брали. У подальших зборах від 06 листопада 2025 року участь брали ОСОБА_2 та ОСОБА_4 як директор товариства.
Недійсність зазначених рішень позивач пов'язує з порушенням його корпоративних прав на участь в управлінні товариством, обґрунтовуючи свої вимоги порушенням встановленого законом і статутом порядку скликання та проведення загальних зборів.
Зокрема, позивач зазначає, що він не був належним чином повідомлений про дату, час, місце проведення загальних зборів та порядок денний, у зв'язку з чим був позбавлений можливості взяти участь у таких зборах, висловити свою позицію щодо питань порядку денного та реалізувати право голосу. За твердженням позивача, докази належного повідомлення учасників товариства відсутні.
Крім того, позивач вказує на порушення порядку скликання загальних зборів, оскільки вони були проведені без дотримання процедури, передбаченої статтею 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема без звернення до виконавчого органу товариства із вимогою про їх скликання та без підтвердження його бездіяльності.
Разом з тим, позивач зазначає, що внаслідок прийняття оспорюваних рішень було порушено його корпоративні права як учасника товариства, що полягають не лише у позбавленні можливості участі в загальних зборах, а й у фактичному усуненні від вирішення питань управління діяльністю товариства.
Так, рішення загальних зборів стосувалися зміни керівника товариства, надання повноважень на вчинення юридично значимих дій від імені товариства, а також розпорядження майном товариства, у тому числі шляхом його відчуження. Отже, позивача було усунуто від участі у вирішенні питань, які мають істотне значення для діяльності товариства та управління його активами.
Крім того, позивач наголошує, що прийняті рішення безпосередньо впливають на його майнові інтереси як учасника товариства, оскільки пов'язані з відчуженням майна товариства та вчиненням дій щодо активів, що об'єктивно впливає на вартість його частки у статутному капіталі товариства.
Верховним Судом сформовано сталий правовий підхід, відповідно до якого касаційним судом розмежовуються порушення, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, на дві категорії: (1) такі, що мають наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які, хоча і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Так, у постанові від 01 вересня 2023 року у справі №909/1154/21 палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Водночас не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними (безумовними) підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.
Разом з тим Верховний Суд зазначає, що така обставина, як неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів, сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Така обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з відповідним позовом, довів не лише факт свого неповідомлення, але й підтвердив належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на них рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16 квітня 2025 року у справі №916/203/24.
Крім того, усталеною є судова практика Верховного Суду, відповідно до якої для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства, а також з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про їх проведення, і відповідності питань порядку денного тим, що були зазначені у повідомленні про скликання зборів.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 та постанові Верховного Суду від 16 квітня 2025 року у справі №916/203/24.
Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
За приписами статті 28 вказаного Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно з частинами 1, 2 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Отже, право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, їх порядком денним, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.
Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг узяти участі у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, від 03 грудня 2019 року у справі №904/10956/16 та від 28 січня 2020 року у справі №924/641/17, а також у постановах Верховного Суду від 19 лютого 2019 року у справі №924/156/18 та від 15 вересня 2022 року у справі №906/461/19.
Відповідно до частин 1, 5, 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Отже, за змістом статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядок скликання загальних зборів включає в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та, відповідно, порядку проведення загальних зборів.
За загальним правилом скликання та підготовка проведення загальних зборів на вимогу учасника або учасників товариства здійснюється виконавчим органом товариства.
Відповідно до частини 4 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Отже, відповідно до норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" директор Товариства (що є виконавчим органом) є уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.
Згідно із положеннями частин 1-5 статті 32 Закону загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Особа, яка скликає загальні збори учасників, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10 травня 2018 року у справі №906/592/17).
У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов'язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється (правовий висновок Верховного Суду викладено у постановах від 05 травня 2020 року у справі №916/1996/19 та від 06 лютого 2020 року у справі №906/307/19).
Доводи апелянта про те, що суд першої інстанції безпідставно поклав обов'язок доказування факту належного повідомлення позивача виключно на відповідача, колегія суддів відхиляє як такі, що ґрунтуються на неправильному розумінні норм процесуального права. Відповідно до наведеного правового висновку Верховного Суду, саме на особу, рішення органу управління якої оспорюється, покладається обов'язок доведення належного повідомлення учасника про проведення загальних зборів, оскільки такі обставини входять до сфери її організаційної діяльності та перебувають під її контролем.
При цьому колегія суддів враховує, що вимога про доведення позивачем факту його неповідомлення фактично зводиться до покладення на нього обов'язку доведення так званого "негативного факту" (negative proof), що суперечить загальним засадам доказування у господарському процесі, оскільки особа не може бути зобов'язана доводити відсутність певної дії чи події, яка не відбулася.
За таких обставин суд першої інстанції правильно застосував правила розподілу тягаря доказування, а доводи апелянта фактично зводяться до спроби перекласти обов'язок доказування обставин, які відповідно до закону та усталеної судової практики покладаються саме на відповідача, що є неприпустимим.
Пунктом 10.11 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" встановлено, що загальні збори учасників скликаються директором товариства, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Директор товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення, надсилається засобами поштового зв'язку. У повідомленні про загальні збори учасників зазначається дата, час, місце проведення, порядок денний.
Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників товариства особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися в режимі відео конференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно (пункт 10.13 Статуту).
Стаття 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює імперативний порядок скликання зборів за ініціативою учасника, а саме учасник подає виконавчому органу письмову вимогу. Виконавчий орган має 20 днів на скликання зборів.
Лише у разі бездіяльності або відмови виконавчого органу учасник набуває право скликати збори самостійно (частина 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність у ОСОБА_2 повноважень на самостійне скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" 31 жовтня 2025 року, оскільки такі висновки ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права та відповідають встановленим обставинам справи.
Відповідно до частин 1, 5, 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ініціювання загальних зборів учасником не ототожнюється з правом їх безпосереднього скликання, оскільки законодавець встановив послідовну та імперативну процедуру реалізації такого права: учасник, який володіє необхідною часткою, має звернутися до виконавчого органу товариства з відповідною вимогою, а вже у разі її невиконання протягом встановленого строку набуває право на самостійне скликання зборів. Таким чином, право учасника на самостійне скликання зборів є похідним та виникає виключно за наявності юридичного факту бездіяльності або відмови виконавчого органу.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, на момент проведення загальних зборів 31 жовтня 2025 року виконавчим органом товариства був директор ОСОБА_5 , повноваження якого не були припинені у встановленому законом порядку, а відтак саме на нього покладався обов'язок щодо скликання загальних зборів учасників товариства.
Разом з тим матеріали справи не містять жодних належних і допустимих доказів того, що ОСОБА_2 зверталася до виконавчого органу товариства із письмовою вимогою про скликання загальних зборів, а також доказів отримання такої вимоги директором чи її залишення без розгляду або відмови у її задоволенні. Відсутні також будь-які відомості щодо дотримання 20-денного строку, передбаченого законом для реагування виконавчого органу на відповідну вимогу.
Більше того, зі змісту протоколу загальних зборів №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року не вбачається навіть формального посилання на наявність такої вимоги, її направлення чи ігнорування виконавчим органом, що свідчить не лише про недоведеність відповідних обставин, але й про фактичне недотримання встановленої законом процедури скликання зборів.
За таких обставин колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що у ОСОБА_2 як учасниці товариства не виникло права на самостійне скликання загальних зборів, а відтак проведення таких зборів за її ініціативою відбулося з порушенням імперативних вимог закону.
Вказані порушення мають істотний характер, оскільки стосуються не лише порядку повідомлення учасників, але й компетенції особи, яка скликала загальні збори, що безпосередньо впливає на легітимність самого органу, який прийняв оспорювані рішення. У цьому контексті колегія суддів зазначає, що дотримання встановленої законом процедури скликання загальних зборів є передумовою їх правомочності, а її недотримання свідчить про відсутність належного корпоративного волевиявлення.
Таким чином, проведення загальних зборів 31 жовтня 2025 року та 6 листопада 2025 року особою, яка не набула передбачених законом повноважень на їх скликання, обґрунтовано розцінено судом першої інстанції як таке, що свідчить про їх нелегітимність незалежно від наявності формального кворуму, оскільки сам факт участі учасника, який володіє більшістю голосів, не може компенсувати порушення імперативної процедури скликання зборів.
Доводи апелянта про наявність об'єктивних обставин (зокрема мобілізації директора), які нібито виправдовують недотримання встановленої процедури, не можуть бути прийняті до уваги, оскільки закон не передбачає виключень із обов'язковості дотримання порядку скликання загальних зборів, а такі обставини самі по собі не звільняють учасника від обов'язку діяти у межах визначеної законом процедури та належним чином фіксувати відповідні юридично значущі дії. Також судом враховано, що наказ про призначення ОСОБА_5 курсантом навчального взводу навчальної роти датований 27.10.2025, а оскаржувані загальні збори відбулися 31.10.2025 року, що не може підтверджувати неможливість звернення ОСОБА_2 до виконавчого органу в строки, визначені законом.
Також суд не бере до уваги обгрунтування апелянтами термінової необхідності скликання загальних зборів із порушенням процедури - рішення Рівненського міського суду у справі № 569/5193/25 від 03 жовтня 2025 року про стягнення з ТОВ "Скарб" грошових коштів, оскільки такі дії учасників товариства суд оцінює як такі, що виходять за межі здійснення цивільних прав та спрямовані на уникнення виконання судового рішення та не можуть свідчити про добросовісну поведінку учасників. Натомість рішення щодо укладення правочинів про безкоштовне відчудження майна товариства на користь одного з його учасників спрямовані не на захист активів товариства, а на їх приховання з метою уникнення виконання зобов'язань, що свідчить про зловживання правом та порушення принципу добросовісності. При цьому суд враховує, що попри заяви про фальсифікацію документів у цивільній справі, апелянти не надали суду доказів оскарження рішення у цій справі або звернення до правоохоронних органів з відповідними заявами про вчинення злочину.
Відповідно до частини 11 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства зобов'язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Вказаної можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, ОСОБА_1 , як учасник товариства був позбавлений.
Крім того, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність належних доказів повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів 31 жовтня 2025 року та 06 листопада 2025 року, оскільки такі висновки ґрунтуються на повному та всебічному дослідженні матеріалів справи і відповідають вимогам законодавства.
Відповідно до положень статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту товариства, повідомлення учасників про проведення загальних зборів є обов'язковою складовою процедури їх скликання та має здійснюватися у визначений спосіб, із зазначенням дати, часу, місця проведення зборів та порядку денного, що забезпечує реальну можливість учасника належним чином підготуватися до участі у зборах та реалізувати свої корпоративні права.
Як встановлено судом першої інстанції, матеріали справи не містять жодних належних і допустимих доказів, які б підтверджували факт направлення позивачу та іншим учасникам товариства повідомлення про проведення спірних загальних зборів, зокрема відсутні докази направлення відповідних поштових відправлень із описом вкладення чи інші докази, які б свідчили про доведення до відома учасників інформації про збори та порядок денний.
При цьому відповідачем, на якого покладено обов'язок доведення факту належного повідомлення учасників товариства, такі обставини не підтверджено, а доводи щодо можливості обізнаності позивача про проведення зборів не підкріплені жодними належними доказами та мають характер припущень.
Колегія суддів звертає увагу, що належне повідомлення учасників про проведення загальних зборів має не формальний, а змістовний характер і спрямоване на забезпечення реальної участі особи в управлінні товариством, а відтак відсутність доказів такого повідомлення свідчить про порушення самої процедури скликання загальних зборів.
Вказані порушення є істотними, оскільки позбавляють учасника товариства можливості реалізувати свої корпоративні права, зокрема право на участь у загальних зборах, обговорення питань порядку денного та голосування, що, відповідно до усталеної практики Верховного Суду, є достатньою підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів за наявності підтвердження впливу таких порушень на реалізацію прав учасника.
Колегія суддів звертає увагу, що у даному випадку порушення прав позивача не є формальним чи таким, що не має істотного значення, а носить реальний та комплексний характер, оскільки позивач був повністю усунений від участі в управлінні товариством у момент прийняття рішень, які безпосередньо впливають як на організаційну структуру товариства, так і на його майновий стан.
Як вбачається з матеріалів справи, оспорюваними рішеннями загальних зборів, оформленими протоколами №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та №02.06.11 від 06 листопада 2025 року, вирішувалися питання, які у своїй сукупності та окремо стосуються ключових аспектів діяльності товариства, а саме: припинення повноважень діючого директора та призначення нового виконавчого органу, надання широких повноважень окремому учаснику на представництво товариства, у тому числі без обмежень, прийняття рішень щодо відчуження майна товариства, а також здійснення корпоративних дій від імені товариства в інших юридичних особах.
Водночас саме ці рішення, з огляду на їх зміст, безпосередньо впливають на обсяг корпоративних та майнових прав позивача, оскільки, по-перше, позбавляють його можливості брати участь у визначенні складу виконавчого органу товариства, що є одним із базових прав учасника, по-друге, змінюють механізм управління товариством та розподіл повноважень, а по-третє, передбачають розпорядження активами товариства, що прямо впливає на вартість частки позивача.
Колегія суддів також враховує, що окремі рішення, прийняті на спірних загальних зборах, спрямовані на безоплатне відчуження майна товариства, а також на вчинення дій, які призводять до фактичного зменшення активів товариства, що, у свою чергу, зменшує вартість частки позивача як учасника товариства, чим порушуються його майнові інтереси.
Таким чином, позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах унеможливило реалізацію ним не лише процесуальних корпоративних прав (участь, голосування, обговорення), але й вплинуло на результати прийнятих рішень, які визначають подальшу діяльність товариства та долю його майна.
При цьому колегія суддів наголошує, що оцінка порушення прав позивача має здійснюватися як щодо кожного окремого рішення, так і у їх сукупності, оскільки зазначені рішення взаємопов'язані між собою, спрямовані на досягнення єдиного результату, а саме зміни управління товариством та розпорядження його активами.
Також суд звертає увагу, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду, позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, адже голосуванню передує обговорення усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій та виступи учасників, що, за певних обставин, може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце внаслідок незаконного позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах, а тому у даному випадку не має значення розмір частки позивача у статутному капіталі товариства щодо її достатності для суттєвої зміни рішення, що оскаржується. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування.
Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27 березня 2018 року у справі №904/6983/17, від 06 березня 2018 року у справі №907/167/17, від 05 листопада 2020 року у справі №910/12792/19, від 10 жовтня 2019 року у справі №916/1807/17.
Отже, доводи апелянтів про відсутність порушення прав позивача спростовуються встановленими обставинами справи та змістом оспорюваних рішень, які як у сукупності, так і окремо призвели до обмеження корпоративних прав позивача та порушення його майнових інтересів, що обґрунтовано враховано судом першої інстанції при ухваленні рішення.
За таких обставин, враховуючи відсутність доказів належного повідомлення учасників товариства, недотримання встановленої законом та статутом процедури скликання загальних зборів, а також те, що відповідачем не спростовано встановлені судом першої інстанції обставини, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість висновку місцевого господарського суду щодо недійсності рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", оформлених протоколами №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та №02.06.11 від 06 листопада 2025 року.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач був протиправно позбавлений можливості реалізувати належні йому корпоративні права як учасника товариства, гарантовані законом та статутом, що полягають у праві на участь в управлінні товариством, у тому числі шляхом участі у загальних зборах, що саме по собі свідчить про наявність підстав для судового захисту порушеного права.
Згідно пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи. Факт державної реєстрації є лише офіційним визнанням на державному рівні обставин існування певних вже здійснених юридичних актів та вчинків.
Відповідно до статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об' єднання, політичної партії, організації роботодавців, об' єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу- підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Змістом статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" передбачено повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.
Подання документів для державної реєстрації за змістом статті 14 наведеного вище Закону здійснюється заявником (засновник (засновники) або уповноважена ними особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, в розумінні абзацу 1 пункту 8 частини першої статті 1 Закону).
Водночас статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду щодо: - визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Приписами наведених положень Закону зазначені саме ті способи захисту порушених прав, за допомогою яких ці права учасники можуть захистити та відновити у спірних корпоративних відносинах. Окремо слід відмітити, що серед наведеного переліку способів захисту, які визначає стаття 25 Закону, не передбачено підстав вчинення реєстратором реєстраційних дій з метою захисту учасника товариства прав унаслідок скасування самою юридичною особою своїх рішень. Правовою підставою таких змін у ЄДРПОУ є виключно судове рішення.
Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відновлення порушених прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" є можливим саме шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколами №01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та №02.06.11 від 06 листопада 2025 року, а також шляхом скасування реєстраційних дій, вчинених на підставі таких рішень.
Колегія суддів виходить з того, що обраний позивачем спосіб захисту є належним та ефективним, оскільки він спрямований не лише на формальне визнання протиправності оспорюваних рішень, але й на реальне відновлення корпоративного становища позивача, яке існувало до порушення його прав, шляхом усунення правових наслідків таких рішень, у тому числі тих, що відображені у Єдиному державному реєстрі.
При цьому колегія суддів враховує, що відповідно до статей 2 та 4 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є ефективний захист порушених прав та інтересів, який передбачає не лише встановлення факту їх порушення, але й застосування такого способу захисту, який здатний реально усунути наслідки порушення та відновити становище особи, що існувало до його допущення.
У цьому контексті саме скасування записів у державному реєстрі, внесених на підставі недійсних рішень загальних зборів, є логічним та необхідним продовженням способу захисту у вигляді визнання таких рішень недійсними, оскільки без усунення відповідних реєстраційних наслідків порушене право позивача не може вважатися повністю відновленим.
Аналогічний правовий підхід висловлено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 01 жовтня 2019 року у справі №909/1294/15, в якій наголошено, що скасування запису в державному реєстрі як спосіб захисту є допустимим та ефективним у випадках, коли відповідні реєстраційні дії вчинені на підставі незаконних рішень.
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що обрані позивачем способи захисту відповідають характеру порушеного права, спрямовані на його реальне відновлення та узгоджуються із завданнями господарського судочинства, а відтак правомірно застосовані судом першої інстанції.
Доводи апелянта про те, що суд першої інстанції вийшов за межі предмета та підстав позову, є безпідставними та спростовуються змістом позовної заяви та характером заявлених вимог.
Як убачається з позовної заяви (зокрема її мотивувальної частини, арк. заяви 3-7), підставою для звернення до суду було порушення порядку скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, відсутність належного повідомлення позивача про їх проведення, а також прийняття рішень з порушенням вимог законодавства та статуту товариства. При цьому позивач прямо ставив під сумнів правомірність процедури скликання зборів як такої.
Отже, предметом доказування у справі охоплювалися обставини, пов'язані з дотриманням встановленої законом процедури скликання загальних зборів, у тому числі наявність у особи, яка їх скликала, відповідних повноважень.
Встановлення судом першої інстанції обставин недотримання вимог статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме відсутності доказів направлення та отримання виконавчим органом товариства вимоги про скликання загальних зборів, не є виходом за межі позовних вимог, а становить належну правову оцінку тих фактичних обставин, на які посилався позивач як на підставу позову.
Колегія суддів враховує, що відповідно до принципу jura novit curia суд не пов'язаний правовою кваліфікацією, наданою сторонами, і зобов'язаний самостійно застосувати до встановлених обставин відповідні норми матеріального права. Відтак дослідження судом питання дотримання процедури скликання загальних зборів, у тому числі у частині повноважень особи, яка їх скликала, є невід'ємною складовою перевірки правомірності оскаржуваних рішень.
Таким чином, суд першої інстанції не змінив предмет доказування у справі та не вийшов за межі позовних вимог, а здійснив повний та всебічний розгляд спірних правовідносин у межах заявленого позову.
Крім того, колегія суддів звертає увагу на приписи частини 4 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо така незгода вбачається з наданих разом із відзивом доказів або відповідач доведе наявність об'єктивних причин, що перешкоджали заявленню відповідних заперечень.
Як убачається з матеріалів справи, відповідач - ТОВ "Скарб" та третя особа - ТОВ "Міура" не подали відзивів на позовну заяву із викладенням заперечень щодо обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, зокрема щодо порушення порядку скликання загальних зборів, відсутності належного повідомлення учасників товариства та наявності у особи, яка скликала збори, відповідних повноважень.
Водночас матеріали справи свідчать, що відповідач та третя особа були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи судом першої інстанції, однак не скористалися наданими їм процесуальними правами для подання заперечень та доказів на їх підтвердження, а також не довели наявності об'єктивних причин, які б перешкоджали реалізації таких процесуальних прав.
За таких обставин, враховуючи приписи частини 4 статті 165 ГПК України, відповідачі позбавлені права посилатися в апеляційній скарзі на обставини, які не були предметом їх заперечень у суді першої інстанції, а також надавати нові доводи, спрямовані на спростування встановлених судом першої інстанції обставин, без належного обґрунтування неможливості їх заявлення раніше.
Аналогічний правовий підхід викладений у постановах Верховного Суду від 02 червня 2020 року у справі №909/1054/19, від 30 жовтня 2024 року у справі №916/4921/23 та від 13 березня 2025 року у справі №910/1954/23.
Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.
При цьому, пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі Гарсія Руїс проти Іспанії").
У відповідності до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів встановила, що обставини, на які посилаються скаржники, в розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25, а тому апеляційні скарги не підлягають задоволенню. Доводи апеляційних скарг не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржників згідно зі статтею 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу №918/1102/25 повернути до Господарського суду Рівненської області.
Повний текст постанови складений "03" квітня 2026 р.
Головуючий суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Василишин А.Р.
Суддя Маціщук А.В.