Ухвала від 02.04.2026 по справі 908/2465/22

номер провадження справи 16/22/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.04.2026 Справа № 908/2465/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Тімофєєвої І.В., розглянувши заяву ТОВ “Технобуд Інвест» (вих.б/н від 01.03.2026) про грошові вимоги до Боржника - Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» в частині заявлення про процесуальне правонаступництво, матеріали справи №908/2465/22

Кредитор (ініціюючий) - Приватне акціонерне товариство «Авдіївський коксохімічний завод» (Проїзд Індустріальний, 1, м.Авдіївка, Донецька область, 86065; код ЄДРПОУ 00191075)

Боржник - Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Південне шосе, 80, каб.9, м.Запоріжжя, 69008; код ЄДРПОУ 00191129), скорочене найменування - ПрАТ «ММК ім.Ілліча»

про банкрутство

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

Без участі представників учасників

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 19.12.2022 у справі № 908/2465/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Південне шосе, 80, каб.9, м.Запоріжжя, 69008; код ЄДРПОУ 00191129), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №193 від 28.02.2013) та інш. Попереднє засідання суд призначив на 27.02.2023, 11.00.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» суд здійснив 19.12.2022 (номер публікації 69739).

Ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Абз.3 ч.6 ст.45 КУзПБ передбачено, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Попереднє засідання у справі триває, розгляд заяв кредиторів з конкурсними вимогами, які надійшли у встановлений ч.1 ст.45 КУзПБ строк, суд не завершив. Наступне засіданні у справі відбудеться 02.04.2026 об 11.00.

02.03.2026 суд отримав у справу заяву ТОВ “Технобуд Інвест» (49064, м.Дніпро, вул. Мандриківська, 147, код ЄДРПОУ 36162550) про визнання грошових вимог до боржника (вих.б/н від 01.03.2026) в порядку правонаступництва та в загальному порядку ст.45 КУзПБ, згідно з якою це Товариство просить, зокрема:

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» (код ЄДРПОУ 36162550) грошові вимоги до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у сумі 622 846,71 грн (шістсот двадцять дві тисячі вісімсот сорок шість грн 71 коп.) в порядку правонаступництва та включити їх до реєстру вимог кредиторів (у ту чергу, в якій були визнані вимоги первісного кредитора);

- замінити Кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Мустанг Фінанс» (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких (Московська), 32/2 Бізнес-центр «Сенатор», 4 поверх, код ЄДРПОУ 40916672) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Технобуд Інвест» (49064, м.Дніпро, вул.Мандриківська, 147, код ЄДРПОУ 36162550) у справі №908/2465/22 в частині вимог у сумі 622 846,71 грн (шістсот двадцять дві тисячі вісімсот сорок шість грн 71 коп.).

Ухвалою від 10.03.2026 зазначену заяву ТОВ “Технобуд Інвест» (далі, також - Заявник) суд прийняв та призначив до розгляду у судовому засіданні на 02.04.2026, 10.00.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Сокол О.Ю. представив пояснення щодо заміни кредитора у справі (вих.№01-32/23-03 від 26.03.2026), згідно з якими розпорядник майна, за результатами розгляду ним заяви ТОВ “Технобуд Інвест» підтверджує, що від ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» до ТОВ “Технобуд Інвест» перейшли права вимоги кредитора в розмірі 622 846,71 грн за договором факторингу з регресом № МБ-Ф-DNI-2121 до Боржника в межах справи про банкрутство № 908/2465/22. Водночас, зазначив, що заява ТОВ “Технобуд Інвест» з грошовими вимогами до Боржника подана з порушенням строку, встановленого ст.45 КУзПБ, відповідно, вказана заява не розглянута і Заявник не набув статусу кредитора у справі про банкрутство. З огляду на вказане, розпорядник майна вважає, що розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство може бути здійснено виключно після набуття Заявником статусу кредитора у справі про банкрутство.

Боржник у наданій суду 27.03.2026 заяві виклав позицію, аналогічну поясненням розпорядника майна.

Від ТОВ “Технобуд Інвест» до суду 30.03.2026 надійшло клопотання, в якому Заявник підтримав заяву та просив розглянути її в частині правонаступництва без участі його представника.

Товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна компанія “Мустанг» в наданій суду 01.04.2026 заяві проти задоволення заяви про правонаступництво не заперечило та підтвердило викладені у заяві ТОВ “Технобуд Інвест» обставини.

Засідання суду 02.04.2026 відбулось у відсутність учасників, у зв'язку з чим та згідно з ч.3 ст.222 ГПК України фіксація судового засідання технічним засобом не здійснювалась.

За підсумками засідання суд заяву ТОВ “Технобуд Інвест» розглянув по суті, прийняв судове рішення.

Вивчивши матеріали справи стосовно заяви ТОВ “Технобуд Інвест», суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Між ТОВ “Технобуд Інвест» (Заявник, Постачальник) та ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Божник, Покупець) було укладено Договір №221 від 22.01.2019 на придбання сированних, паливно-енергетичних та матеріально-технічних ресурсів (далі - «Ресурси»), (далі - Договір №221), відповідно до якого Постачальник зобов'язується передати, а Покупець - прийняти та оплатити матеріали, товари на умовах, передбачених Договором.

Постачальник виконав зобов'язання за Договором №221 від 22.01.2019, здійснивши поставку товарів.

В свою чергу, Боржник належним чином обов'язок щодо оплати ресурсів за Договором №221 не виконав.

У зв'язку з цим, між АТ «ПУМБ» (Фактор) та ТОВ “Технобуд Інвест» (Заявник, Клієнт) було укладено Договір факторингу з регресом №МБ-Ф-DNI-2121 від 27.02.2019 зі змінами та доповненнями (далі - Договір факторингу 1).

Згідно пункту 1.1. статті 1 Договору факторингу 1, визначено, що в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Фактор зобов'язується здійснювати Факторингове фінансування Клієнта за плату та на умовах Факторингу з регресом. Відповідно до пункту 1.3. статті 1 Договору факторингу 1, право вимоги є відступленим Клієнтом (набутим Фактором) з моменту належного підписання Реєстру, що містить таке Право вимоги.

Згідно з пунктом 1.5. статті 1 Договору факторингу 1, внаслідок відступлення Права вимоги Фактор замінює Клієнта як кредитора Боржника, у зв'язку з ним до Фактора переходять відповідні права кредитора за Контрактом, включаючи права на отримання вартості майна (продукції/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-яких штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів за Контрактом. Разом із відступленням Права вимоги на користь Фактора відступаються всі інші права вимог Клієнта до Боржника, що випливають із Контракту з ним, зокрема, але не виключно, право вигодонабувача за договорами страхування, права на забезпечення, що передане Боржником за таким Контрактом тощо (у разі їх наявності та можливості відступлення).

Відповідно до пункту 3.2 статті 3 Договору факторингу 1, укладенням цього Договору, Сторони домовилися, що Клієнт поручається перед Фактором за виконання Боржником грошових зобов'язань перед Фактором, що випливають з Контракту/ Документів, Права вимоги за якими відступлені Фактору, в сумі несплаченої Вартості прав вимог (надалі за текстом цього договору - Зобов'язання).

Так, з метою належного виконання умов Договору факторингу 1, між ПУМБ та Заявником були підписані відповідні Реєстри щодо оплати товару, поставленого за накладними, що містять умови придбання ПУМБ права вимоги та за якими ПУМБ було своєчасно та в повному обсязі перераховано Заявнику кошти, а Заявником відступлені ПУМБ права вимоги за Договором №221 за Реєстрами на суму 622 846,71 грн.

17.01.2023 між АТ “ПУМБ» та ТОВ “ФК “Мустанг Фінанс» (Первісним кредитором) був укладений Договір факторингу № 17/01-2023, згідно з умовами якого до ТОВ “ФК “Мустанг Фінанс» перейшли права вимог до Боржника, які належали АТ “ПУМБ» за рядом договорів/контрактів, в тому числі вимоги до Боржника, які були забезпечені Порукою ТОВ “Технобуд Інвест» згідно п.п.3.1.-3.3. Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-DNI-2121 від 27.02.2019.

ТОВ “ФК “Мустанг Фінанс» виконало свої обов'язки за вказаним Договором №17/01-2023, сплативши на користь АТ “ПУМБ» суму фінансування, що було встановлено Договором. АТ “ПУМБ» та ТОВ “ФК “Мустанг Фінанс» підписано Акт приймання-передачі відступлених прав та Акт приймання-передачі документів.

Ухвалою від 02.03.2023 у справі №908/2465/22 суд визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Мустанг Фінанс» (01010, м.Київ, Бізнес-центр “Сенатор», вул. Князів Острозьких, 32/2, 4 поверх, код ЄДРПОУ 40916672) до Боржника в розмірі 56 775 873,90 грн основного боргу та в розмірі 5 368,00 грн судового збору, на підставі договору факторингу №17/01-2023 від 17.01.2023, за яким АТ “ПУМБ» було відступлено ТОВ “ФК “Мустанг Фінанс» права вимог до Боржника по боргам, які належали ПУМБ відповідно до договорів факторингу з регресом, укладених зокрема, але не виключно із ТОВ “Технобуд Інвест» (Заявником).

При цьому, виконання зобов'язань Боржника на суму 622 846,71 грн за судовими рішеннями у справі №904/2829/23 та у справі №904/3919/24 за позовами ТОВ “Фінансова компанія “Мустанг Фінанс» було покладено на ТОВ “Технобуд Інвест», як на поручителя Боржника.

Водночас, визнані судом грошові вимоги ТОВ “Фінансова компанія “Мустанг Фінанс» до Боржника в сумі 622 846,71 грн були виконані ТОВ “Технобуд Інвест», а саме: ним, як Поручителем, було здійснено погашення заборгованості за Боржника Первісному кредитору на суму 622 846,71 грн, що підтверджується випискою банку за період з 01.04.2024 по 06.02.2026.

Заявник - ТОВ “Технобуд Інвест» просить замінити кредитора у справі №908/2465/22 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Мустанг Фінанс» (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких (Московська), 32/2 Бізнес-центр «Сенатор», 4 поверх, код ЄДРПОУ 40916672) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Технобуд Інвест» (49064, м.Дніпро, вул.Мандриківська, 147, код ЄДРПОУ 36162550) в частині вимог у сумі 622 846,71 грн (шістсот двадцять дві тисячі вісімсот сорок шість грн 71 коп.).

Судом зазначається, що згідно з отриманою судом інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Мустанг Фінанс» (визнаний кредитор у справі) змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна компанія “Мустанг».

Відповідно до ч.2 ст.556 ЦК України, до поручителя, який виконав зобов'язання, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (ч.1). Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив (ч.2).

Доцільно зазначити, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права.

Положеннями наведеної процесуальної норми (ст.43 КУзПБ) не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття ТОВ “Технобуд Інвест» прав вимоги до Боржника у сумі 622 846,71 грн за договором факторингу з регресом № МБ-Ф-DNI-2121, грошові вимоги ТОВ “Фінансова компанія “Мустанг Фінанс» до Боржника за яким у вказаній сумі були визнані ухвалою суду від 02.03.2023 у справі про банкрутство №908/2465/22.

Отже, у зв'язку з тим, що відбулось правонаступництво у матеріальних відносинах, є наявними правові підстави для здійснення процесуального правонаступництва.

З огляду на приведене, заяву ТОВ “Технобуд Інвест» в частині заявлення про процесуальне правонаступництво (заміну кредитора) суд задовольнив.

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 52, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Технобуд Інвест» (вих.б/н від 01.03.2026) про грошові вимоги до Боржника - Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» в частині заявлення про процесуальне правонаступництво - задовольнити.

Замінити кредитора у справі № 908/2465/22 - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Мустанг Фінанс», назву змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна компанія “Мустанг» (01010, м.Київ, Бізнес-центр “Сенатор», вул.Князів Острозьких, 32/2, 4 поверх, код ЄДРПОУ 40916672) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Технобуд Інвест» (49064, м. Дніпро, вул. Мандриківська,147 ЄДРПОУ 36162550) в частині визнаних судом грошових вимог в сумі 622 846,71 грн четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Копії даної ухвали надіслати ТОВ “Технобуд Інвест», ТОВ “Інвестиційна компанія “Мустанг», боржнику, розпоряднику майна до кабінетів Електронного суду.

Ухвала господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано 02.04.2026.

Суддя Р.А.Ніколаєнко