10 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 916/939/15-г
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковський О. В. - головуючий, Пєсков В. Г., Погребняк В. Я.,
за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянувши касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланжерон і К" - арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2025
та рішення Господарського суду Одеської області від 13.05.2025
у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланжерон і К"
про банкрутство
Учасники справи:
ТОВ "Глассрайз": Шаркова Н. Р.;
ТОВ "Ланжерон і К": Бєлоусов І. В. (ліквідатор);
ФГ "Агрохолдинг 2007": Чабан О. О.;
1. Стислий зміст заявлених вимог
1.1. 13.01.2020 арбітражний керуючий Бєлоусов І. В. звернувся до суду з заявою, в якій просить суд стягнути з Фермерського господарства (далі - ФГ) "Агрохолдинг 2007" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Ланжерон і К" відшкодування вартості обладнання для виробництва та зберігання вина у кількості 267 одиниць на суму 18 048 887,20 грн.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що, з огляду на неможливість повернення у ліквідаційну масу боржника рухомого майна, отриманого ФГ "Агрохолдинг 2007" за недійсним договором, останнє зобов'язане відшкодувати ТОВ "Ланжерон і К" його ринкову вартість грошовими коштами у сумі 18 048 887,20 грн.
2. Стислий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.05.2025, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2025, частково задоволено позов, присуджено до стягнення з ФГ "Агрохолдинг 2007" на користь ТОВ "Ланжерон і К" відшкодування вартості обладнання для виробництва та зберігання вина у кількості 267 одиниць у сумі 1572261,82 грн та судовий збір у сумі 4204 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
2.2. Судові рішення мотивовані тим, що ліквідатором невірно визначено розмір заявленої до відшкодування вартості обладнання. Крім того, суди врахували необхідність застосування двосторонньої реституції шляхом проведення зустрічного зарахування вимог та, як наслідок, зменшення розміру відшкодування на саму коштів, яка була сплачена ФГ "Агрохолдинг 2007" на виконання недійсного договору.
3. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
3.1. 18.06.2013 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Ланжерон і К" укладено Кредитний договір № 176/12/13-KL, за умовами якого Банк зобов'язався надати позичальнику кредит, а позичальник зобов'язався в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови кредитного договору (п. 1.1. Кредитного договору).
3.2. 02.07.2013 між ТОВ "Ланжерон і К" (заставодавець) та ПАТ "Златобанк" (заставодержатель) укладено договір застави № 176/12/13-KL/S-1, за умовами якого:
- забезпечуються вимоги заставодержателя щодо сплати заставодавцем кожного і всіх його боргових зобов'язань у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено в Кредитному договорі зі всіма змінами та доповненнями до нього (п.2.1);
- предметом застави є рухоме майно - виробниче обладнання, а саме: обладнання в кількості 267 одиниць згідно з додатком № 1, який є невід'ємною частиною договору застави. Предмет застави належить заставодавцю на праві власності. Протягом строку дії цього договору предмет застави зберігається за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна, 39. Утримувач ТОВ "Ланжерон і К" (п.п.3.1, п. 3.1.1, п. 3.2);
- заставна вартість предмета застави відповідає ринковій вартості та складає 7754906 грн. 00 коп. При цьому сторони погодилися, що при зверненні стягнення та реалізації предмета застави Заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений зазначеною вартістю предмета застави. Сторони домовились, що Заставодержатель переглядає вартість предмета застави з урахуванням змін та кон'юнктури ринку не рідше одного разу на рік (п.п.3.3, 3.3.2).
3.3. 29.12.2014 між ПАТ "Златобанк" від імені боржника ТОВ "Ланжерон і К" та ФГ «Агрохолдинг-2007", у зв'язку з порушенням ТОВ "Ланжерон і К" умов Кредитного договору № 176/12/13-KL від 18.06.2013, укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Жуковою Ю.В., реєстровий № 2147, за умовами якого:
- продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність (купує) рухоме майно - виробниче обладнання, а саме - обладнання в кількості 267 одиниць згідно з додатком № 1 до договору застави від 02.07.2013р. №176/12/13-KL/S-1, що належить Боржнику (ТОВ "Ланжерон і К") на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна цілісного майнового комплексу 101-11 від 20.11.2003, акту приймання-передачі від 25.11.2003, який є невід'ємною частиною Договору купівлі-продажу. Наявність обладнання підтверджується даними бухгалтерського обліку, обладнання обліковується на балансі Боржника, що підтверджується балансовою довідкою Боржника № 2008 по рахунку № 10 «Основні засоби" станом на 02.07.2013 та зобов'язується оплатити вартість обладнання в порядку та строки, визначені цим договором (п.1);
- за домовленістю сторін вартість обладнання, яке є предметом цього договору визначається в сумі 1803559 грн (п.2).
3.4. Згідно з висновком про вартість об'єкта оцінки ТОВ «Експерт-Альянс" у звіті з незалежної оцінки від 03.11.2014, ринкова вартість рухомого майна для відчуження - обладнання в загальній кількості 267 одиниць, що є предметом застави за договором застави від 02.07.2013 №176/12/13-KL/S-1, станом на 03.11.2014 з округленням становить 1803559 грн.
3.5. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.12.2018 визнано недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна від 29.12.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" від імені боржника ТОВ "Ланжерон і К" та ФГ "Агрохолдинг - 2007", зареєстрований приватним нотаріусом КМНО Жуковою Ю. В. у реєстрі за №2147.
3.6. Підставою визнання недійсним правочину було встановлення судом факту заниження ринкової вартості обладнання, а також ухилення ФГ "Агрохолдинг 2007" від забезпечення доступу експерта до об'єкту дослідження, що унеможливило проведення експертизи, тому судом в порядку статті 102 ГПК України за клопотанням ТОВ "Глассрайз" встановлено обставини продажу рухомого майна у кількості 267 одиниць за ціною, що є значно нижчою за її ринкову вартість. Однак, суд був позбавлений можливості визначити вартість спірного обладнання згідно недійсного договору купівлі-продажу рухомого майна від 29.12.2014, у зв'язку з ухиленням ФГ "Агрохолдинг 2007" від забезпечення доступу експерта до об'єкту дослідження.
3.7. Оскільки в подальшому спірне майно за недійсним правочином було відчужено, що унеможливило його повернення до складу ліквідаційної маси, арбітражний керуючий Бєлоусов І. В. звернувся до суду із заявою про відшкодування вартості обладнання.
3.8. Згідно з договором купівлі-продажу від 26.05.2015 ФГ "Агрохолдинг 2007" продало ТОВ "Шампань України" 267 одиниць виробничого обладнання за ціною 1830000 грн. В подальшому, 20.06.2018 ТОВ "Шампань України" продало 67 одиниць обладнання ТОВ "Вінагропром". Ліквідатор вважає, що оскільки згідно звіту ПП "Бюро Маркуса" від 21.05.2018 вартість обладнання становить 15040731 грн без ПДВ, то ФГ "Агрохолдинг 2007" має відшкодувати ринкову вартість обладнання 15040731 грн та 3008146,20 грн ПДВ.
3.9. Суди першої та апеляційної інстанцій зазначали про наявність в матеріалах справи №916/939/15-г взаємосуперечливих доказів дійсної ринкової вартості обладнання станом на 29.12.2014 (тобто на дату укладення договору купівлі-продажу з ФГ "Агрохолдинг 2007").
3.10. Так, згідно зі звітом ПП "Бюро Маркуса" від 21.05.2018 про оцінку майна ймовірна ринкова вартість комплексу 55 позицій рухомого майна Винзаводу, що складається з 205 одиниць ємностей та 52 одиниць виробничих машин та обладнання (разом - 267 одиниць) станом на 29.12.2014 визначена у сумі 15040731 грн без ПДВ. Цей звіт виконано в позасудовому порядку на замовлення ТОВ "Глассрайз" і з його змісту вбачається, що оцінка здійснена без огляду майна шляхом вивчення друкованих матеріалів. У звіті не зазначено, що його виготовлено для подання до господарського суду та про обізнаність про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.
3.11. 24.09.2018 листом до господарського суду експерти Маркус Я.І. та Нефьодов О.В. повідомили про обізнаність про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.
3.12. Однак, за висновком місцевого господарського суду, звіт ПП "Бюро Маркуса" від 21.05.2018 про оцінку майна суперечить вимогам чинного законодавства, а тому цей звіт не був прийнятий судом як належний доказ встановлення дійсної вартості спірного майна.
3.13. Одеським науково-дослідним інститутом (далі - НДІ) судових експертиз в позасудовому порядку на замовлення ТОВ "Вінгаропром" на стадії апеляційного провадження проведено товарознавчу експертизу, за результатами якої складено висновок № 20-5534 від 07.10.2020 та вказано у ньому, що ринкова вартість рухомого майна виробничого обладнання, яке належало на праві власності ТОВ "Ланжерон і К", а саме: обладнання у кількості 267 одиниць, згідно додатку № 1 до договору застави № 176/12/13-КL/S-1 від 02.07.2013 та додатку № 1 до договору купівлі-продажу від 29.12.2014, станом на 29.12.2014 могла складати 1887069,30 грн.
3.14. Наведений експертний висновок не прийнятий місцевим господарським судом як належний доказ встановлення дійсної вартості спірного майна, оскільки встановлена в експертизі вартість обладнання 1887069,30 грн суперечить здійсненим висновкам, що викладені в ухвалі Господарського суду Одеської області від 27.12.2018, якою визнано недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна від 29.12.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" від імені боржника ТОВ "Ланжерон і К" та ФГ "Агрохолдинг - 2007". Встановлена в експертизі вартість обладнання 1887069,30 грн майже співмірна сумі продажу обладнання на суму 1803559 грн за недійсним правочином.
3.15. В матеріалах справи є рецензія на висновок експерта №20-5534 товарознавчої експертизи від 07.10.2020, виготовлена на замовлення ТОВ "Глассрайз", яку постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.10.2021 відхилено, оскільки проведено поза процедурою проведення та оформлення результатів рецензування, визначеної Порядком проведення рецензування висновків судових експертів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 05.02.2020 № 335/5.
3.16. Ухвалами суду першої інстанції було призначено судову експертизу та додаткову судову експертизу, проведення яких доручено Київському НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України.
3.17. Відповідно до висновку Київського НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України №19082/23-53 від 04.03.2024 станом на 29.12.2014 ринкова вартість рухомого майна виробничого обладнання, що належало на праві власності ТОВ «Ланжерон і К", а саме: обладнання у кількості 267 одиниць, згідно додатку № 1 до Договору застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013 та Додатку №1 до Договору купівлі - продажу від 29.12.2014 (виходячи із припущення, що технічний стан обладнання відповідав стану - непридатний), могла складати 3375820,82 грн.
3.18. Згідно висновку Київського НДІ судових експертиз №7067/24-54 встановити станом на 29.12.2014 дійсну ринкову вартість рухомого майна виробничого обладнання, що належало на праві власності ТОВ «Ланжерон і К", а саме: обладнання у кількості 267 одиниць, згідно додатку № 1 до Договору застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013 та Додатку №1 до Договору купівлі - продажу від 29.12.2014 за умови, що технічний стан обладнання відповідав стану - придатний не вбачається за можливе з причин, викладених у висновку.
3.19. 31.08.2023 ТОВ "Шампань України" та ТОВ "Вінагропром" надали довідки щодо стану обладнання.
3.20. Експертним висновком Київського НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України від 04.03.2024 встановлено, що експерту надано наступну інформацію, яка міститься в матеріалах справи:
"- Відповідно до Довідки щодо обладнання, яке знаходиться у "Шампань України", яка надана із супровідним листом директора ТОВ "Шампань України" ОСОБА_1 , встановлено що технічний стан усього обладнання переважно «неліквідний, поганий, брухт";
- Відповідно до Довідки щодо обладнання, яке знаходиться у ТОВ "Вінагропром", яка надана із супровідним листом директора ТОВ "Вінагропром" ОСОБА_2 , встановлено що технічний стан усього обладнання переважно "неліквідний, поганий, задовільний", майже все обладнання потребує капітального ремонту;
- Відповідно до Висновку про ринкову вартість, складеного суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Компанія Парус", наданого із клопотанням представника ТОВ "Глассрайз" адвокатом Шарковою Н. Р. щодо технічного стану об'єктів дослідження встановлено, що «...стан задовільний...";
3.20.1. Також, по пунктам 2 та 3 (згідно наданої інформації від ТОВ "Шампань України" та ТОВ "Вінагропром" щодо технічного стану об'єктів дослідження) - ремонт обладнання не здійснювався, воно частково розукомплектовано, потребує значного ремонту та реконструкції, вичерпало свою корисність відповідно своїм функціям;
3.20.2. Відповідно до пояснень заявника від 31.08.2023 Бєлоусова І. В. щодо технічного стану об'єктів дослідження станом на 29.12.2014 встановлено, що "...після відчуження на користь ФГ "Агрохолдинг 2007", а потім на користь ТОВ "Шампань України" та ТОВ "Вінагропром", указане обладнання знаходилось у безперервній експлуатації за його цільовим призначенням...".
3.20.3. Підсумовуючи викладене та надані на вимогу експерта сторонами по справі вихідні дані, слід зауважити, що зазначені у пунктах 1-4 формулювання щодо технічного стану різниться та унеможливлює експерту одноосібно здійснити визначення дійсного технічного стану об'єктів дослідження станом на 29.12.2014, з урахуванням вимог абзацу 4 пункту 2.3 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України 08.10.1998 № 53/5.
3.20.4. Водночас, зважаючи на той факт, що неможливо ідентифікувати технічний стан об'єктів дослідження, як майно справне та працююче, єдиний розрахунок при визначенні вартості майна, що можливо довести та провести відповідні розрахунки - це розрахунок обладнання по вартості металів і сплавів, що містяться в об'єктах дослідження. Розрахунок буде здійснюватися як сума валових доходів, які очікується отримати від реалізації об'єктів оцінки як єдиного цілого або його складових частин виходячи з принципу найбільш ефективного використання за вирахуванням очікуваних витрат, пов'язаних з такою ліквідацією. Отже, в даному випадку ринковою вартістю майна буде вартість ліквідації, тобто ринкова вартість буде прирівняна до вартості ліквідації. Експерт виходив з припущення, що вартість об'єктів дослідження не може бути меншою ніж вартість їх ліквідації".
3.21. Оскільки до повноважень суду не відноситься визначення стану обладнання та ціни, а з наявних матеріалів справи неможливо визначити дійсний технічний стан обладнання, придатним чи не придатним воно було на момент відчуження, в якому вигляді та стані воно відчужувалось, для цього необхідні спеціальні знання, якими виключно наділений експерт, суди першої та апеляційної інстанцій визнали найбільш обґрунтованим та незалежним висновок експерта Київського НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України від 04.03.2024, оскільки при визначенні вартості обладнання в ньому зазначено та враховано всі докази та матеріали щодо стану такого обладнання.
3.22. ФГ "Агрохолдинг-2007" звернулось до суду із заявою про застосування двосторонньої реституції, в якій просило провести зустрічне зарахування вимог та зменшити суму відшкодування на 1803559 грн, оскільки ФГ "Агрохолдинг-2007" на виконання недійсного договору сплатило вартість придбаного обладнання на вказану суму на користь ПАТ "Златобанк", яке здійснювало продаж майна від імені ТОВ "Ланжерон і К". Юридичним наслідком визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2014 є повернення ФГ "Агрохолдинг-2007" сплачених ним грошових коштів, що створює зустрічну вимогу ФГ "Агрохолдинг-2007" до ТОВ "Ланжерон і К" щодо стягнення 1 803 559 грн.
3.23. 16.11.2018 АТ "Златобанк" надано до суду виписку по особовим рахункам на підтвердження погашення заборгованості ТОВ "Ланжерон і К" по кредитному договору, укладеному з АТ "Златобанк", за рахунок коштів перерахованих ФГ "Агрохолдинг 2007" в рахунок оплати за придбання виробничого обладнання 29.12.2014 на суму 1803559 грн.
3.24. Врахувавши сплату ФГ "Агрохолдинг-2007" грошових коштів за недійсним правочином, суди визнали наявність підстав для застосування двосторонньої реституції шляхом проведення зустрічного зарахування вимог та зменшення суми відшкодування згідно з висновком експерта Київського НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України від 04.03.2024 на 1803559 грн.
4. Стислий зміст касаційних скарг
4.1. ТОВ "Глассрайз" та ліквідатор ТОВ "Ланжерон і К" - арбітражний керуючий Бєлоусов І. В. звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами, в яких просять скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 та рішення Господарського суду Одеської області від 13.05.2025, і скерувати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. Узагальнені доводи касаційних скарг
5.1. Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано норми матеріального права, а саме частину 3 статті 42 КУзПБ щодо відшкодування вартості майна грошовими коштами за ринковими цінами, які існували на момент вчинення правочину, у разі неможливості повернути майно в натурі. Крім того, наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування наведеної норми у подібних правовідносинах.
5.2. Судами не враховано правових висновків, викладених в постановах Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 22.04.2021 у справі №904/1017/20 (щодо застосування статті 79 ГПК України, якою в господарський процес було впроваджено стандарт доказування "вірогідності доказів"), від 07.12.2022 у справі №303/4566/20 (щодо неможливості покладення ймовірного висновку експерта в основу рішення), від 11.10.2019 у цій самій справі №916/939/15-г (щодо принципу об'єктивної істини).
5.3. Суди попередніх інстанцій встановили обставину, яка має суттєве значення, на підставі недопустимого доказу, а саме на підставі висновку експертизи, яка проведена з порушенням вимог Методики судової товарознавчої експертизи, національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440 та з порушеннями приписів пунктів 1.4, 1.5, 2.2, 2.3, 4.15, 4.16 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень.
5.4. Суд апеляційної інстанції порушив частину 8 статті 80, статтю 269 ГПК України, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що виразилось у необґрунтованому відхиленні судом заявлених представником ТОВ "Глассрайз" клопотань про долучення доказів і призначення експертизи.
6. Позиція інших учасників щодо касаційних скарг
6.1. ФГ "Агрохолдинг 2007" у відзиві заперечувало проти касаційних скарг, просило Суд залишити скарги без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, звертаючи увагу серед іншого на наступне:
- суди правомірно дійшли висновку про те, що стягненню з ФГ "Агрохолдинг 2007" на користь ТОВ "Ланжерон і К" відшкодування вартості обладнання для виробництва та зберігання вина у кількості 267 одиниць підлягає сума, визначена у висновку Київського НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України №19082/23-53 від 04.03.2024;
- правовим наслідком визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2024 є саме двостороння, а не одностороння реституція, що передбачає повернення не тільки із боку ФГ "Агрохолдинг 2007" придбаного майна (або відшкодування вартості такого майна за ринковими цінами, що існували на час укладення правочину) та повернення боржником отриманих за недійсним правочином грошових коштів;
- при вирішенні питання про стягнення із ФГ "Агрохолдинг 2007" на користь ТОВ "Ланжерон і К" відшкодування вартості майна, що було предметом визнаного недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2014, в порядку частини 11 статті 238 ГПК України суд правомірно, в дотримання норм матеріального та процесуального права здійснив зустрічне зарахування та зменшив відповідну суму відшкодування на розмір грошових коштів в сумі 1803559 грн, що мають бути сплачені ТОВ "Ланжерон і К" на користь ФГ "Агрохолдинг 2007" в порядку двосторонньої реституції;
- оскаржувані рішення у цій справі є виконаними в повному обсязі.
7. Касаційне провадження
7.1. Ухвалою Верховного Суду від 21.01.2026 відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "Глассрайз" та ліквідатора ТОВ "Ланжерон і К" - арбітражного керуючого Бєлоусова І. В. на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 та рішення Господарського суду Одеської області від 13.05.2025 у справі № 916/939/15-г. Об'єднано вказані касаційні скарги в одне касаційне провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 10.03.2026 - 14:45. Крім того, витребувано у Господарського суду Одеської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №916/939/15-г.
7.2. 25.01.2026 до Верховного Суду від ліквідатора ТОВ "Ланжерон і К" арбітражного керуючого Бєлоусова І. В. надійшли клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
7.3. Ухвалою Верховного Суду від 09.02.2026 вказане клопотання задоволено, вирішено проводити судові засідання у даній справі за участю ліквідатора ТОВ "Ланжерон і К" арбітражного керуючого Бєлоусова І. В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку.
7.4. 03.03.2026 та 04.03.2026 до Верховного Суду від ТОВ "Глассрайз" та ФГ "Агрохолдинг-2007" надійшли заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
7.5. Ухвалою Верховного Суду від 05.03.2026 вказані заяви задоволено та вирішено судові засідання у справі № 916/939/15-г проводити за участю представника ТОВ "Глассрайз" адвоката Шаркової Н. Р. та представника ФГ "Агрохолдинг-2007" адвоката Чабан О.О. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку.
7.6. В судовому засіданні 10.03.2026 представник ТОВ "Глассрайз" та ліквідатор ТОВ "Ланжерон і К" арбітражний керуючий Бєлоусов І. В. підтримали касаційні скарги з викладених у них підстав, просили Суд скарги задовольнити. Представник ФГ "Агрохолдинг-2007" заперечував проти касаційних скарг з урахуванням наведеного у відзиві, просив Суд залишити скарги без задоволення.
7.7. Крім того, представник ТОВ "Глассрайз" заявив клопотання про неврахування поданого ФГ "Агрохолдинг 2007" відзиву на касаційні скарги, яке відхилено колегією суддів з огляду на його безпідставність.
7.8. Решта учасників справи явку своїх представників у судове засідання не забезпечили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.
7.9. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників, що не забезпечили явку своїх представників у судове засідання.
8. Позиція Верховного Суду
8.1. Ліквідатор ТОВ "Ланжерон і К" арбітражний керуючий Бєлоусов І. В. звернувся до Господарського суду Одеської області з заявою, в якій просив стягнути з ФГ "Агрохолдинг 2007" на користь ТОВ "Ланжерон і К" 18 048 887,20 грн відшкодування вартості обладнання для виробництва та зберігання вина у кількості 267 одиниць, яке було відчужено за недійсним правочином.
8.2. Суд першої інстанції дійшов висновку про часткове задоволення вищезгаданої заяви, зазначивши про неправильне визначення заявником вартості обладнання, заявленої до стягнення з відповідача, та вказав про необхідність застосування двосторонньої реституції шляхом проведення зустрічного зарахування вимог, врахувавши сплачену ФГ "Агрохолдинг 2007" суму коштів на виконання недійсного договору.
8.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду та залишив без змін рішення про часткове задоволення заяви ліквідатора ТОВ "Ланжерон і К".
8.4. Ліквідатор ТОВ "Ланжерон і К" арбітражний керуючий Бєлоусов І. В. та ТОВ "Глассрайз" не погоджуються з висновками судів попередніх інстанцій про часткове задоволення вимог про відшкодування вартості спірного майна, вважають, що судами неправильно застосовано норми матеріального права, порушено норми процесуального права та не враховано висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах (розділ 5 цієї постанови).
8.5. Оцінивши доводи касаційних скарг та заперечення на них, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.
8.6. Згідно з встановленими у цій справі судами попередніх інстанцій обставинами:
- між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Ланжерон і К" було укладено Кредитний договір № 176/12/13-KL від 18.06.2013, в забезпечення виконання зобов'язань за яким укладено договір застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013;
- предметом застави за вказаним вище договором виступало рухоме майно - виробниче обладнання, а саме: обладнання в кількості 267 одиниць згідно з додатком № 1. Заставна вартість предмета застави вказана у сумі 7754906 грн;
- у зв'язку з порушенням ТОВ "Ланжерон і К" умов Кредитного договору № 176/12/13-KL від 18.06.2013, між ПАТ "Златобанк" від імені боржника ТОВ "Ланжерон і К" та ФГ «Агрохолдинг-2007" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу від 29.12.2014, за умовами якого продавець передає у власність покупця за 1 803 559 грн рухоме майно - виробниче обладнання (а саме обладнання в кількості 267 одиниць згідно з додатком № 1 до договору застави від 02.07.2013 №176/12/13-KL/S-1, що належить ТОВ "Ланжерон і К" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна цілісного майнового комплексу № 101-11 від 20.11.2003, акту приймання-передачі від 25.11.2003;
- в подальшому ФГ "Агрохолдинг 2007" за договором купівлі-продажу від 26.05.2015 продало ТОВ "Шампань України" 267 одиниць виробничого обладнання за ціною 1830000 грн;
- 20.06.2018 ТОВ "Шампань України" продало 67 одиниць обладнання ТОВ "Вінагропром";
- ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.12.2018 визнано недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна від 29.12.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" та ФГ "Агрохолдинг - 2007".
8.7. Ліквідатором ТОВ "Ланжерон і К" заявлено вимогу до ФГ "Агрохолдинг 2007" про відшкодування вартості обладнання для виробництва та зберігання вина у кількості 267 одиниць у розмірі 18048887,20 грн. Відповідний розрахунок ліквідатором здійснено з урахуванням звіту ПП "Бюро Маркуса" від 21.05.2018.
8.8. Розглядаючи вимоги ліквідатора ТОВ "Ланжерон і К", суди попередніх інстанцій вказували про наявність у матеріалах справи суперечливих доказів, наданих на підтвердження дійсної ринкової вартості спірного майна (обладнання), у зв'язку з чим судами було відхилено звіт ПП "Бюро Маркуса" від 21.05.2018 та висновок товарознавчої експертизи № 20-5534 від 07.10.2020, виконаний Одеським НДІ судових експертиз (пункти 3.10-3.15 цієї постанови), і призначено судову експертизу та додаткову судову експертизу, проведення яких доручено Київському НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України.
8.9. На виконання ухвал місцевого господарського суду Київським НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України було надано наступні висновки:
- висновок експерта за результатами проведення судової товарознавчої експертизи № 19082/23-53 від 04.03.2024, згідно з яким станом на 29.12.2014 ринкова вартість рухомого майна виробничого обладнання, що належало на праві власності ТОВ «Ланжерон і К", а саме: обладнання у кількості 267 одиниць згідно з додатком № 1 до Договору застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013 та Додатком №1 до Договору купівлі-продажу від 29.12.2014 (виходячи із припущення, що технічний стан обладнання відповідав стану - непридатний), могла складати 3375820,82 грн;
- висновок експерта за результатами проведення додаткової судової товарознавчої експертизи № 7067/24-54 від 13.12.2024, відповідно до якого встановити станом на 29.12.2014 дійсну ринкову вартість рухомого майна виробничого обладнання, що належало на праві власності ТОВ "Ланжерон і К", а саме: обладнання у кількості 267 одиниць згідно з додатком № 1 до Договору застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013 та Додатком №1 до Договору купівлі-продажу від 29.12.2014 за умови, що технічний стан обладнання відповідав стану - придатний не вбачається за можливе з причин, викладених у дослідницькій частині висновку.
8.10. При ухваленні оскаржуваних у цій справі рішень суди попередніх інстанцій врахували вищевказаний експертний висновок Київського НДІ судових експертиз від 04.03.2024 як належний доказ визначення ринкової вартості спірного майна.
8.11. За змістом наведеного у касаційних скаргах обґрунтування вбачається, що скаржники стверджують про невідповідність наданих Київським НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України висновків матеріалам справи, позаяк вартість обладнання фактично визначено в стані металобрухту, що не може вважатися дійсною ринковою вартістю працюючого обладнання, яким воно було станом дату укладення договору купівлі-продажу від 29.12.2014. У зв'язку з наведеним, скаржники вважають вказані висновки експерта помилковими та такими, що не можуть вважатися допустимими доказами у справі.
8.12. З цього приводу колегія суддів зазначає наступне. Згідно з приписами частини 1 статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, що входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
8.13. Відповідно до статті 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
8.14. Допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з визначених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов'язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких із них для підтвердження конкретних обставин справи. Таким чином, для визначення допустимості доказу суд має встановити, зокрема, відповідність самого доказу вимогам законодавства та дотримання порядку подання доказів до суду (подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду постанові від 05.12.2023 у справі № 920/659/22, від 14.08.2025 у справі № 911/639/24, від 10.09.2025 у справі № 904/1528/24).
8.15. Отже, недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону, або докази, які не можуть підтверджувати ті обставини, які в силу приписів законодавства мають підтверджуватись лише певними засобами доказування. При цьому тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ (подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19).
8.16. Зі змісту оскаржуваних у цій справі судових рішень вбачається, що експертом Київського НДІ судових експертиз Міністерства юстиції України при проведенні судової експертизи враховувалися надані за клопотанням експерта ТОВ "Шампань України" та ТОВ "Вінагропром" довідки щодо технічного стану спірного майна (обладнання), а також наявні в справі матеріали, зокрема, висновок про ринкову вартість, складений суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Компанія "Парус", пояснення ліквідатора ТОВ "Ланжерон і К" (пункти 3.19, 3.20 цієї постанови).
8.17. Додаткова судова експертиза та експертна установа були визначені за клопотанням ТОВ "Глассрайз". Водночас, після отримання відповідного експертного висновку ТОВ "Глассрайз" не скористалося правом на виклик експерта в судове засіданні або заявлення відводу експерту в разі наявності сумнівів стосовно його об'єктивності, про що слушно зазначили суди попередніх інстанцій.
8.18. Відносно посилання скаржників на вказану у договорі застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013 заставну вартість спірного майна, визначену відповідно до висновком суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Компанія Парус" від 27.05.2013, то як зазначалося вище, цей висновок було враховано при проведенні Київським НДІ судових експертиз призначеної місцевим господарським судом судової товарознавчої експертизи. Крім того, як вірно зазначено в оскаржуваних судових рішеннях: сторони названого договору застави могли на власний розсуд погодити будь-яку вартість предмета застави; умовами договору надано право банку реалізувати предмет застави за ціною, відмінною від визначеної в договорі застави; ФГ "Агрохолдинг-2007" не було стороною договору застави та не приймало участь в погодженні вартості спірного майна.
8.19. Визначена у довідці Головного управління статистики в Одеській області вартість основних засобів станом на кінець 2013 року, про врахування якої просив ліквідатор ТОВ "Ланжерон і К", правильно не прийнята судами попередніх інстанцій як доказ встановлення вартості обладнання, адже за змістом цієї довідки не вбачається, які саме активи зазначені в статистичній звітності.
8.20. З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржниками не доведено наявності встановлених законом обставин, які би зумовлювали визнання доказів (у даному випадку висновку судової експертизи) недопустимими. Отже, такі доводи не можна визнати аргументованими, тому вони відхиляються колегією суддів як такі, що спрямовані на переоцінку доказів, наявних у справі, з метою встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.
8.21. Втім, суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).
8.22. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (подібні висновки наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц та об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).
8.23. Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).
8.24. Незгода скаржника з наданою судом оцінкою не може свідчити про порушення судами норм процесуального права, відповідно бути підставою для скасування оскаржуваних рішень судів.
8.25. Доводи скаржників щодо неправильного застосування судами попередніх інстанцій частини 3 статті 42 КУзПБ щодо відшкодування вартості майна грошовими коштами за ринковими цінами, які існували на момент вчинення правочину, у разі неможливості повернути майно в натурі, а також відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування наведеної норми у подібних правовідносинах, відхиляються колегією суддів, оскільки наведені аргументи за своїм змістом зводяться до незгоди з врахованим під час ухвалення оскаржуваних судових рішень висновком судової експертизи і визначеної експертом вартості спірного майна (обладнання).
8.26. У даній справі, врахувавши обставини визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання від 29.12.2014 та неможливість ФГ "Агрохолдинг 2007" повернути набуте за цим договором майно у ліквідаційну масу в натурі у зв'язку з подальшим відчуження майна на користь третіх осіб, суди попередніх інстанцій наголошували на тому, що у ФГ "Агрохолдинг 2007" наявний обов'язок з відшкодування вартості такого майна у грошовому еквіваленті за ринковими цінами, що існували на момент вчинення недійсного правочину (29.12.2014).
8.27. Саме наявність у справі суперечливих доказів щодо ринкової вартості спірного майна (обладнання) та неможливість визначити дійсний технічний стан обладнання, що має безпосереднє значення при обчисленні його вартості, а також необхідність спеціальних знань у іншій сфері, ніж право, зумовило призначення судом першої інстанції судових експертиз, проведення яких було доручено Київському НДІ судових експертиз.
8.28. Заперечуючи надані вищезгаданою експертною установою висновки, скаржниками, зокрема, не спростовано, що при підготовці висновку № 19082/23-53 від 04.03.2024 експертом були враховані всі наявні у матеріалах справи докази щодо стану спірного обладнання, а також експертом детально роз'яснено, який саме метод розрахунку фактично є єдиним можливим для визначення вартості майна у даному конкретному випадку, про що слушно зазначено в оскаржуваних судових рішеннях.
8.29. Врахувавши визначену у висновку Київського НДІ судових експертиз № 19082/23-53 від 04.03.2024 вартість обладнання (3375820,82 грн), сплачені ФГ "Агрохолдинг 2007" на виконання недійсного договору кошти за придбане обладнання (1803559 грн) та подану ФГ "Агрохолдинг 2007" заяву про застосування двосторонньої реституції, суди дійшли правомірно здійснили зустрічне зарахування на підставі частини 11 статті 238 ГПК України та вказали, що з відповідачана користь позивача підлягає відшкодуванню вартість обладнання у сумі 1572261,82 грн (3375820,82 грн - 1803559 грн = 1572261,82 грн).
8.30. Твердження скаржників про порушення судом апеляційної інстанції частини 8 статті 80 та статті 269 ГПК України у зв'язку з необґрунтованим, на переконання скаржників, відхиленні заявлених представником ТОВ "Глассрайз" клопотань про долучення доказів і призначення експертизи, відхиляються колегією суддів, оскільки незгода скаржників з рішенням суду щодо відмови у задоволенні вищезгаданих клопотань не свідчить про прийняття судового рішення з порушенням норм процесуального права та не є підставою для його скасування з цих підстав.
8.31. Саме по собі посилання скаржників на те, що господарський суд не в повному обсязі дослідив докази та не з'ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судове рішення. Доводи касаційних скарг, які стосуються з'ясування обставин, вже встановлених судами першої та апеляційної інстанцій, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, не можуть бути враховані судом касаційної інстанції з огляду на положення частини другої статті 300 ГПК України.
8.32. Відносно доводів в касаційних скаргах щодо неврахування судами першої та апеляційної інстанцій висновків Верховного Суду про застосування норм права (пункт 5.2 цієї постанови), колегія суддів зазначає наступне.
8.33. Неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
8.34. Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.
8.35. При цьому, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
8.36. Посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.
8.37. Натомість скаржниками виокремлені висновки Верховного Суду у згаданих ними в касаційних скаргах постановах із контексту судових рішень, без урахування предмету і підстав спору, досліджуваних судами у зазначених справах доказів та встановлених фактичних обставин, тому в цій частині доводи касаційних скарг відхиляються Судом як безпідставні.
8.38. Решта аргументів касаційних скарг не спростовують висновків судів попередніх інстанцій щодо часткового задоволення заяви ліквідатора ТОВ "Ланжерон і К" про стягнення відшкодування вартості обладнання.
8.39. Відхиляючи доводи скаржників, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України", в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").
8.40. Перевіривши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційних скаргах доводів, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарг та відсутність підстав для їх задоволення.
9. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
9.2. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
9.3. Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувані судові рішення прийняті зі з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, натомість доводи касаційних скарг не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення мають бути залишені без змін.
9.4. У зв'язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційних скарг, витрати по сплаті судового збору за їх подання покладаються на скаржників.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланжерон і К" - арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича залишити без задоволення.
2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 та рішення Господарського суду Одеської області від 13.05.2025 у справі №916/939/15-г залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Васьковський
Судді В. Г. Пєсков
В. Я. Погребняк