65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"26" березня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/2602/25(916/4553/25)
Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А. за участю секретаря судового засідання Прахт Є. І. розглянувши матеріали справи № 916/2602/25(916/4553/25):
Позивач: Товариство з обмеженоювідповідальністю “СДГС Трейдинг» (вул. Свободи, 67, с. Ківшовата, Білоцерківський р-н, Київська обл., 09543, код 42142537)
Відповідачі:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю “Нолан Арк Інкорп» (вул. Троїцька, 33-А, м. Одеса, 65048, код 41091430)
2) Приватне підприємство “АГРОПРОДОПТ» (03057, місто Київ, вул. Молдовська, будинок 2, корпус 1В, кабінет 5, код 31429383)
3) Акціонерне товариство “Державний ощадний банк України» (01001, Україна, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код 00032129)
За участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:
1. Розпорядник майна арбітражний керуючий Пінчук Ю.А. (свідоцтво № 972 від 21.05.2013).
2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )
про визнання недійсними правочинів
з підстав укладання правочинів з метою приховування майна від звернення стягнення на майно
яка розглядається в межах справи № 916/2602/25
за заявою кредитора: ТОВ “СДГС Трейдинг» (вул. Свободи, 67, с. Ківшовата, Білоцерківський р-н, Київська обл., 09543, код 42142537)
до боржника: ТОВ “Нолан Арк Інкорп» (вул. Троїцька, 33-А, м. Одеса, 65048, код 41091430)
про банкрутство
Представники сторін:
від позивача: Косарецьков В.М.
від відповідача 1: Дзюбенко С.М.
від відповідача 2: не з'явився
від відповідача 3: Березюк Є.О.
від третьої особи 1: Пінчук Ю.А.
від третьої особи 2: не з'явився
Розгляд судом справи № 916/2602/25.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2025 відкрито провадження у справі № 916/2602/25 про банкрутство ТОВ «Нолан Арк Інкорп», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пінчука Ю.А.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство опубліковано 15.08.2025 року за № 76903
Ухвалою попереднього засідання від 20.01.2026 року визначено визнані вимоги кредиторів до боржника ТОВ “Нолан Арк Інкорп»: ТОВ “СДГС Трейдинг» в сумі 13 072 225,60 грн та 30 280 грн судового збору; Європейський інвестиційний банк The European Investment Bank, в інтересах якого діє в Україні АТ “Державний ощадний банк України» в особі філії - Головного управління по м. Києву та Київській області АТ “Ощадбанк» в сумі 2 509 264, 81 грн та 6 056 грн судового збору; АТ “Державний ощадний банк України» в особі філії - Головного управління по м. Києву та Київській області АТ “Ощадбанк» в сумі 1 132 767, 63 грн та 6 056 грн судового збору; ГУ ДПС у Київській області в сумі 12 267, 48 грн та 4 844, 80 грн судового збору; ТОВ “Зернова Транспортна Компанія» в сумі 1 392 295, 74 грн та 4 844, 80 грн судового збору.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 року продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Нолан Арк Інкорп» та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича (свідоцтво № 972 від 21.05.2013) на 2 місяці - до 26.04.2026.
Розгляд справи № 916/2602/25 призначено на 05.05.2026р. о 13.45.
Розгляд судом справи № 916/2602/25(916/4553/25).
12.11.2025 року за вх. № 4688/25 через систему “Електронний суд» надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю “СДГС Трейдинг» до відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю “Нолан Арк Інкорп», Приватне підприємство “АГРОПРОДОПТ», Акціонерне Товариство “Державний ощадний банк України» про визнання недійсним правочинів з підстав укладання правочинів з метою приховування майна від звернення стягнення на майно, яка заявлена в межах справи № 916/2602/24 за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю “СДГС Трейдинг» до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “Нолан Арк Інкорп» про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.11.2025 року суд залишив позов без руху та встановив позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви.
27.11.2025 року на виконання ухвали суду від 17.11.2025 року позивач надав заяву про усунення недоліків та заяву про зміну предмету позову, якими недоліки усунено.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, присвоєно справі № № 916/2602/25(916/4553/25), справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження у судовому засіданні з повідомленням учасників справи в змішаній (паперовій та електронній) формі, залучив до участі у справі, в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича, залучив до участі у справі, в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Юлію Вікторівну.
17.12.2025 року суд отримав від відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолан Арк Інкорп" відзив на позовну заяву - просить суд у задоволені позову відмовити.
18.12.2025 року суд отримав від відповідача-2 - Приватного підприємства «АГРОПРОДОПТ» заяву про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. Так, заявник просить суд залучити Грейн Трейдинг Груп Кфт (Grain Trading Group Kft) (адреса: 1089, Будапешт, Кораній Шандор 4, Угорщина, реєстраційний номер 01-09-350652 (1089, Budapest, Koranyi Sandor 4, Hungary, Registration number 01-09-350652) до участі у справі № 916/2602/25 (916/4553/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідачів 1, 2.
Заява обґрунтована тим, що Відповідач-2 є законним власником нерухомого майна, розташованого за адресою Київська обл., Обухівський р-н, м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд.13, в тому числі нежитлової будівлі (цех механізації) - Н, загальною площею 943,3 кв.м. (Цех механізації). Відповідач-2 як власник Цеху механізації реалізував право на розпорядження своїм майном та передав частину Цеху механізації площею 390 кв.м. в оренду, що підтверджується Договором оренди нерухомого майна від 01 липня 2025 року, укладеним із юридичною особою за законодавством Угорщини Грейн Трейдинг Груп Кфт (Орендар). Цим підтверджується, що Відповідач-2 та Орендар перебувають у матеріально правових відносинах, які виникли із Договору оренди нерухомого майна від 01 липня 2025 року, який є чинним та діє до 29 червня 2028 року включно. З наведеного заявник робить висновок, що у разі задоволення позову, рішення у справі № 916/2602/25 (916/4553/25) вплине на права та обов'язки Орендаря.
В подальшому, 05.02.2026 року, ПП подало суду додаткові пояснення щодо залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору
На думку суду така позиція заявника є хибною, оскільки за прямими приписами ст. 769, 770 ЦК України передання речі у найм не припиняє та не змінює прав на неї третіх осіб, зокрема права застави, а у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця. Тобто, хибними є висновки заявника, що у разі задоволення позову, рішення у справі № 916/2602/25 (916/4553/25) вплине на права та обов'язки Орендаря, оскільки призведе до припинення орендних відносин з огляду на втрату Відповідачем-2 правомочностей щодо розпорядження Цехом механізації і, як наслідок, до припинення прав та обов'язків Орендаря, що виникли із Договору оренди нерухомого майна від 01 липня 2025 року по відношенню до сторони спору у справі № 916/2602/25 (916/4553/25) - Відповідача-2 та призведе до обов'язку повернути орендоване майно Відповідачу-1.
З наведених підстав суд відмовив у задоволені клопотання.
18.12.2025 року суд отримав відзив на позов від відповідача-3 АТ “Державний ощадний банк України» - просить суд проводити розгляд справи за правилами загального позовного провадження та відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «СДГС Трейдинг» до АТ «Ощадбанк» у повному обсязі.
Суд звертає увагу, що розгляд цієї справи за правилами спрощеного позовного провадження відбувається на підставі прямих приписів спеціальної норми Закону - ст. 7 КУзПБ, а тому за відсутності в позовні заяві мотивованого клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, суд розглядає справу саме за правилами спрощеного позовного провадження.
18.12.2025 року суд отримав від відповідача-2 ПП “АГРОПРОДОПТ» відзив на позовну заяву - просить суд в задоволені позову відмовити повністю.
06.03.2026 року суд витребував у ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383) в строк до 20.03.2026р. договір 1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022р.
25.03.2026р. витребувані судом докази надані вищевказаним відповідачем через систему «Електронний суд»
Під час розгляду справи представник позивача позов підтримав, представники відповідачів (ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та АТ «Державний ощадний банк» проти задоволення позову заперечили. Розпорядник майна арбітражний керуючий Пінчук Ю.А. (третя особа по справі) надав пояснення про те, що на його думку позов підлягає задоволенню.
Обставини справи.
23.03.2023 - між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (попередня назва ТОВ «ЕЛЕВАТОР ЗЕРНОТРЕЙД») та ПРИІВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «АГРОПРОДОПТ» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511 у відповідності до якого, ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» відчужило на користь ПП «АГРОПРОДОПТ» нежитлові будівлі реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1759677032222, що розташовані за адресою Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13 Опис: Нежитлова будівля (вагова) - В, загальна площа 34,7 кв.м.; Нежитлова будівля (вагова) - Г, загальна площа 23,1 кв.м.; · Нежитлова будівля (вагова) - Д, загальна площа 30,6 кв.м.; · Нежитлова будівля (заправочна станція) - К, загальна площа 12,8 кв.м.; Нежитлова будівля (ангар) - Л, загальна площа 496,9 кв.м.; · Нежитлова будівля (трансформаторна підстанція) - М загальна площа 18,1 кв.м., прибудова - М1; · Нежитлова будівля (цех механізації) - Н, загальна площа 943,3 кв.м.; · Убиральня - О; · колодязь - L1, вигрібна яма - L2, вигрібна яма - L3, свердловина - L4, ворота - №1, ворота - №2, огорожа - №3, огорожа - №4; · Покриття для перевалки зерна - І, Бурячна кагатного поля - ІІ.
Які знаходяться та розташоване на земельній ділянці Кадастровий номер: 3222210100:01:414:0009, площею 10,1094 га.
Також, 19.07.2022 року між сторонами укладено Договір №1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022, за наслідком якого ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» відчужило на користь ПП «АГРОПРОДОПТ» рухоме майно (обладнання).
23.03.2023 - між ПП «АГРОПРОДОПТ» та АТ «Державний ощадний банк України» було укладено Договір про внесення змін № 5 до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972 у відповідності до якого Нерухоме майно та обладнання було передано в іпотеку/заставу з метою забезпечення виконань за Договором кредитної лінії № 68/20 від 03.06.2020, який було укладено між Банком та ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» в сумі 10000000грн.
Правова позиція позивача.
Так, Позивач просить суд:
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511, який укладено між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66899359 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною та припинити право власності ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ 31429383) на нежитлові будівлі, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: 3222210100:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222);
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення нежитлових будівель, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: 3222210100:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222) на користь ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430);
- визнати недійсним Договір №1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022р. який укладено між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення рухомого майна на користь ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430);
- визнати недійсним Договір про внесення змін № 5 до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972, який 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 514 укладений між АТ «Державний ощадний банк України»» (код ЄДРПОУ 00032129) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66908057 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною про обтяження нерухомого майна на користь АТ «Державний ощадний банк України»» (код ЄДРПОУ 00032129).
Обґрунтовані такі вимоги наступним.
22.01.2024 рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/15724/23 стяґнуто з ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» на користь ТОВ «СДГС ТРЕЙДИНГ» кошти в розмірі 3 240 000,00 грн. штраф у розмірі 810 000,00 грн.., 3% річних у розмірі 348 344,75 грн., інфляційні втрати в розмірі 1 606 704,86 грн.. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 90 075,75 грн., а всього 6 095 125,36 грн.
09.04.2024 на виконання рішення суду було видано Наказ про примусове виконання рішення суду.
21.05.2024 Приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області Мельниченко А.В. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 75091549 про стягнення з ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» заборгованості на підставі Наказу, який видано господарським судом м. Києва у справі № 910/15724/23.
12.12.2023 рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/15086/23 позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» на користь ТОВ «СДГС ТРЕЙДИНГ» основний борг у розмірі 3 800 004,00 грн, штраф у розмірі 760 000,00 грн, 3% річних у розмірі 418 208,66 грн, інфляційних втрат у розмірі 1 895 777,74 грн та судовий збір у розмірі 103 109,85 грн., а всього 6 977 100,25 грн.
19.03.2024 на виконання рішення суду було видано Наказ про примусове виконання рішення суду.
21.05.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області Мельниченко А.В. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 75066504 про стягнення з ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» заборгованості на підставі Наказу, який видано господарським судом м. Києва у справі № 910/15086/23.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі № 910/11370/21 позов до ТОВ «СДГС ТРЕЙДИНГ» задоволено частково, визнано припиненою Товарну аграрну розписку № 5062 від 24.09.2020, яка видана ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» в забезпечення виконання зобов'язання за Договором поставки сільськогосподарської продукції врожаю 2020 року № 2711-1 від 27.11.2019 та посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Огороднік Жанною Анатоліївною, в іншій частині позову до ТОВ «СДГС ТРЕЙДИНГ» відмовлено, у позові до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Огороднік Жанни Анатоліївни відмовлено.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2022 апеляційну скаргу ТОВ «СДГС ТРЕЙДИНГ» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі №910/11370/21 задоволено, рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі №910/11370/21 скасовано в частині задоволених позовних вимог щодо визнання припиненою Товарної аграрної розписки №5062 від 24.09.2020, яка видана ТОВ «Елеватор Зернотрейд» в забезпечення виконання зобов'язання за Договором поставки сільськогосподарської продукції врожаю 2020 року №2711-1 від 27.11.2019 та посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Огородник Жанною Анатоліївною. Прийняв в цій частині нове рішення про відмову в позові, решту рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі №910/11370/21 про відмову у позові залишено без змін.
Як зазначає Позивач, до теперішнього часу Боржник ніяких заходів, щодо повернення в натурі грошових коштів не здійснив, заборгованість за виконавчими листами - не погашена.
В той же час, як зазначає позивач, при аналізі Державного реєстру речових прав було встановлено, що за ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» код ЄДРПОУ: 41091430 на праві власності було зареєстровано нерухоме майно, яке 23.03.2023 було реалізовано на пов'язаних з боржником осіб, а саме: нежитлові будівлі реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1759677032222, що розташовані за адресою Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13 Опис: Нежитлова будівля (вагова) - В, загальна площа 34,7 кв.м.; Нежитлова будівля (вагова) - Г, загальна площа 23,1 кв.м.; Нежитлова будівля (вагова) - Д, загальна площа 30,6 кв.м.; Нежитлова будівля (заправочна станція) - К, загальна площа 12,8 кв.м.; Нежитлова будівля (ангар) - Л, загальна площа 496,9 кв.м.; Нежитлова будівля (трансформаторна підстанція) - М загальна площа 18,1 кв.м., прибудова - М1; Нежитлова будівля (цех механізації) - Н, загальна площа 943,3 кв.м.; Убиральня - О; колодязь - L1, вигрібна яма - L2, вигрібна яма - L3, свердловина - L4, ворота - №1, ворота - №2, огорожа - №3, огорожа - №4; Покриття для перевалки зерна - І, Бурячна кагатного поля - ІІ.
Які знаходяться та розташоване на земельній ділянці Кадастровий номер: 3222210100:01:414:0009, площею 10,1094 га.
03.06.2020 - відповідне нерухоме майно ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» на підставі ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972 (запис про обтяження: 36744398) було передано в іпотеку/заставу АТ Державний ощадний банк України»» код ЄДРПОУ 00032129.
В Додатку 4 до договору наведено рухоме майно яке належить ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» та передано в заставу 25 об'єктів.
На підставі відповідного ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ № 96, від 03.06.2020 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна зроблено запис № 27830917 про заставу рухомого майна.
23.03.2023 - між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» та АТ «Державний ощадний банк України» було підписано Договір про внесення змін № 3 до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972 за умовами якого сторони домовились припинити обтяження нерухомого майна, яке виникло на підставі цього договору з метою укладання договору купівлі-продажу нерухомого майна та реєстрації права власності Покупця на нерухоме майно.
23.03.2023 - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю. В. було прийнято рішення: 66895328 про припинення обтяження.
23.03.2023 - між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» та ПРИІВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383) (Відповідач-2) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511.
У відповідності до пункту 3 відповідного договору за домовленістю сторін продаж нерухомого майна становить 2 387 269 грн. Розрахунок між цим Сторонами здійснено до підписання цього Договору, оскільки Сторони встановили, що умови Договору щодо сплати ціни Договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення (ч.3 ст. 631 ЦК України).
При цьому, позивач зазначає, що Договір купівлі-продажу було підписано директором ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» Кононко Миколою Миколайовичем та директором ПП «АГРОПРОДОПТ» Коваленко Оленою Василівною.
Як свідчать відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України станом на дату підписання Договору купівлі-продажу засновником ПП «АГРОПРОДОПТ» був Кононко Микола Миколайович.
Як свідчать відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України станом на дату підписання Договору купівлі-продажу засновником та директором ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» також був Кононко Микола Миколайович зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 .
З наведеного Позивач робить висновок, що нерухоме майно вибуло на користь пов'язаної з Боржником компанію, адже засновником обох компаній є Кононко Микола Миколайович.
Крім того, 23.03.2024 - між ПП «АГРОПРОДОПТ» та АТ «Державний ощадний банк України» було укладено Договір про внесення змін № 5 до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972.
Пунктом 1.5. відповідного договору визначеного що вартість Нерухомого майна, що є Предметом застави, в тому числі майна, зазначеного у пп. 1.1.3 Договору, визначена шляхом узгодження вартості маж Заставодавцем та Заставодержателем та становить 4 714 340 грн. Пунктом 1.6 визначено, що за взаємною згодою Сторін вартість Предмету застави становить 4 714 320 грн. втому числі: Договірна вартість нерухомого майна зазначеного в п.п. 1.1.1 становить 2 194 120 грн.; Договірна вартість рухомого майна зазначеного в п.п. 1.1.3 становить 2 520 200 грн.
В Додатку 3 до Додаткової угоди № 5 до договору наведено рухоме майно яке належить ПП «АГРОПРОДОПТ» та передано в заставу 24 об'єктів. На думку Позивача, відповідний перелік практично ідентичний з тим переліком об'єктів рухомого майна (назви, інвентарні номера і т.д.), що було зазначено в Додатку 4 до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ № 96 від 03.06.2020, який був укладений між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» та АТ «Державний ощадний банк України» за виключенням 2 (двох) об'єктів, а саме: Теплообмінник повітряний, BOT-20000, /інвентарний номер 00062/ (номер 10 у таблиці) та Ємність G 3000 Е /інвентарний номер 00089/ (номер 19 у таблиці).
З огляду на викладене, Позивач вважає, що відповідні правочини щодо відчуження рухомого та нерухомого майна на користь ПП «АГРОПРОДОПТ», а також укладання Договору Застави №96 з АТ «Державний ощадний банк України» мають ознаки фраудаторності, оскільки були вчинені Відповідачами, коли у ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» була наявна заборгованість за Договорами і були наявні судові спори щодо розміру заборгованості за ними.
Правова позиція Відповідача-1 (Т. 1 а.с. 165-171).
Так, ТОВ “Нолан Арк Інкорп» просить суд:
- відмовити Позивачу у задоволенні позовних вимог повністю;
- розгляд справи здійснювати за участі представника Відповідача-1;
- судові витрати, що будуть понесені Відповідачем 1, стягнути з Позивача на користь Відповідача 1.
Така позиція обґрунтована тим що, оспорювані правочини не порушують прав Позивача та не є фраудаторними, помилковим є твердження Позивача про продаж нерухомого майна за заниженою ціною, фактів настання для Відповідача 1 будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення вказаного правочину або ж існування негативного економічного впливу на його платоспроможність Позивачем за допомогою належних та допустимих доказів не доведено, Позивач безпідставно стверджує, що на момент укладення оспорюваних правочинів у Відповідача 1 вже існувала заборгованість перед Позивачем, оскільки саме грошових зобов'язань у ТОВ «Нолан Арк Інкорп» перед ТОВ «СДГС Трейдинг» - не було.
Правова позиція Відповідача-2 (Т. 2 а.с. 110-114).
Так, ПП “АГРОПРОДОПТ» просить суд:
- відмовити у задоволенні позову повністю;
- стягнути з Позивача на користь Відповідача-2 судові витрати, що будуть понесені ним під час розгляду справи № 916/2602/25 (916/4553/25) Господарським судом Одеської області.
Така позиція обґрунтована тим, що під час укладення спірних договорів не порушено жодних норм законодавства та прав Позивача, визнання договорів недійсними призведе до втручання у мирне володіння майном та порушення балансу інтересів, доводи Позивача про продаж майна за заниженими цінами не підтверджені жодними доказами.
Правова позиція Відповідача-3 (Т. 3 а.с. 43-55).
Так, АТ “Державний ощадний банк України» просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «СДГС Трейдинг» до АТ «Ощадбанк» у повному обсязі.
В цілому, така позиція обґрунтована тим, що Банк не є належним відповідачем у спорі про фраудаторність, Договори з Банком укладені задовго до ухвалення судових рішень на користь ТОВ «СДГС ТРЕЙДИНГ», відсутній умисел та зловживання правом з боку Банку, посилання ТОВ «СДГС ТРЕЙДИНГ» на занижену оцінку є припущеннями.
ВИСНОВКИ СУДУ.
Суд звертає увагу на загальні вимоги до учасника справи довести свої позицію належними та допустимими доказами.
Так, відповідно до частин першої та третьої статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).
Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21.
Також, суд вважає за доцільне звернути увагу на сталу практику Верховного суду щодо обов'язку позивача довести в чому саме відбулось порушення його прав та обов'язку суду надати оцінку чи мале місце таке порушення взагалі.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).
Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства.
Загальні засади недійсності договорів та правові наслідки визначені статтею 215 ЦК України, в якій закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статті 204 та частини другої статті 215 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).
Так, відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлено законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнано судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
При цьому оспорюваний правочин є вчиненим, породжує юридично значущі наслідки, обумовлені ним, й у силу презумпції правомірності правочину за статтею 204 ЦК України вважається правомірним, якщо не буде визнаний судом недійсним.
Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16- ц.
При цьому, оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21).
У постанові Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 міститься висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу, як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.
Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення. При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Слід зазначити, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19 висловила правовий висновок у розділі "Загальні положення щодо визнання правочину недійсним і способів захисту" (пункти 42- 56), де виснувала, що: вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України) та застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу. Якщо повернення майна його відчужувачу не відновлює права позивача, то судом може бути застосований іншій ефективний спосіб захисту порушеного права в рамках заявлених позовних вимог.
Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (пункт 5.29), визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України (частині першій статті 2 ЦПК України).
При цьому за висновками Великої Палати Верховного Суду, сформульованими у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (пункт 31), якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в постанові від 19.02.2020 у справі № 639/4836/17 зазначив: "законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов'язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов'язані з фактичним виконанням чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов'язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов'язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позичальника безумовного обов'язку сплатити борг саме у такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора, боржник не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов'язанням, що виникло на підставі кредитного договору".
Аналогічні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №914/2567/17, від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18, від 28.01.2020 у справі № 924/1208/18, від 10.04.2020 у справі № 346/2447/17, від 07.06.2021 у справі № 648/3596/19.
У постанові Касаційного господарського суду від 02.10.2019р. у справі № 5006/5/39б/2012 наведено висновок, що вимагати визнання недійсним результатів аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть боржник (зокрема арбітражний керуючий від імені боржника,) кредитори, зареєстровані учасники аукціону, особи, які вважають себе власником майна, що виставляється на аукціон. Інші особи, які бажали взяти участь в аукціоні, з такими вимогами звертатись не можуть. «Інші особи, які бажали взяти участь в аукціоні, та не були зареєстровані та не змогли взяти участь в аукціоні, не можуть оскаржувати результати аукціону шляхом пред'явлення вимоги про визнання недійсними результатів аукціону. Вирішуючи питання про спосіб захисту інтересу осіб, які бажали взяти участь в аукціоні, слід мати на увазі, що оспорювання результатів аукціону не призводять до захисту цього інтересу. Дійсно, у разі, коли особа не змогла взяти участь або перемогти в аукціоні, визнання недійсним результатів аукціону саме по собі взагалі не поновлює її прав, адже її правове становище внаслідок визнання аукціону недійсним ніяк не змінюється. Тому застосування даного «способу захисту» на вимогу учасника, інтерес якого порушений, є неприпустимим.
Так, 03.06.2020 між Відповідачем 1 та Відповідачем 3 було укладено договір кредитної лінії № 68/2020 (Кредитний договір) відповідно до якого:
- Банк зобов'язався надати на умовах цього договору, а Позичальник зобов'язався отримати належним чином використовувати та повернути в передбачені цим Договором строки кредит та сплатити проценти за користування кредитом, комісійні винагороди та інші платежі в порядку та на умовах, визначених цим Договором (п.2.1 Кредитного договору).
- Сторони погодили суму максимального ліміту кредитування і визначили його в розмірі 10000000 гривень (п.2.3 Кредитного договору).
- виконання Позичальником зобов'язання за цим договором (у тому числі і додатковими договорами до нього) забезпечується заставою (обладнання 25 одиниць, нежитлові будівлі загальною площею 1607,40 кв.м.), що знаходяться за адресою: Київська область, Кагарлицький р., м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13, що надаються в заставу ТОВ «Елеватор Зернотрейд» (пп. 4.1.1. п. 4.1. Кредитного Договору).
Також, 03.06.2020 між Відповідачем 1 та Відповідачем 3 також було укладено договір застави № 96 (Договір застави), відповідно до якого з метою забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором в заставу/іпотеку було передано:
- нерухоме майно: нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: Київська область, Обухівський район, м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13 та складаються із: нежитлова будівля (вагова) В, загальна площа 34,7 кв.м.; нежитлова будівля (вагова) Г, загальна площа 23,1 кв.м.; нежитлова будівля (вагова) Д, загальна площа 30,6 кв. м.; нежитлова будівля (заправочна станція) К, загальна площа 12,8 кв. м.; нежитлова будівля (ангар) Л, загальна площа 496,9 кв. м.; нежитлова будівля (трансформаторна підстанція) М, загальна площа 18,1 кв. м., прибудова М1; нежитлова будівля (цех механізації) Н, загальна площа 943,3 кв. м.; убиральня О, колодязь L 1, вигрібна яма L 2, вигрібна яма L 3, свердловина L 4, ворота - № 1, ворота - № 2, огорожа - № 3, огорожа № 4; покриття для перевалки зерна 1, Бурячна кагатного поля ІІ. Перелічене Нерухоме майно розташоване на земельній ділянці комунальної власності із кадастровим номером 3222210100:01:414:0009 загальною площею 10,1094 га, цільове призначення якої 11.02. для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться у межах кордону: А-Б (дорога), Б-А , землі комунальної власності;
- рухоме майно: ваги автомобільні тензометричні, ВЕАТ -80; котел опалювальний твердопаливний ALTER DUO UNI PALLET; Норія, 100 т/ч; норія, 100 т/ ч; норія, 100 т/ ч; норія МПЗ 50; відвал для снігу 3-х позицій; ЗАВ -20, 2 бункери по 25 m3, 6 лап, завалочна яма; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; сушка Pedrotti XL -420; транспортер скребковий 100 т/год L=15 м.п.; шнековий завантажувач, потужність 100 т/ч; теплообмінник повітряний, ВОТ 20000; повітряний теплогенератор, ТГП (500-1000); паливна ємність на ніжках для зберігання дизельного палива, 10 куб. м., заправний модуль, механічний лічильник, автоматичний паливно заправний кран; лінія зшивки мішків з дозатором напівавтоматичним сипких матеріалів, ДВС 301-10-1; зерноочисна машина БСХА -100; трансформатор ТМ 100/10/04; іІнфрачервоний аналізатор Спектран 119 М; шафа сушильна СЕШ-ЗМУ; термомеханічний генератор, модель TS-35 A (E).
В подальшому, 10.11.2021 між Відповідачем 1 та Відповідачем 3 було укладено Додатковий договір № 3 до Кредитного договору, яким, з-поміж іншого, сторони передбачили, що поручителем за Кредитним договором є Відповідач 2 (ПП «АГРОПРОДОПТ»).
Також, між Банком та Відповідачем 2 було укладено Договір поруки від 10.11.2021 № 827 (Договір поруки).
Пунктом 2.1 Договору поруки було встановлено, що поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед кредитором відповідати солідарно із боржником за виконання в повному обсязі зобов'язання, в тому числі того, що виникне у майбутньому із Кредитного договору.
19 липня 2022 року Відповідач-2 уклав із Відповідачем-1 попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна. Відповідно до цього договору, сторони зобов'язались укласти основний договір купівлі-продажу нерухомого майна на умовах, визначених попереднім договором. Перелік нерухомого майна, яке підлягало продажу та його ціна вказані в додатку № 1.
На момент укладення попереднього договору купівлі-продажу від 19 липня 2022 року нерухоме майно перебувало в заставі на підставі договору застави від 03.06.2020 № 96 між Відповідачем-1 та Відповідачем-3. Нерухомим майном забезпечувались зобов'язання Відповідача-1 перед Відповідачем-3 за договором кредитної лінії від 03.06.2020 № 68/2020.
Також Відповідачем-2 було укладено із Відповідачем-3 договір поруки від 10 листопада 2021 року № 827 відповідно до якого поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед кредитором відповідати солідарно із боржником за виконання в повному обсязі зобов'язання, в тому числі того, що виникне у майбутньому із договору кредитної лінії від 03.06.2020 № 68/2020.
Як вказано у позовній заяві, 23.03.2023 між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим номером 511 (далі - Договір купівлі-продажу нерухомого майна) у відповідності до якого, Відповідач 1 здійснив відчуження на користь Відповідача 2 нежитлові будівлі (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1759677032222), що розташовані за адресою Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13 за таким переліком: нежитлова будівля (вагова) - В, загальна площа 34,7 кв.м.; нежитлова будівля (вагова) - Г, загальна площа 23,1 кв.м.; нежитлова будівля (вагова) - Д, загальна площа 30,6 кв.м.; нежитлова будівля (заправочна станція) - К, загальна площа 12,8 кв.м.; нежитлова будівля (ангар) - Л, загальна площа 496,9 кв.м.; нежитлова будівля (трансформаторна підстанція) - М загальна площа 18,1 кв.м., прибудова - М1; нежитлова будівля (цех механізації) - Н, загальна площа 943,3 кв.м.; убиральня - О; колодязь - L1, вигрібна яма - L2, вигрібна яма - L3, свердловина - L4, ворота - № 1, ворота - № 2, огорожа - № 3, огорожа - № 4; покриття для перевалки зерна - І, бурячна кагатного поля - ІІ (Нерухоме майно).
Також, Позивач у позовній заяві вказує, що існують вагомі підстави стверджувати, що з 24 об'єктів рухомого майна, які передані Відповідачем 2 у заставу Відповідачу 3, 23 об'єкти належали Відповідачу 1 та 19.07.2022 були відчужені на користь Відповідача 2 на підставі Договору купівлі-продажу основних засобів № 1907/ОЗ від 19.07.2022 (Договір купівлі-продажу рухомого майна). Таким майном за твердженням Позивача є: Норія, 100т/ч, Інвентарний № 00106; Норія, 100т/ч, Інвентарний № 00107; Норія, 100т/ч, Інвентарний № 00108; ЗАВ-20, 2 бункери по 25 m3, 6 лап, завалочна яма, Інвентарний № 00-000007; Бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3, Інвентарний № 00- 000009; Бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3, Інвентарний № 00-000010; Бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3, Інвентарний № 00-000011; Бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3, Інвентарний № 00-000012; Котел опалювальний твердопаливний ALTER DUO UNI PELLET, Інвентарний № 00082; Повітряний теплогенератор, ТГП- (500-1000), Інвентарний № 00063; Ваги автомобільні тензометричні, ВЕАТ 80, Інвентарний № 00075; Шнековий завантажувач, потужність 100 т/ч, Інвентарний № 00060; Відвал для снігу 3-х позицій, Інвентарний № 00090; Паливна ємність на ніжках для зберігання дизельного палива, 10 куб.м. заправний модуль, механічний лічильник, автоматичний паливозаправний кран, Інвентарний № 00079; Сушка Pedrotti XL 420, Інвентарний № 00025; Норія МПЗ- 50 16 м, Інвентарний № 00109; Транспортер скребковий 100 т/год L=15 м.п., Інвентарний № 00-000005; Зерноочисна машина БСХА-100, Інвентарний № 00-000008; Термомеханічний генератор, модель TS- 35A(E), Інвентарний № 00046; Лінія зшивки мішків з дозатором напівавтоматичним сипких матеріалів, ДВС 301- 10-1, Інвентарний № 00003; Інфрачервоний аналізатор Спектран 119M, Інвентарний № 00012; Шафа сушильна СЕШ-ЗМУ, Інвентарний № 00026; Трансформатор ТМ- 100/10/04, Інвентарний № 00009 (Рухоме майно).
23.03.2023 Відповідач 1 за згодою Банку здійснив відчуження Нерухомого майна на користь Відповідача 2, який 23.03.2023 передав Нерухоме майно в заставу Банку в рахунок забезпечення виконання зобов'язань Відповідача 1 за Кредитним договором.
В цілому, Позивач вважає, що:
- виконання оспорюваних правочинів призвело до відсутності майнових активів боржника та як наслідок неможливості задовольнити вимоги стягувача у виконавчих провадженнях;
- Відповідач 1 здійснив відчуження майна за цінами, суттєво нижчими від ринкових;
- оспорювані правочини укладені між пов'язаними особами;
- на момент укладення оспорюваних правочинів у Відповідача 1 вже існувала заборгованість у сумі 13 072 225,6 грн. перед Позивачем;
- відповідач 2 не міг передавати Нерухоме та Рухоме майно в іпотеку/заставу, оскільки Відповідач 2 не став законним власником Нерухомого майна.
По-перше, суд звертає увагу, що згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, а також статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.
Позивач вказує, що укладення 23.03.2023 Договору купівлі-продажу нерухомого майна, та 19.07.2022 Договору купівлі-продажу рухомого майна, призвело до відсутності майнових активів Відповідача 1 та як наслідок неможливості задовольнити вимоги Позивача у виконавчих провадженнях.
Проте, виконавчі провадження за заявами Позивача щодо стягнення із Відповідача 1 грошових коштів були відкриті 21.05.2024 на виконання наказу Господарського суду м.Києва від 19.03.2024, виданого на виконання рішення від 12.12.2023 у справі № 910/15086/23 та наказу Господарського суду м.Києва від 09.04.2024, виданого на виконання рішення від 12.12.2023 у справі № 910/15724/23.
Тобто, на момент укладення спірних Договору купівлі-продажу нерухомого майна та Договору купівлі-продажу рухомого майна не існувало ні виконавчих проваджень, ні рішень суду щодо стягнення грошових коштів із Відповідача 1 на користь Позивача. Власне у Відповідача 1 на той момент не існувало і грошового зобов'язання перед Позивачем, а були зобов'язання з поставки товару.
При цьому, Нерухоме та Рухоме майно з 03.06.2020 перебуває в заставі Банку в якості забезпечення виконання зобов'язань Відповідача 1 за Кредитивним договором.
Отже, Відповідачем 1 не вчинялись умисні та недобросовісні дії, які б призвели до зменшення розміру його активів та були б спрямовані на ухилення від виконання зобов'язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, що виключає можливість задоволення позову.
По-друге, щодо помилкового твердження Позивача про продаж нерухомого майна за заниженою ціною, слід зазначити, що відповідно до звіту від 09.12.2019, складеного суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «Інжирингова Група «ПІК», вартість Нерухомого майна становить 2 126 000,00 грн. В свою чергу, відчуження Нерухомого майна здійснено за 2 387 269,72 грн, що є вищим за оціночну та балансову вартість (2 272 647,42 грн., як це вказано в п.8 Договору купівлі-продажу нерухомого майна).
Отже, доводи Позивача про продаж Нерухомого майна за заниженими цінами не підтверджено наявними матеріалами справи, а є припущенням Позивача та спростовується змістом Договору застави та Договору купівлі-продажу нерухомого майна, в яких вказано ціну продажу, оціночну ціну та балансову вартість, серед яких саме ціна безпосереднього продажу Нерухомого майна є найвищою.
Крім того, в результаті отримання коштів за вказаним договором відбулося збільшення активів Відповідача 1, тобто останній набув можливість продовжувати свою господарську діяльність, що є запобіжником неплатоспроможності, а не навпаки. Укладення Відповідачем 1 Договору купівлі-продажу нерухомого майна і отримання за ним коштів не могло призвести до неплатоспроможності Відповідача 1 і неможливості виконання ним зобов'язань перед своїми кредиторами. Наслідком укладання вказаного договору є збільшення активів Відповідача 1, а не їх зменшення.
По-третє, фраудаторними правочинами в судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Критеріїв за якими правочини відносяться до фруадаторних чинне законодавство не містить. В судовій практиці застосовується невичерпний перелік критеріїв фруадаторності правочинів, до яких належить і укладення договорів із заінтересованими особами. Поряд з цим, кожен окремий критерій сам по собі автоматично не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло. Така підстава як укладення боржником договору з заінтересованою особою має містити і таку кваліфікуючу ознаку в розрізі основ, підходів і мети інституту неплатоспроможності як завдання збитків боржнику або кредиторам. Саме такий правовий висновок Верховного Суду викладений в постанові від 26.05.2022 у справі № 910/15018/19 (910/14175/20).
У постанові від 28.02.2024 у справі № 908/70/22(908/1566/22) Верховний Суд виснував, що: «…виходячи із закріпленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України обов'язку доказування, ураховуючи встановлені статтею 77 цього Кодексу вимоги щодо допустимості доказів у справі, суди, в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 Господарського процесуального кодексу України, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в "підозрілий період", мають надати належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ґрунтується на загальних нормах Цивільного кодексу України). Враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у тому числі обов'язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (статті 204 Цивільного кодексу України), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (частина п'ята статті 12 Цивільного кодексу України), позивач повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.
Отже, Позивачем не доведено, що оспорювані ним правочини були укладені з метою заподіяння шкоди Позивачу або ж Відповідачу 1, не мали реального характеру, не відповідали актам цивільного законодавства, були економічного невідними для Відповідача 1 та спричинили його неплатоспроможність внаслідок їх укладення, а тому суд не приймає до уваги посилання Позивача на укладання спірних правочинів заінтересованими особами.
По-четверте, сама хронологія подій щодо справи № № 910/15086/23 та № 910/15724/23, яка наведена вище, свідчить, що на момент укладення Відповідачем 1 оспорюваних правочинів (19.07.2022 та 23.03.2023) у нього не існувало перед Позивачем жодних грошових зобов'язань, в тому числі щодо повернення попередньої оплати, сплати штрафів, процентів річних, інфляційних втрат та судового збору, які були заявлені лише в вересні-жовтні 2023 року.
Так, з позову вбачається, що грошові вимоги Позивача до Відповідача-1 виникли із рішень Господарського суду міста Києва від 12 грудня 2023 року у справі № 910/15086/23 та від 22 січня 2024 року у справі № 910/15724/23, а Спірні договори укладені 19 липня 2022 року та 23 березня 2023 року, тобто до моменту виникнення у Позивача грошових вимог до Відповідача-1, а отже спірні договори не могли впливати на права Позивача та бути спрямованими на заподіяння йому шкоди.
Крім того, як вбачається між Позивачем та Відповідачем розглядався судовий спір у справі № 910/11370/21 в межах якого, Позивач стверджував, що Договори № 2312-1 від 23.12.2019 та № 1501-1 від 15.01.2020 є неукладеними та не підписані Позивачем, що підтверджується змістом рішення у вказаній справі від 20.10.2021. Також в межах даної справи Позивач стверджував, що не здійснював оплату на виконання вказаних договорів. При цьому, в цій справі Позивач стверджує, що Відповідач 1 з 2019 року знав про грошові зобов'язання, що виникли із Договорів № 2312-1 від 23.12.2019 та № 1501-1 від 15.01.2020, а іншій судовій справі (№ 910/11370/21) доводив та стверджував, що вказані договори ним не укладались та не виконувались.
З наведеного вбачається суперечлива поведінка Позивача, що також приймається до уваги судом.
По-п'яте, суд звертає увагу, що Договір купівлі-продажу нерухомого майна та Договір купівлі-продажу рухомого майна недійсними не визнані, є чинними та виконані їх сторонами, а тому Відповідач 2 - є законним власником рухомого та нерухомого майна і мав право укладати щодо такого майна договір застави в забезпечення виконання Відповідачем 1 зобов'язань за Кредитним договором з Банком, тим більше, що Відповідач 2 з 10.11.2021 також є поручителем за Кредитним договором.
Отже, суд відхиляє доводи Позивача, що Відповідач 2 не міг передавати у заставу/ іпотеку Банку рухоме та нерухоме майно, оскільки не є його законним власником.
На підставі викладеного, в задоволенні позову слід відмовити, судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України
та може бути оскаржено в порядку ст..ст.256-259 ГПК України.
Повне рішення складено 30.03.2026р.
Суддя О.А. Демешин
30 березня 2026 р.