пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
23 березня 2026 року Справа № 903/769/24
Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П., розглянувши за правилами загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 , смт. Рокині, Волинська область
до відповідача - 1: Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен», смт. Рокині, Волинська область
до відповідача - 2: Луцької міської ради
до відповідача - 3: Волинської обласної ради
до відповідача - 4: ОСОБА_2 , м. Луцьк
третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, державного реєстратора Луцької районної військової адміністрації Волинської області
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування реєстраційного запису та визнання засновником комунальної організації
за участю представників:
від позивача: н/з,
від відповідача-1: Лавренюк Б.О. - адвокат ( ордер серія АС №1111403 від 29.09.2024),
від відповідача-2: Бондарчук Р.І. - діє в порядку самопредставництва,
від відповідача-3: н/з,
від відповідача-4: н/з,
від третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: н/з,
рішенням Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 повністю.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 12 листопада 2024 року по справі №903/769/24 залишено без задоволення; рішення Господарського суду Волинської області від 12 листопада 2024 року по справі №903/769/24 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.09.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково; рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 скасовано, а справу №903/769/24 передано на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.
06.11.2025 матеріали справи № 903/769/24 надійшли на адресу Господарського суду Волинської області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.11.2025 справу № 903/769/24 розподілено судді Якушевій І. О.
Ухвалою суду від 10.11.2025 прийнято справу № 903/769/24 до провадження; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 03.12.2025.
01.12.2025 через систему “Електронний суд» від відповідача-2 надійшли пояснення по суті позовних вимог з урахуванням висновків Верховного Суду, в яких відповідач-2 просить врахувати ці пояснення при вирішенні спору та відмовити у задоволенні позову.
02.12.2025 через систему “Електронний суд» від відповідача-3 надійшли додаткові пояснення, в яких відповідач-3 просить у задоволенні позову відмовити повністю.
03.12.2025 в судове засідання відповідач-4 та представник третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не з'явилися.
Факт належного повідомлення про судовий розгляд відповідача-4 підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення суду R067035412856, дати вручення не зазначено.
Проте, станом на 03.12.2025 у матеріалах справи були відсутні відомості належного повідомлення про судовий розгляд третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - державного реєстратора Луцької районної військової адміністрації Волинської області.
Ухвалою суду від 03.12.2025 було відкладено підготовче засідання на 17.12.2025; постановлено повідомити третю особу на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - державного реєстратора Луцької районної військової адміністрації Волинської області про судовий розгляд.
15.12.2025 від відповідача-4 ОСОБА_2 надійшла заява, в якій відповідач-4 просить розглядати справу за його відсутності. 15.12.2025 сформовано в системі «Електронний суд», а 16.12.2025 зареєстровано в Господарському суді Волинської області пояснення відповідача-4 ОСОБА_2 з урахуванням висновків Касаційного господарського суду у постанові від 23.09.2025 по справі №903/769/24.
16.12.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача -1 надійшли пояснення по суті позовних вимог з урахуванням постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.09.2025.
17.12.2025 від позивача надійшло клопотання, в якому позивач просить судовий розгляд справи проводити за його відсутності та зазначає, що позовні вимоги підтримує в повному обсязі.
17.12.2025 від відповідача-4 надійшли пояснення з урахуванням постанови Верховного Суду від 23.09.2025, в яких відповідач-4 просить задовольнити позовні вимоги.
17.12.2025 в судове засідання відповідач-4 та представник третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не з'явилися.
Факт належного повідомлення про судовий розгляд відповідача-4 підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення суду R067052544855.
Третій особі на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ухвалу суду від 03.12.2025 було надіслано та доставлено 05.12.2025 до її електронного кабінету.
17.12.2025 в судовому засіданні представники позивача та відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 висловили думку про можливість закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Ухвалою суду від 17.12.2026 було закрито підготовче провадження, призначено справу до розгляду по суті на 28 січня 2026 року.
У судових засіданнях оголошувались перерви з 28.01.2026 до 04.02.2026, з 04.02.2026 до 12.02.2026, з 12.02.2026 до 20.02.2026, з 20.02.2026 до 25.02.2026, з 25.02.2026 до 04.03.2026, з 04.03.2026 до 11.03.2026.
У судовому засіданні 12.02.2024 було розглянуто заяву від 09.02.2026 відповідача-1 про виклик свідка - ОСОБА_3 та відмовлено у її задоволенні.
Відповідно до ч.1 ст.89 ГПК України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.
За змістом ч.ч.1, 4 ст.88 ГПК України показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка.
Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.
Жодним учасником справи у строк, встановлений для подання доказів, заява свідка ОСОБА_3 не була подана.
Правові підстави для виклику свідка відсутні, оскільки відсутні умови, за яких викликається свідок: до суду не було подано заяви свідка, у якій були б викладені обставини, що суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.
Окрім цього, відповідач-1 заявив клопотання про виклик свідка на стадії розгляду справи по суті, не пояснивши неможливості звернення до суду з таким клопотанням на стадії підготовчого провадження.
Відповідно до п.8 ч.2 ст.182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста.
Відповідач-1 пропустив строк на звернення з клопотанням про виклик свідка, не обгрунтувавши пропуску строку.
Окрім цього, виклик свідка без попередньо поданої до суду заяви свідка суперечить приписам ст.ст.88, 89 ГПКУ України.
У судовому засіданні 20.02.2026 було задоволено клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду шляхом оголошення перерви та оголошено перерву у судовому засіданні до 25.02.2026.
У судовому засіданні 25.02.2026 було відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду у зв'язку з тим, що у судовому засіданні 12.02.2026 було заслухано пояснення представника відповідача-2 по суті позовних вимог, а явка представника відповідача- у судове засідання 25.02.2026 не визнавалась обов'язковою.
Упродовж розгляду справи відповідач-4, третя особа на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не з'являлись, про судовий розгляд були повідомлені належним чином.
Справу було розглянуто за відсутності відповідача-4 ОСОБА_2 , за відсутності третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, державного реєстратора Луцької районної військової адміністрації Волинської області у зв'язку з їх належним повідомленням.
Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно з пунктом першим статті 6 Конвенції кожен має право, зокрема, на розгляд його справи упродовж розумного строку судом, який вирішить спір щодо прав та обов'язків цивільного характеру.
Така гарантія статті 6 Конвенції передбачена і у відповідних процесуальних законах. Розумність строків розгляду справи судом є однією з основних засад (принципів) господарського судочинства (пункт 10 частини третьої статті 2 ГПК України). Порушення зазначеного принципу може негативно впливати на ефективність правосуддя та на авторитет судової влади.
Аналіз практики Європейського суду щодо тлумачення положення «розумний строк» свідчить: у рішенні у справі «Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства» він роз'яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.
Розумним, зокрема, вважається строк, що є об'єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.
Справу №903/769/24 розглянуто у розумний строк, що був об'єктивно необхідним для її розгляду.
У судовому засіданні 11.03.2026 суд перейшов до стадії ухвалення рішення та повідомив учасникам справи про те, що проголошення судового рішення відбудеться у судовому засіданні 23.03.2026 о 15 год.
12.03.2026 на електронну адресу суду від ОСОБА_4 надійшов лист про прийняття та врахування при постановленні рішення із вкладенням «Судові дебати».
Згідно з актом від 12.03.2026 старшого інспектора суду Ванюрської Н. лист надісланий без накладення кваліфікованого електронного підпису.
19.03.2026 від ОСОБА_1 на електронну адресу суду надійшла заява, у якій він повідомляє, що повністю підтримує пояснення в дебатах свого представника ОСОБА_5 та просить завершувати справу та розглядати її за його відсутності та відсутності його представника у зв'язку із хворобою або перенести розгляд справи на 13 - 17 квітня 2026 року.
Згідно з актом від 19.03.2026 старшого інспектора суду Ванюрської Н. лист надісланий без накладення кваліфікованого електронного підпису.
Відповідно до ч. 8 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України якщо документи подаються учасниками справи до суду або надсилаються іншим учасникам справи в електронній формі, такі документи скріплюються електронним підписом учасника справи (його представника).
Згідно із ч. 3 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати письмові докази в електронних копіях, посвідчених електронним підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до закону. Електронна копія письмового доказу не вважається електронним доказом.
Стаття 5 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» передбачає, що електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов'язкові реквізити документа.
Відповідно до ч. 1, 3 ст. 6 вказаного Закону для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису та/або електронної печатки завершується створення електронного документа.
Згідно із ч. 1 ст. 7 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов'язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".
Враховуючи наведені приписи законодавства, документи, не засвідчені кваліфікованим електронним підписом, не приймаються судом до розгляду.
23.03.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява, у якій він повідомляє, що повністю підтримує пояснення в дебатах свого представника ОСОБА_5 та просить завершувати справу та розглядати її за його відсутності та відсутності його представника у зв'язку із хворобою або перенести розгляд справи на 13 - 17 квітня 2026 року.
У судове засідання 23.03.2026 позивач/його представник, представник відповідача-3, відповідач-4, третя особа на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не з'явились, про те, що проголошення судового рішення відбудеться у судовому засіданні 23.03.2026 о 15 год. були повідомлені шляхом надіслання ухвали-повідомлення від 11.03.2026.
У процесі розгляду справи встановлено, що 23 травня 2001 року позивач, відповідач-3 та відповідач-4 заснували юридичну особу - відповідача-1.
Відповідно до пункту 1.3. статуту відповідач-1 за організаційно-правовою формою є комунальною організацією (установою, закладом).
Відповідно до статті 6 Закону України "Про музеї та музейну справу" (у редакції, чинній на момент створення відповідача-1) музеї можуть засновуватися на будь-яких формах власності, передбачених законами України. Засновниками музеїв можуть бути відповідні органи виконавчої влади, органи місцевого самоврядування, юридичні та фізичні особи.
Згідно з пунктами 4.1. та 6.2. статуту власниками статутного капіталу на той час були: відповідач-3 - майно спільної комунальної власності 51%, позивач - 45% (експозиція просто неба "Козацький зимівник" згідно з планом-проектом, будівельним паспортом); відповідач-4 - 4% (експозиція просто неба - частина каплиці вознесіння Господнього).
За змістом пункту 5.1. статуту відповідача-1 збори засновників складаються із засновників або призначених ними представників. Повноваження представників підтверджуються оформленою належним чином довіреністю. Представники засновників можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Засновники вправі замінити свого представника у зборах в будь-який час, сповістивши про це інших засновників.
Згідно з пунктом 5.2. статуту кожен засновник має кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом - на 1% статутного капіталу припадає 1 голос.
Загальні збори є повноважними, якщо на них присутні засновники (представники засновників), що володіють у сукупності не менше як 60% голосів.
Рішення зборів засновників вважаються правомочними, якщо за нього подано не менше 60% голосів.
Рішенням відповідача-3 від 21.04.2021 №5/30 на підставі вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Закону №147/98-ВР передано із спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у комунальну власність відповідача-2 частку статутного капіталу відповідача-1 у розмірі 51%.
Пунктом 2 вказаного рішення зобов'язано голову обласної ради та Луцького міського голову забезпечити передачу вказаної частки статутного капіталу та підписати акт приймання-передавання.
Рішенням відповідача-2 від 30.07.2021 №15/70 на підставі вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", статті 4 Закону №147/98-ВР та з урахуванням рішення відповідача-3 від 21.04.2021 №5/30 "Про передачу частки статутного капіталу Музею історії сільського господарства Волині - Скансен" вирішено надати згоду на прийняття зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ і міст області у власність Луцької міської територіальної громади 51% частки статутного капіталу відповідача-1.
За змістом частин п'ятої, шостої статті 7 Закону №147/98-ВР « Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності» передача оформляється актом приймання-передачі, який підписується головою і членами комісії. Форма акта приймання-передачі затверджується Кабінетом Міністрів України.
Право власності на об'єкт передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі, а у випадках, передбачених законом, - з дня державної реєстрації такого права.
13 вересня 2021 року відповідач-3 та відповідач-2 підписали акт приймання-передачі вказаного майна, який також підписаний утвореною комісією з приймання-передачі 51% частки статутного капіталу відповідача-1.
Відповідно до пункту 2 акта комісія погодила передачу прав засновника - 51% частки статутного капіталу відповідача-1 зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у власність відповідача-2.
22 листопада 2021 року представник позивача ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. 15 вересня 2021 року за №794, подав заяву до загальних зборів відповідача-1 від імені позивача, згідно з якою відповідно до положень чинного статуту відповідача-1 передано належну позивачу частку у статутному капіталі у розмірі 45% відповідачу-2, у зв'язку з чим позивач виходить із числа засновників та просить загальні збори затвердити таке рішення засновника. Вказана заява посвідчена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Моравецьким В.Р. 22 листопада 2021 року та зареєстрована в реєстрі за №1680.
23 листопада 2021 року на зборах учасників відповідача-1 були присутні:
- представник відповідача-2 Грабко Алла Володимирівна - начальник відділу управління майном міської комунальної власності Луцької міської ради, уповноважена представляти останню на підставі рішення від 30.07.2021 №15/70 - 51% статного капіталу;
- представник позивача ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, виданої позивачем 15 вересня 2021 року та зареєстрованої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н. І. за №794, - 45% статутного капіталу;
- відповідач-4 - 4% статутного капіталу.
Рішенням загальних зборів засновників відповідача-1, оформленим протоколом від 23.11.2021, вирішено:
- змінити склад засновників відповідача-1, виключивши зі складу засновників відповідача-3 та включивши до засновників Луцьку територіальну громаду в особі відповідача-2;
- виключити зі складу засновників позивача; його частку та права засновника передати Луцькій міській територіальній громаді в особі відповідача-2;
- виключити зі складу засновників відповідача-4; його частку та права засновника передати Луцькій міській територіальній громаді в особі відповідача-2.
У протоколі від 23.11.2021 зазначено, що на зборах були присутні засновники, що володіють 100% часток у статутному капіталі відповідача-1.
Суд першої інстанції у рішенні від 12.11.2024, суд апеляційної інстанції у постанові від 26.02.2025 у справі №903/769/24 дійшли висновку про те, що відповідач-2 набув у власність частку у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 51 % з моменту підписання акту приймання-передачі в порядку, визначеному Законом України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності, тобто з 13 вересня 2021 року.
Верховний Суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції, постанову суду апеляційної інстанції у справі №903/769/24 і передаючи справу на новий судовий розгляд зазначив про те, що такі висновки судів попередніх інстанцій є передчасними, оскільки судами не було досліджено питання та не було надано правової оцінки обставинам наявності / відсутності державної реєстрації частки відповідачем-2 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , судам попередніх інстанцій належало на основі дослідження та аналізу всіх наявних доказів у справі встановити момент, з якого відповідно до обставин справи здійснюється перехід не лише права на частку, але й право з частки.
Окрім цього, посилаючись на правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, Верховний Суд зазначив, що суди мали дослідити питання добросовісності представника.
У зв'язку із зазначеним Верховний Суд у постанові від 23.09.2025 у справі №903/769/24 дійшов висновку, що недоліки у вирішенні спору, яких припустились суди попередніх інстанцій, свідчать про передчасність здійснених висновків у даній справі щодо відмови в задоволенні вимог позивача.
Відповідно до ч.5 ст.310 ГПК України висновки суду касаційної інстанції, у зв'язку з якими скасовано судові рішення, є обов'язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 дійшла висновку проте, що потрібно розрізняти момент набуття права на частку та момент набуття права з частки.
У пунктах 7.1.18-7.1.19 цієї постанови зазначено таке: "З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін."
Відповідач-2 у державному реєстрі зміну складу учасників зареєстрував лише 08.12.2021.
Отже, моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана відповідачу-2, є 08.12.2021, тобто коли було зареєстровано у державному реєстрі зміни складу учасників.
З огляду на викладене не заслуговують на увагу доводи відповідачів про те, що право власності на частку у відповідача-2 виникло 13.09.2021, коли було підписано акт приймання-передачі.
У постанові Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі №907/922/21 зазначено, що за змістом статті 4 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-1V "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" основними засадами державної реєстрації є, зокрема, принципи об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; а також внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону.
Згідно зі статтею 10 цього Закону якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (пункт 7.1.18. постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 червня 2021 року у справі № 906/1336/19 (провадження № 12-2гс21).
Щодо повноважень представника позивача на загальних зборах засновників.
Як вбачається з протоколу загальних зборів засновників позивача від 23.11.2021, інтереси позивача на зборах представляв ОСОБА_3 на підставі довіреності від 15.09.2021 (т. 1, арк.с.27-28).
Як зазначено у довіреності від 15.09.2021 ОСОБА_1 уповноважив Максимовича Олега Володимировича представляти його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях, незалежно від підпорядкування та форм власності, в органах: місцевої влади та самоврядування, їх структурній підрозділах будь - якого рівня та направленості, (комісіях та комітетах), перед усіма юридичними та фізичним особами як учасника (засновника) Комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен», з усіма правами, обов'язками та повноваженнями, наданим йому як учаснику установчими документами та законодавством України, в тому числі приймати участь у загальних зборах учасників (засновників) з правом голосування по всіх питаннях порядку денного без будь-яких обмежень, а також вести справи стосовно захисту майнових праву у всіх установах та організаціях.
Окрім цього, в матеріалах справи міститься нотаріально завірена заява від 22.11.2021 ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. 15 вересня 2021 року за №794, до загальних зборів відповідача-1 від імені позивача, наступного змісту: «Відповідно до положень статуту Музею передано належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі в розмірі 45(сорок п'ять) відсотків Луцькій міській територіальній громаді в особі Луцької міської ради, у зв'язку з чим ОСОБА_1 виходить із числа засновників. Прошу загальні збори своїм рішенням затвердити дане рішення засновника ОСОБА_1 ».
Згідно з частиною 1 ст. 1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.
Відповідно до ч. 1 ст. 1004 Цивільного кодексу України повірений зобов'язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.
Як передбачено ст. 1003 Цивільного кодексу України у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.
Відповідно до пунктів 1.1., 2.1 глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296/5 від 22.02.2012, довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику. Дії, які належить вчинити представнику, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.
Як передбачено ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє (ч. ч. 1, 2 ст. 238 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Повноваження, надані довіреністю від 15.09.2021, не можна вважати "конкретними" у розумінні ст. 1003 ЦК України та п. 2.1. глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, оскільки довіреність не містить чіткої вказівки на дії, які належить вчинити представнику.
Зміст довіреності від 15.09.2021 фактично зводиться до наділення процесуальними представницькими повноваженнями ОСОБА_3 і не наділяє його правом подавати від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу засновників та передачу належної йому частки в Комунальній організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен».
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 зазначено, що довіреність не завжди може містити деталізований та виключний перелік дій, на вчинення яких довіритель уповноважує представника. Тому з урахуванням того, що за загальним правилом представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя, та враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Верховний Суд, скасовуючи у справі №903/769/24 рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, звернув увагу на правову позицію, висловлену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, згідно з якою довіреність не завжди може містити деталізований та виключний перелік дій, на вчинення яких довіритель уповноважує представника. Також Верховний Суд вказав, що з урахуванням того, що за загальним правилом представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя, та враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суди мали дослідити питання добросовісності представника.
З урахуванням наданих йому повноважень, подавши від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу засновників та передачу належної йому частки в Комунальній організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен», ОСОБА_3 не діяв у найкращих інтересах довірителя, не діяв добросовісно, перевищив повноваження, надані йому довіреністю від 15.09.2021 року, а тому прийняте на підставі такої заяви рішення загальних зборів засновників, оформлене протоколом від 23.11.2021 року, порушує права та законні інтереси позивача - ОСОБА_1 .
З урахуванням наведених висновків Верховного Суду та повноважень, наданих представнику позивача у довіреності від 15.09.2021, не можна погодитись з доводами відповідачів про те, що представник позивача на зборах 23.11.2021 діяв у відповідності до наданих йому повноважень.
Щодо відсутності кворуму на загальних зборах засновників.
Відповідно до пункту 5.1. статуту музею (т. 1.,арк.с.11-22) вищим органом є збори засновників.
Пунктом 5.2. статуту передбачено, що загальні збори засновників вважаються повноважними за умови, якщо на них присутні засновники (або їх представники), які у сукупності володіють не менше як 60 відсотками голосів. Рішення загальних зборів засновників вважається прийнятим лише у разі, якщо за нього подано не менше 60 відсотків голосів.
Витягом з Єдиного державного реєстру станом на момент проведення зборів 23.11.2021 (т.1.,арк.с.30-32) підтверджується, що засновниками юридичної особи були: Волинська обласна рада, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .
З протоколу загальних зборів засновників від 23.11.2021 вбачається, що на зборах учасників відповідача-1 були присутні:
- представник відповідача-2 ОСОБА_6 - начальник відділу управління майном міської комунальної власності Луцької міської ради, уповноважена представляти останню на підставі рішення від 30.07.2021 №15/70 - 51% статного капіталу;
- представник позивача ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, виданої позивачем 15 вересня 2021 року та зареєстрованої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н. І. за №794, - 45% статутного капіталу;
- відповідач-4 - 4% статутного капіталу.
Представник Волинської обласної ради не брав участі у загальних зборах засновників 23.11.2021, а Луцька міська рада на момент проведення зборів не набула корпоративних прав, оскільки зміну складу учасників у державному реєстрі було зареєстровано лише 08.12.2021.
За таких обставин фактично у зборах 23.11.2021 могли приймати участь лише:
- ОСОБА_1 - 45 % голосів;
- ОСОБА_2 - 4 % голосів.
У сукупності це становить 49 % голосів.
Із змісту протоколу від 23.11.2021 загальних зборів учасників ( т.1., арк.с.23-24) вбачається, що відповідач-2 фактично брав участь у загальних зборах засновників, представник відповідача-2 приймав участь у голосуванні з питань порядку денного.
За своєю правовою природою загальні збори учасників - це орган управління юридичної особи, у якому право участі та право голосу належить виключно учасникам цієї юридичної особи або їх належним представникам.
Особа, яка не є учасником юридичної особи, не може брати участь у голосуванні на загальних зборах, оскільки вона не має корпоративних прав щодо цієї юридичної особи.
Фактична участь відповідача-2 у голосуванні означає, що рішення загальних зборів від 23.11.2021 року приймалися за участю особи, яка не набула корпоративних прав у цій юридичній особі.
Оскільки станом на 23.11.2021 відповідач-2 не був засновником (учасником) позивача, то зазначені у протоколі загальних зборів від 23.11.2021 відомості про присутність на загальних зборах учасників, що володіють 100% часток статутного капіталу, не відповідають дійсності та свідчать про те, що дійсна участь засновників у зборах товариства становила менше потрібних 60% голосів, тобто рішення загальних зборів, оформлені протоколом від 23.11.2021, прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, як це передбачалося чинною на день проведення зборів статтею 5.2. статуту позивача.
З огляду на викладене, рішення, прийняті 23.11.2021, були ухвалені за відсутності встановленого статутом кворуму, що є істотним порушенням порядку проведення загальних зборів та самостійною підставою для визнання таких рішень недійсними.
Щодо виключення позивача зі складу засновників.
Із змісту рішення загальних зборів, оформлених протоколом від 23.11.2021 (т.1, арк.с. 23-24), випливає, що збори вирішили:
- виключити Волинську обласну раду зі складу засновників музею та включити до складу засновників Луцьку міську територіальну громаду в особі Луцької міської ради;
- виключити зі складу засновників ОСОБА_1 та передати його частку і права засновника Луцькій міській раді;
- виключити зі складу засновників ОСОБА_2 та передати його частку у статутному капіталі та права засновника Луцькій міській територіальній громаді.
Фактично загальні збори учасників від 23.11.2023 року не лише припинили участь засновників у юридичній особі, але й одночасно розпорядилися їхніми корпоративними правами, передавши ці права іншій особі.
Така передача корпоративних прав суперечить вимогам законодавства.
Відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (надалі - Закон №755-IV) зміна складу засновників юридичної особи підлягає державній реєстрації лише за наявності документів, що підтверджують правову підставу такої зміни.
У відповідності до абзацу 2 частини 2 ст.19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань» в редакції від 13.10.2021 (загальні збори відбулися 23.11.2021) якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників) та один з документів, передбачених частиною третьою статті 29 нього Закону.
Частиною 3 ст.29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у редакції від 13.10.2021 передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:
- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);
- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
Закон № 755-IV (в редакції 13.10.2021) чітко визначає, що для державної реєстрації змін, пов'язаних зі зміною складу засновників, подаються, зокрема:
- заява про державну реєстрацію змін;
- рішення уповноваженого органу юридичної особи ;
- заява учасника про вихід;
- договір або інший документ, що підтверджує перехід чи передачу частки;
- інші документи, які підтверджують перехід корпоративних прав.
Таким чином, Закон 755-IV встановлює, що перехід частки від одного учасника до іншого може відбутися лише за наявності документів, які підтверджують відповідну правову підставу такого переходу.
Протокол від 23.11.2023 загальних зборів учасників сам по собі не є документом, який підтверджує передачу частки від засновника до іншої особи.
Передача частки є розпорядженням майновим правом, яке належить конкретному учаснику юридичної особи. Тому таке право може бути передано лише за волевиявленням його власника - шляхом укладення відповідного правочину, подання заяви про вихід або на інших підставах, передбачених законом.
Документів, які б підтверджували передачу частки ОСОБА_1 у встановленому законом порядку, не подано. Суду не подано, у матеріалах справи відсутні договір відчуження частки учасника ОСОБА_1 ; акти приймання-передачі корпоративних прав, публічні заяви позивача у соціальних мереж, на які посилалися відповідачі під час розгляду справи, не є належними доказами на підтвердження волевиявлення позивача.
Отже, загальні збори учасників від 23.11.2021 фактично здійснили передачу частки ОСОБА_1 , який був власниками корпоративних прав, без його волевиявлення та без документів, передбачених законом.
Незважаючи на та, що на порядок денний виносилось питання про вихід зі складу засновників ОСОБА_1 , за результатами обговорення та голосування зборами було прийнято рішення виключити ОСОБА_1 зі складу засновників та передати його частку і права засновника Луцькій міській раді.
Поняття «виключення» учасника регулюється ч.2 ст.100 ЦК України, п.п.5.3.11. п.5.3. статуту відповідача-1, згідно з яким виключення зі складу засновників музею здійснюється у випадку порушення учасником/засновником статутних зобов'язань, в тому числі відмови від здійснення поточного фінансування згідно з затвердженим кошторисом.
Проте, у протоколі від 23.11.2021, яким оформлено збори учасників, які приймали рішення про виключення позивача, не викладено обставин порушення ним статутних зобов'язань, а відтак підстав саме для виключення позивача не було.
Відтак, збори прийняли рішення з питання, яке не було включено до порядку денного.
Щодо доводів представника позивача у процесі розгляду справи про те, що позивач не був належним чином повідомлений про скликання загальних зборів.
Відповідно до п.п.5.4.3. п.5.4. статуту Комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен» обов'язок щодо повідомлення засновників про проведення загальних зборів покладено на директора Музею.
У матеріалах справи міститься повідомлення від 25.10.2021 №1-3/62 тимчасово виконуючого обов'язки директора музею від 15.11.2021 про проведення загальних зборів 15.11.2021 (т. 1, арк.с.91), на якому містить підпис позивача у справі про отримання ним повідомлення 28.10.2021.
Як пояснював представник відповідача-1 у судовому засіданні загальні збори учасників 15.11.2021 не проводились.
Доказів на підтвердження повідомлення позивача про скликання загальних зборів 23.11.2021 не подано, проте у загальних зборах 23.11.2021 приймав участь представник позивача, що підтверджується протоколом загальних зборів від 23.11.2021, а тому права позивача у зв'язку з цим не були порушені.
Позивач заявив також вимогу про скасування реєстраційного запису №1001871070019000146, внесеного 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
08.12.2021 на підставі протоколу загальних зборів засновників «Музею історії сільського господарства Волині-Скансен» від 23.11.2021 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було вчинено реєстраційну дію про заміну складу засновників (учасників) «Музею історії сільського господарства Волині-Скансен», а саме: Волинську обласну раду, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 виключено зі складу засновників (учасників), а Луцьку міську раду зареєстровано засновником (учасником) цієї організації.
У зв'язку із задоволенням вимоги позивача та визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) «Музею історії сільського господарства Волині - Скасен», оформленого протоколом від 23.11.2021, підлягає до задоволення вимога позивача про скасування реєстраційного запису №1001871070019000146, який був внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи на підставі протоколу загальних зборів засновників від 23.11.2021.
Щодо вимоги позивача про визнання засновником комунальної організації.
Як вбачається із змісту позовної заяви ОСОБА_1 спірні правовідносини виникли щодо неправомірності рішень, прийнятих 23.11.2021 загальними зборами засновників комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен»", оформлених протоколом від 23.11.2021.
Згідно з пунктами 4.1. та 6.2. статуту власниками статутного капіталу (до внесення змін до складу засновників) були: відповідач-3 - майно спільної комунальної власності; позивач - ОСОБА_1 ; відповідач-4 - ОСОБА_2 .
Оскільки рішення зборів засновників, оформлене протоколом від 23.11.2021, яким позивача виключено зі складу засновників та передано його частку у розмірі 45% з порушенням вимог законодавства, що є підставою для визнання цього рішення недійсним, то підлягає до задоволення вимога позивача визнати його засновником комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен» з часткою у розмірі 45 %.
Розподіл судових витрат.
Звертаючись з позовною заявою, заявою про зміну предмету позову, позивач всього сплатив 9084 грн (6056 грн + 3028 грн) судового збору, що підтверджується квитанцією № 0.0.3835551442.1 від 20 серпня 2024 року та платіжною інструкцією № 0.0.3927595426.1 від 07 жовтня 2024 року.
У зв'язку із задоволенням позову, враховуючи те, що у справі є 4 відповідачі, на підставі ст.129 ГПК України з відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 слід стягнути 2271 грн. (9084 грн : 4) витрат, пов'язаних з оплатою судового збору.
Щодо стягнення витрат з відповідача-4, то відповідач-4 ОСОБА_2 у процесі розгляду справи до початку розгляду справи по суті визнав позовні вимоги.
Відповідно до ч.1 ст.130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Оскільки відповідач-4 у процесі розгляду справи визнав позовні вимоги, то на підставі ч.1 ст.130 ГПК України, ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» у зв'язку із задоволенням позову з відповідача-4 слід стягнути 1135,50 грн. (2271 грн. х 50%) витрат, пов'язаних з оплатою судового збору, а позивачу у зв'язку з цим слід повернути з державного бюджету 1135,50 грн. (2271 грн. х 50%) судового збору.
Будучи у судовому засіданні 04.02.2026, представник позивача заявив, що докази на підтвердження витрат на правову допомогу будуть надані впродовж 5-ти днів після ухвалення рішення суду.
Керуючись ст.ст.73, 74, 129, 130, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації «Музею історії сільського господарства Волині-Скансен», оформлені протоколом від 23.11.2021.
3. Скасувати реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
4. Визнати ОСОБА_1 засновником Комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-скансен» із часткою у розмірі 45 %.
5. Стягнути з Комунального підприємства «Музей історії сільського господарства Волині - Скансен» (45626, Волинська область, Луцький район, смт. Рокині, вул. Шкільна, буд. 1, код ЄДРПОУ 13344468) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 2271 грн. витрат, пов'язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову.
6. Стягнути з Луцької міської ради (43025, Волинська область, м. Луцьк, вул. Богдана Хмельницького, 19, код ЄДРПОУ 34745204) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 2271 грн. витрат, пов'язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову.
7. Стягнути з Волинської обласної ради (43027, Волинська область, м. Луцьк, Київський Майдан, буд. 9, код ЄДРПОУ 00022444) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 2271 грн. витрат, пов'язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову.
8. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ). на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 1135 грн. 50 коп. витрат, пов'язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову.
9. Головному управлінню Державної казначейської служби України у Волинській області повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 1135 грн. 50 коп. судового збору, сплаченого квитанцією № 0.0.3835551442.1 від 20 серпня 2024 року та платіжною інструкцією № 0.0.3927595426.1 від 07 жовтня 2024 року (зазначені платіжні документи знаходяться у матеріалах справи № 903/769/24).
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.
Повне рішення виготовлено і підписано 23 березня 2026 року.
Суддя І. О. Якушева