12 березня 2026 року м. Харків Справа №917/503/24(917/1886/25)
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Гетьман Р.А., суддя Тихий П.В., суддя Хачатрян В.С.
за участю секретаря судового засідання Міракова Г.А.,
за участю представників:
від позивача - ліквідатора Косякевича С.О.,
від відповідача - не з'явився,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» (вх.№2664П від 12.12.2025) на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 у справі №917/503/24(917/1886/25) (м. Полтава, суддя Паламарчук В.В., повне рішення складено 28.11.2025)
за позовною заявою Фермерського господарства «Солард Агрокультура», с. Висока Вакулівка, Кременчуцький район, Полтавська область,
до Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп», м. Запоріжжя,
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов'язати повернути майно
в межах справи про банкрутство №917/503/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр - Агро», м. Обухів, Київська область,
до Фермерського господарства «Солард Агрокультура», с.Висока Вакулівка, Кременчуцький район, Полтавська область,
про банкрутство
06.10.2025 Фермерське господарство «Солард Агрокультура» в особі ліквідатора Косякевича С.О. звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вхід. №1956/25 від 06.10.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп», відповідно до якої просив суд:
- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 01.03.2023 укладений між Фермерським господарством «Солард Агрокультура» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп», щодо відчуження системи поливу на полі площею 82га;
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» повернути Фермерському господарству «Солард Агрокультура» систему поливу на полі площею 82га.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 позов задоволено повністю.
Визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 01.03.2023, укладений між фермерським господарством «СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АПЦ- ГРУП», щодо відчуження системи поливу на полі площею 82га.
Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «АПЦ-ГРУП» повернути Фермерському господарству «СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА» систему поливу на полі площею 82га.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-ГРУП» на користь Фермерського господарства «Солард Агрокультура» 9689,60грн - судового збору.
Товариство з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» з вказаним рішенням суду першої інстанції не погодилося та звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм чинного законодавства, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 по справі №917/503/24(917/1886/25) та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог позивача - Фермерського господарства «Солард Агрокультура».
В обґрунтування апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» вказує про те, що:
- ТОВ «АПЦ-Груп» виконало свої обов'язки, а саме повністю сплатило Фермерському господарству «Солард Агрокультура» вартість майна - 1 357 450,00 грн. Сторонами договору було вчинено всі необхідні дії на виконання своїх обов'язків за ним, що підтверджує його реальність. Внаслідок укладення договороу ФГ «Солард Агрокультура» в результаті отриманння коштів за продане майно збільшило свої активи, тобто останнє набувало можливості продовжувати свою господарську діяльність. Таким чином, слід дійти висновку про те, що договір має правову та фактичну мету, яка є правомірною та добросовісною, спрямованою на реальне настання праволвих наслідків, що обумовлені ним, та не має ознак фраудаторності. Враховуючи викладене, позивачем було не доведено, а оскаржуваним рішенням суду не було зазначено, в чому полягало очевидність недобросовісних дій боржника (негативний вплив або порушення його майнових прав чи інтересів в момент вчинення правочину, його вчинення з метою зменшення майнових активів боржника чи збільшення кредиторських вимог), як і не доведене належними, достовірними доказами й зловживання правом та фактів настання для боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення спірного правочину (наявність причинно-наслідкового зв'язку між укладенним оспорюваного договору та неможливістю погасити вимоги кредиторів у межах справи про банкрутство повністю або частково, спричинення укладенням оспорюваного договору неплатоспроможності боржника);
- сам лише факт укладання спірного правочину із заінтересованою особою, за відсутності порушення прав боржника та кредиторів не може бути підставою для визнання правочину недійсним і не може оцінюватись судом як факт уладення фраудаторної угоди. Без доведення позивачем належними і достатніми доказами правочин із заінтересованими особами не можуть визнаватися судом недійсними. Позов не може обґрунтовуватися лише припущеннями позивача і його суб'єктивним ставленням до правочину. Також апелянт посилається на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 28.02.2024 у справі №908/70/22.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» (вх.№2664П від 12.12.2025) на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 у справі №917/503/24(917/1886/25) залишено без руху.
В строк, наданий судом, від апелянта надійшла заява (вх.№14946 від 29.12.2025) про усунення недоліків апеляційної скарги на виконання вимог ухвали суду від 15.12.2025. Зокрема, апелянтом надано докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» (вх.№2664П від 12.12.2025) на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 у справі №917/503/24(917/1886/25)
09.01.2026 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №917/503/24(917/1886/25) (вх.№ 373).
Від ліквідатора Косякевича Сергія Олександровича надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№709 від 19.01.2026), в якому останній просить залишити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-ГРУП» без задоволення, а рішення господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 по справі №917/503/24(917/1886/25) без змін.
В обґрунтування відзиву на апеляційну скаргу Косякевич Сергій Олександрович вказує про те, що:
- правочин призвів до значних фінансових втрат, неможливості погашення кредиторської заборгованості боржника та його банкрутства. Законодавством визначено спеціальні правові підстави, відповідно до яких господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство може бути визнано недійсним правочини (договори) боржника, які були вчинені ним протягом трьох років, що передував порушенню справи про банкрутство. Необхідність визнання недійсним правочину щодо відчуження банкрутом майна, перш за все необхідна для забезпечення повернення майна в інтересах конкурсних кредиторів. Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобовязання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 42 Кодексу України з питань банкрутства, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані із застосуванням наслідків передбачених цією нормою;
- окрім майна, що є предметом спірного правочину, на користь товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" було відчужено ряд інших активів. Відчуження усіх основних засобів на користь відповідача фактично унеможливило ведення боржником господарської діяльності;
- статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у наведеній нормі строку, а тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми. Судами попередніх інстанцій вірно зазначено, що саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.
- правові висновки зі справи №908/70/22 не можуть бути застосовані, оскільки відсутня подібність фактичних бставин. У зазначеній апелянтом постанові, зазначено, що за результатом дослідження поданих доказів у їх сукупності суди дійшли висновку про відсутність ознак фраудаторності договору поворотної фінансової допомоги, а саме - вчинення боржником оспорюваного правочину з метою унеможливлення задоволення вимог кредиторів, адже за умовами оскаржуваною договору боржник не здійснював відчуження, що призвело б до зменшення його активів, що є основною ознакою фраудаторного правочину, а навпаки отримав майно;
- судом першої інстанції зроблено вірний висновок, що ФГ "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" укладаючи спірний правочин в межах підозрілого періоду із заінтересованою особою, істотно зменшило розмір належних йому активів. Враховуючи встановлену приписами Кодексу України з процедур банкрутства презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, суд дійшов вірного висновку про наявність правових підстав для визнання договору недійсним.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 призначено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» (вх.№2664П від 12.12.2025) на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 у справі №917/503/24(917/1886/25) до розгляду на "26" лютого 2026 р. о 10:30 у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132. Повідомлено учасників справи про дату, час та місце розгляду справи. Задоволено клопотання ліквідатора Косякевича С.О. про його участь у судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду з розгляду справи №917/503/24(917/1886/25) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку, з використанням власних технічних засобів заявника. Судове засідання у справі №917/503/24(917/1886/25), яке відбудеться 26.02.2026 р. о 10:30 год, постановлено провести за участю ліквідатора Косякевича С.О. у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку, з використанням власних технічних засобів вказаного заявника.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2026 розгляд справи №917/503/24(917/1886/25) відкладено на 12 березня 2026 року об 11:30 год у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 132.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 задоволено клопотання ліквідатора Косякевича Сергія Олександровича (вх.№2716 від 06.03.2026) про його участь у судовому засіданні, призначеному на 12.03.2026 об 11:30 год, з розгляду справи №917/503/24(917/1886/25) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку, з використанням власних технічних засобів вказаного заявника. Судове засідання у справі №917/503/24(917/1886/25), яке відбудеться 12.03.2026 об 11:30 год постановлено провести за участю ліквідатора Косякевича Сергія Олександровича у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку, з використанням власних технічних засобів вказаного заявника.
У судовому засіданні 12.03.2026 арбітражний керуючий проти доводів скарги заперечив, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. Скаржник у судове засідання не з'явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином через систему «Електронний суд». Зважаючи на те, що відповідно до ч. 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, а явка сторін обов'язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про розгляд апеляційної скарги у даному судовому засіданні за відсутності представника скаржника.
Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу доводи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та розглянувши справу в порядку статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів встановила наступні обставини.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі №917/503/24 про банкрутство Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро" (код ЄДРПОУ 36348550) до Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488) в розмірі 9 439 081,32грн (4699032,72грн. - основна заборгованість; 206 089,40грн. відсотків за користування товарним кредитом; 1 251 817,79 грн. - пені; 1 340 115,14грн. - відсотків річних; 1 566 028,90грн. - штраф, 67 973,14грн. - судові витрати по сплаті судового збору, 308 024,23грн. - судові витрати на професійну правничу допомогу), а також 30 280,00грн - судового збору, сплачених при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича; попереднє засідання призначено на 22.08.2024.
Постановою Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024 ФГ "Солард Агрокультура" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ФГ "Солард Агрокультура" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.
На даний час провадження у справі №917/503/24 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
Відповідно до ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.
Як зазначає ліквідатор, під час виконання своїх обов'язків, ним було встановлено, що Фермерським господарством "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" (ЄДРПОУ 43002488) до процедури банкрутства було відчужено значну кількість майна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" (ЄДРПОУ 41540557).
Ліквідатор ФГ "Солард Агрокультура" Косякевич С.О. відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, звернувся до Господарського суду Полтавської області в межах справи про банкрутство боржника із позовною заявою про визнання недійсним укладеного боржником правочину та застосування наслідків недійсності цього правочину.
Даний позов, наразі, стосується лише системи поливу на полі площею 82 га.
Згідно наданих відповідачем на вимогу суду документів, відчуження системи поливу відбулось на підставі Договору поставки від 01.03.2023 укладеного між Фермерським господарством "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" в собі директора Лисака Руслана Юрійовича (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" в особі представника Голубович І.М. (покупець).
За умовами вказаного договору постачальник зобов'язався поставити у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити майно (далі - Товар), що вказується у специфікації до цього договору.
Згідно до Специфікації до договору постачальник передав у власність покупцю систему поливу, яка становить труби крапельного поливу, які розміщаються в ґрунті на полях площею 82га та елементи їх кріплення, бувша у використанні.
Вартість даного товару визначається за домовленістю сторін та визначається у видатковій накладній.
Право власності, а також ризики випадкового ушкодження або знищення Товару переходять від постачальника покупцеві в момент документального оформлення передачі Товару в розпорядження (п.3.2. Договору).
За результатами розгляду справи та наданих доказів, судом першої інстанції було встановлено, що Договір купівлі-продажу від 01.03.2023 (який прохав визнати недійсним ліквідатор), є Договором поставки від 01.03.2023, який стосується продажу системи поливу на полі площею 82га.
Як встановлено судом першої інстанції, на дату укладення договору боржника - ФГ "Солард Агрокультура" була наявна заборгованість перед ТОВ "СПЕКТР-АГРО" за фінансовою аграрною розпискою від 10.01.2022 та договором поставки №57/21-САТ від 04.02.2021, що підтверджено ухвалами Господарського суду Полтавської області від 27.06.2023 по справі №917/111/23 та від 30.05.2023 по справі №917/112/23.
Відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, власником товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" (ЄДРПОУ 41540557, (код ЄДРПОУ 41540557; 69096, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5) з часткою 50% є ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ). Керівником вказаного підприємства також є ОСОБА_1 .
Разом з тим, відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, одноособовим власником та керівником (до процедури ліквідації) фермерського господарства "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" був, також, ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).
Згідно видаткової накладної №3 від 01.03.2023 вартість "системи поливу на полі площею 82 га" становить 1 357 450,00грн.
За твердженням ліквідатора, за результатами проведеного аналізу було встановлено, що:
- розрахунок за договором не проведено (фактично безоплатне відчуження майна);
- боржник уклав договір із заінтересованою особою: відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" власником якого з часткою 50% та керівником є Лисак Руслан Юрійович, який до процедури ліквідації банкрута був, також, власником та керівником останнього.
Разом з тим, ліквідатор вказує на те, що на дату укладання правочину існувала заборгованість щонайменше перед ініціюючим кредитором - ТОВ "СПЕКТР-АГРО" (ЄДРПОУ 36348550, 08702, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, буд. 20). Однак, спірний правочин було вчинено не з метою отримання боржником, як продавцем, грошових коштів за наявне майно та їх використання з правомірною метою, зокрема - здійснення розрахунків з кредитором, а мав на меті позбавлення власності товариства. Вказаний правочин призвів до значних фінансових втрат, неможливості погашення кредиторської заборгованості боржника та його банкрутства.
Наведені обставини стали підставою звернення позивача до суду з даним позовом.
За результатом розгляду позовної заяви судом першої інстанції прийнято рішення, яким позов задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 01.03.2023 та зобов'язано відповідача повернути систему поливу на полі площею 84га.
Суд мотивував рішення тим, що у процедурі банкрутства застосовуються спеціальні підстави оспорювання правочинів (ст. 42 КУзПБ) на додаток до норм ЦК України, з урахуванням принципу добросовісності (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Беручи до уваги те, що директор ФГ "Солард Агрокультура" ОСОБА_1 , укладаючи 01.03.2023, тобто в межах так званого підозрілого періоду, договір поставки, який за своїм змістом є договором купівлі-продажу, щодо продажу майна боржника з заінтересованою особою, істотно зменшило розмір належних боржнику активів, а також враховуючи встановлену приписами Кодексу України з процедур банкрутства презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання вищезазначеного договору недійсним на підставі частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, із застосуванням наслідків, передбачених ч. 3 ст. 42 КузПБ.
Надаючи правову оцінку вищенаведеним обставинам, колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається зі змісту позовної заяви ФГ «Солард Агрокультура» в особі ліквідатора Косякевича С.О. звернулося до суду першої інстанції з даним позовом, посилаючись на ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Встановлення наявності підстав для визнання спірного договору від 01.03.2023 недійсним, укладеного між ФГ "Солард Агрокультура" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп", судом першої інстанції здійснювалося саме на підставі ст. 42 КузПБ.
Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Звертаючись з вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з вимогами статей 13, 74 ГПК України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.
Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:
- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
Наслідки визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною 1 або 2 статті 42 КУзПБ, визначені частиною 3 зазначеної статті, згідно з якою сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Положення наведеної статті КУзПБ кореспондуються з однією з основоположних засад цивільного законодавства - добросовісністю, зокрема, закріпленою в пункті 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич або близька особа боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.
На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.
Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.
Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов'язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.
Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознаки, визначеної ст. 42 Кодексу про банкрутство.
Як вбачається з матеріалів справи, на дату укладення договору у боржника - ФГ "Солард Агрокультура" була наявна заборгованість перед ТОВ "СПЕКТР-АГРО" за фінансовою аграрною розпискою від 10.01.2022 та договором поставки №57/21-САТ від 04.02.2021, що підтверджено ухвалами Господарського суду Полтавської області від 27.06.2023 по справі №917/111/23 та від 30.05.2023 по справі №917/112/23.
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців власником з часткою 50% та керівником ТОВ "АПЦ-Груп" є ОСОБА_1 .
При цьому, суд апеляційної інстанції зазначає, що якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.
Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Отже, з матеріалів справи слідує, що спірний договір, щодо продажу системи поливу укладений боржником із заінтересованою особою в розумінні статті 1 КУзПБ, а саме ТОВ "АПЦ-Груп" власником якого з часткою 50% та керівником є ОСОБА_1 , який на момент укладення договору був власником та керівником ФГ "Солард Агрокультура".
Частиною другою статті 42 КУзПБ визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів, а саме: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 02.04.2024 у справі №910/5477/23.
З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що доводи відповідача щодо укладення договору із заінтересованою особою не свідчать про порушення прав боржника та кредиторів є безпідставними.
Отже, судами у цій справі встановлено, що:
- на дату укладення спірного спірного договору від 01.03.2023 у боржника - ФГ "Солард Агрокультура" була наявна заборгованість перед ТОВ "СПЕКТР-АГРО" за фінансовою аграрною розпискою від 10.01.2022 та договором поставки №57/21-САТ від 04.02.2021, що підтверджено ухвалами Господарського суду Полтавської області від 27.06.2023 по справі №917/111/23 та від 30.05.2023 по справі №917/112/23;
- спірний договір, щодо продажу системи поливу укладений боржником із заінтересованою особою в розумінні статті 1 КУзПБ, а саме ТОВ "АПЦ-Груп" власником якого з часткою 50% та керівником є ОСОБА_1 , який на момент укладення договору був власником та керівником ФГ "Солард Агрокультура";
- спірний договір укладено 01.03.2023 в межах так званого підозрілого періоду (тобто протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ФГ "Солард Агрокультура").
Таким чином, беручи до уваги те, що директор ФГ "Солард Агрокультура" Лисак Руслан Юрійович, укладаючи 01.03.2023, тобто в межах так званого підозрілого періоду, договір поставки, який за своїм змістом є договором купівлі-продажу, щодо продажу майна боржника з заінтересованою особою, істотно зменшило розмір належних боржнику активів, а також враховуючи встановлену приписами Кодексу України з процедур банкрутства презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання вищезазначеного договору недійсним на підставі частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Враховуючи, що при недійсності правочину повернення отриманого стороною (одна із сторін здійснила його виконання) за своєю правовою природою становить юридичний обов'язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що задоволенню підлягає вимога позивача про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» повернути Фермерському господарству "Солард Агрокультура" системи поливу на полі площею 82га.
Крім того, доводи скаржника про повну сплату Фермерському господарству "Солард Агрокультура" вартості майна, щодо відсутності істотного зменшення розміру належних Фермерському господарству "Солард Агрокультура" активів, а також непридатності для користування предмета спірного договору від 01.03.2023 через закінчення строку експлуатації, що унеможливлює, на думку апелянта, виконання оспорюваного рішення, не мають істотного значення з огляду на зазначені вище обставини.
Щодо посилання апелянта на постанову Верховного Суду від 28.02.2024 року у справі №908/70/22 суд апеляційної інстанції вказує наступне. У справі №908/70/22 (908/1566/22) за умовами оскаржуваного договору про надання поворотної фінансової допомоги боржник не здійснював відчуження, що призвело б до зменшення його активів, що є основною ознакою фраудаторного правочину, а навпаки отримав майно. Проте, у даній справі, що розглядається, має місце фактичне відчуження майна у підозрілий період на користь заінтересованої особи. Відтак, скаржник в апеляційній скарзі посилається на висновки Верховного Суду, зроблені у справі за відмінних фактичних обставин, а тому колегія суддів відхиляє такі аргументи скаржника.
Таким чином, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Отже, колегія суддів дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги про неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права при прийнятті судом першої інстанції оскаржуваного рішення, не знайшли свого підтвердження, а тому суд залишає скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Європейський суд з прав людини у рішенні по справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Також, Європейський суд з прав людини зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Ураховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені апелянтом, у зв'язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Крім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до частини 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.
За змістом пункту 10 частини 3 статті 2 та частини 2 статті 114 ГПК України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом, а строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.
Так, при здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в ст. 2, 4 Господарського процесуального кодексу України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.
Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі Смірнова проти України).
Згідно практики Європейського суду з прав людини щодо тлумачення поняття розумний строк вбачається, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ і було б неприродно встановлювати один і той самий строк для всіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин (рішення у справі Броуган та інші проти Сполученого Королівства).
Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід вважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.
При цьому Європейський суд з прав людини в своїй практиці виходить із того, що розумність тривалості судового провадження необхідно оцінювати у світлі обставин конкретної справи, враховуючи критерії, вироблені судом. Такими критеріями є: 1) складність справи, тобто, обставини і факти, що ґрунтуються на праві (законі) і тягнуть певні юридичні наслідки; 2) поведінка заявника; 3) поведінка державних органів; 4) перевантаження судової системи; 5) значущість для заявника питання, яке знаходиться на розгляді суду, або особливе становище сторони у процесі (Рішення Бараона проти Португалії, 1987 рік, Хосце проти Нідерландів, 1998 рік; Бухкольц проти Німеччини, 1981 рік; Бочан проти України, 2007 рік).
Конвенція на відміну від національного законодавства України не запроваджує чітких строків розгляду справи, проте посилання на строк містить ст. 6 Конвенції, яка постулює дефініцію розумного строку розгляду справи.
Крім того, 24.02.2022 Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 введено в Україні воєнний стан, який продовжено до 04.05.2026 (Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 14.01.2026 №4757-IX).
Відповідно до ст.26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства в умовах воєнного стану забороняється.
При цьому, згідно Рекомендацій прийнятих Радою суддів України щодо роботи судів в умовах воєнного стану, при визначенні умов роботи суду у воєнний час, рекомендовано керуватися реальною поточною обстановкою, що склалася в регіоні. У випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.
На підставі вищевикладеного, враховуючи обставини введення в Україні воєнного стану, поточну ситуацію що склалася в місті Харкові та Харківській області, з огляду на об'єктивні причини неможливості проведення судового засідання у строк встановлений в ч. 2 ст. 221 ГПК України, задля збереження безпеки учасників судового процесу та працівників суду, а також з метою реалізації учасниками справи процесуальних прав, передбачених ГПК України, суд застосував принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до практики Європейського суду з прав людини.
Керуючись статтями 129, 269, 270, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АПЦ-Груп» залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 20.11.2025 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 23.03.2026.
Головуючий суддя Р.А. Гетьман
Суддя П.В. Тихий
Суддя В.С. Хачатрян