12.03.2026 Справа № 914/597/23
м. Львів
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого - судді МАТУЩАКА О.І.
суддів ГАЛУШКО Н.А.
КРАВЧУК Н.М.
за участю секретаря судового засідання - Ярини ТЕЛИНЬКО
за участю представників учасників справи від:
скаржника - Дудяк Р.А. (адвокат) і Скрипник С.В. (адвокат);
боржника - Волинський А.В (адвокат);
арбітражний керуючий - Абрамов В.В.
розглянувши апеляційну скаргу Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison pacific trust limited) (вх. ЗАГС №01- 05/1055/25 від 08.04.2025)
на ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.03.2025 (повна ухвала - 01.04.2025, суддя Цікало А.І.)
у справі №914/597/23
за заявою Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison pacific trust limited), Китайська Народна Республіка, Адміралтейство, м.Гонконг
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Металзюкрайн Корп ЛТД», м. Одеса
17.02.2023 до Господарського суду Львівської області надійшла заява Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) (надалі - Компанія Медісон) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп ЛТД» у порядку ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023, серед іншого, відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії Медісон про банкрутство ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД»; визнано вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 80 362 788,57 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 за №70241.
13.04.2023 до місцевого господарського суду від Компанії Медісон надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 4 229 620 474,10 грн.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.02.2024 визнано додаткові грошові вимоги Компанії Медісон до боржника на суму 4 229 620 474,10 грн.
За результатом попереднього засідання Господарський суд Львівської області постановив ухвалу від 29.10.2024, за змістом резолютивної частини якої, серед іншого, визначив визнані та відхилені судом вимоги кредиторів до боржника, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 КУзПБ, зокрема визнав вимоги Компанії Медісон до боржника на суму 4 309 983 262,67 грн та 92 508,00 грн (витрати по сплаті судового збору та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому).
16.01.2025 Товариство (в особі Генерального директора) звернулося до місцевого господарського суду із клопотанням визнати ініціюючого кредитора - Компанію Медісон заінтересованою особою стосовно Боржника та вважати вимоги цієї Компанії у розмірі 4 309 983 262,67 грн, визнані ухвалою попереднього засідання господарського суду від 29.10.2024 у справі №914/597/23, вимогами кредитора, який є заінтересованим стосовно боржника.
16.01.2025 до Господарського суду Львівської області від ТОВ "Металзюкрайн Корп ЛТД" в особі генерального директора Євгенія Чеботара через систему « Електронний суд» надійшло клопотання (т.31 а.с. 165 - 266) про визнання ініціюючого кредитора - Компанії Медісон заінтересованою особою стосовно боржника, а вимоги Компанії Медісон у розмірі 4 309 983 262,67 грн, які визнані ухвалою суду від 29.10.2024, вважати вимогами кредитора, який є заінтересованим стосовно боржника.
28.01.2025 до суду від представника ТОВ "Металзюкрайн Корп ЛТД" Волинського А.В. надійшло ідентичне за змістом клопотання.
Господарський суд Львівської області ухвалою від 25.03.2025, серед іншого, визнав Компанію "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" заінтересованою особою стосовно боржника.
Ухвалу суд першої інстанції мотивував тим, що Компанія Медісон на підставі укладеного корпоративного договору та безвідкличної довіреності здійснює контроль над боржником, який виражається у її можливості на власний розсуд призначати керівника товариства та здійснювати безпосередній продаж частки товариства від імені єдиного учасника будь-якій третій особі за ціною та на умовах, які вона вважає для себе прийнятними, або набувати права власності на частку товариства на умовах, визначених у корпоративному договорі.
З урахуванням зазначеного, суд першої інстанції виснував, що Компанія Медісон є особою, що здійснює контроль над товариством, а, отже, є заінтересованою особою стосовно боржника.
Не погодившись із вказаною ухвалою, Компанія Медісон оскаржила її в апеляційному порядку в частині визнання її заінтересованою особою стосовно боржника.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що Компанія Медісон не здійснює контролю над боржником, оскільки не має вирішального впливу на його оперативну чи господарську діяльність, а також на діяльність його єдиного учасника - Компанії «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі». Крім того, вона не є учасником боржника, не входить до складу його органів управління чи органів управління єдиного учасника, не виконує функцій дирекції та не є складовою юридичної особи боржника.
Також зазначає, що укладення корпоративного договору та надання Компанії Медісон окремих обмежених прав є виключно способом забезпечення виконання зобов'язань і не свідчить про наявність контролю чи корпоративної участі. Такі права виникають лише у випадку порушення забезпечених зобов'язань. При цьому, Компанія Медісон ніколи не володіла часткою у статутному капіталі боржника.
Відтак просить скасувати оскаржувану ухвалу суду від 25.03.2025 в частині визнання Компанії Медісон заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД» та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні відповідного клопотання боржника.
У поданому відзиві боржник покликається на те, що відповідно до умов корпоративного договору Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» наділена можливістю впливати на припинення повноважень та призначення членів виконавчого органу боржника, що, на його думку, свідчить про наявність безпосереднього впливу на діяльність товариства. Зокрема, зазначає про можливість цієї компанії самостійно, на власний розсуд, призначати комерційного директора товариства від імені єдиного учасника.
Крім того, боржник зазначає, що на підставі укладеного корпоративного договору Компанія Медісон здійснює контроль над товариством, який проявляється у праві призначати членів виконавчого органу, а також здійснювати від імені єдиного учасника відчуження частки у статутному капіталі товариства на користь будь-якої третьої особи на власний розсуд щодо ціни та умов, або ж набувати право власності на таку частку на умовах, визначених цим договором.
Враховуючи зазначене, просить відмовити у задоволенні вимог апеляційної скарги, а оскаржувану ухвалу - залишити без змін.
Західний апеляційний господарський суд постановою від 13.08.2025 (у складі колегії суддів: головуючої судді Панової І.Ю, суддів-членів колегії Зварич О.В. та Скрипчук О.С.) у справі №914/597/23 у задоволенні вимог апеляційної скарги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» відмовив, ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.03.2025, постановлену за результатами розгляду питання щодо визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД», залишив без змін.
Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду, що позаяк Компанія Медісон є особою, що здійснює контроль над боржником, то вона є заінтересованою стосовно нього.
Додатково апеляційний господарський суд виснував про те, що надані Компанії Медісон повноваження мають системний і тривалий характер та створюють реальну можливість для впливу на формування складу органів управління суб'єкта господарювання - боржника, контролю за господарською діяльністю боржника, що повністю відповідає ознакам поняття «контроль» у розумінні ст. 1 КУзПБ, Податкового кодексу України (надалі - ПК України) та Закону України «Про захист економічної конкуренції».
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду постановою від 05.11.2025 у цій справі касаційну скаргу Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison pacific trust limited) задовольнив частково. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 скасував. Справу №914/597/23 в скасованій частині направив на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.
Скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції, Верховний Суд вказав, що висновки апеляційного суду про наявність підстав для визнання Компанії Медісон заінтересованою особою стосовно боржника є передчасними, оскільки суд апеляційної інстанції неповно з'ясував обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, та не надав належної правової оцінки всім доводам скаржника.
Зокрема, Верховний Суд зазначив, що апеляційний суд не перевірив належним чином доводи про те, що повноваження Компанії Медісон, визначені корпоративним договором і безвідкличною довіреністю, мають забезпечувальний, а не корпоративно-контрольний характер, виникають у зв'язку із забезпеченням виконання зобов'язань за кредитним договором, а не свідчать самі по собі про здійснення контролю над боржником у розумінні ст. 1 КУзПБ.
Також Верховний Суд звернув увагу на те, що апеляційний суд, поклавши в основу свого висновку обсяг прав та повноважень, наданих Компанії Медісон, не з'ясував належним чином, чи є корпоративний договір механізмом забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором, чи фактично способом набуття вирішального впливу на господарську діяльність боржника. Крім того, суд апеляційної інстанції без достатнього обґрунтування дійшов висновку про системний і тривалий характер таких повноважень лише з огляду на факт прийняття рішення від 04.01.2023 від імені єдиного учасника боржника.
У вказаній постанові Верховний Суд вказав, що під час нового розгляду справи суду апеляційної інстанції необхідно взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
04.12.2025 до Західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №914/597/23.
12.03.2026 в судовому засіданні взяли участь представники апелянта, боржника та арбітражний керуючий, які навела доводи та заперечення по суті апеляційної скарги.
Представники інших учасників справи в судове засідання не з'явилися, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Беручи до уваги зазначене, а також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов'язковою, участь у засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, а в матеріалах справи достатньо доказів для прийняття законного та обґрунтованого рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників учасників справи, які не з?явилися.
Матеріалами справи підтверджується, що Компанія Медісон є кредитором боржника з вимогами на суму 4 309 983 262,67 грн, які виникли на підставі кредитного договору від 12.11.2019 та договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою.
12.11.2019 між компанією «G.N. Terminal Enterprises Limited» Товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (позичальник), Компанією «ACP I Trading LLC» Товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів, Компанією «Pathfinder Strategic Credit II LP» Товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів (первинні кредитори) та Компанією Медісон трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням сторін фінансування, як кредитний агент та довірчий управитель міжнародним забезпеченням, укладено кредитний договір (надалі - кредитний договір), згідно умов якого позичальник отримав кошти в загальному розмірі 75 000 000 доларів США, а саме: кредит А в розмірі 50 000 000 доларів США та кредит Б в розмірі 25 000 000 доларів США, із терміном погашення до 05.12.2021.
Матеріалами справи встановлено та не заперечується учасниками справи, що позичальник не виконав взятих на себе зобов'язань із повернення суми кредиту та нарахованих відсотків.
Згідно з додатком № 1 до вказаного кредитного договору ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД» серед інших юридичних осіб є стороною кредитного договору.
05.12.2019 між ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД» та Компанією «G.N. Terminal Enterprises Limited» (позичальник) в особі Сергія Грози (директора), Компанією Медісон (міжнародний довірчий управитель забезпечення) в особі Давида Нафлі (генеральний директор), ПАТ «Комерційний банк Абу-Дабі» (управитель забезпечення в ОАЕ) в особі Даррена Сандерса укладено договір приєднання (accession deed) ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД» до кредитного договору та договору про довірче управління забезпеченням та міжкредиторської угоди.
Відповідно до договору приєднання від 05.12.2019, за умовами якого товариство засвідчило, що цей договір приєднання набуває чинності як договір приєднання для цілей кредитного договору, а також як договір приєднання боржника для цілей договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді). Терміни, визначені в кредитному договорі та в договорі про довірче управління забезпеченням та міжкредиторській угоді, мають те саме значення в цьому договорі приєднання, якщо інше не визначено в цьому договорі приєднання, що закріплено у п. 1 договору приєднання.
Відповідно до п. 5 вказаного договору товариство та кожен довірчий управитель забезпечення погоджуються, що довірчі управителі забезпечення повинні володіти: (а) будь-яким забезпеченням щодо зобов'язань, створених або тих, що мають бути створені, відповідно до фінансових документів; б) всіма надходженнями від такого забезпечення; (в) усіма зобов'язаннями, які товариство має взяти на себе щодо сплати сум за зобов'язанням перед довірчими управителями забезпечення як довірчими управителями отримувачів забезпечення (у відповідних документах або іншим чином) та які забезпечені документом щодо забезпечення угоди, разом з усіма запевненнями та гарантіями, які має надати товариство (у відповідних документах або іншим чином) на користь довірчих управителів забезпечення як довірчих управителів отримувачів забезпечення.
Згідно з п. 6 зазначеного договору, товариство підтвердило, що воно має намір бути стороною договору про довірче управління забезпеченням та міжкредиторської угоди як боржник, зобов'язується виконувати всі зобов'язання, які, як було заявлено, боржник має взяти на себе за договором про довірче управління забезпеченням та міжкредиторською угодою та погоджується, що воно буде пов'язано всіма положеннями договору про довірче управління забезпеченням та міжкредиторської угоди так, як якщо б воно було первісною стороною договору про довірче управління забезпеченням та міжкредиторської угоди.
Відповідно до п. 9 вказаного договору товариство підтвердило, що положення п. 38 (примусове виконання) кредитного договору застосовуються до цього договору приєднання так, ніби вони прямо включені та викладені в цьому договорі приєднання з відповідними та необхідними змінами.
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, одноосібним засновником (учасником) ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД» є Компанія «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (надалі - Компанія Джи-ен-ті трейд, єдиний учасник).
21.12.2020 між Компанією Джи-ен-ті трейд, Компанією Медісон та ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД» укладено корпоративний договір, відповідно до якого єдиний учасник та Компанія Медісон уклали цей договір для визначення їхніх відповідних прав та зобов'язань щодо товариства.
Пунктом 1.1 корпоративного договору встановлено, що у цьому договорі нижчезазначені слова мають такі значення, зокрема:
«Призначений директор» означає будь-яку фізичну особу, обрану або затверджену Компанією Медісон (що діє на власний розсуд) в якості комерційного директора товариства.
«Комерційний директор» означає комерційного директора, який входить до складу виконавчого органу (дирекція) товариства;
«Призначений покупець» означає будь-яку особу або кілька осіб, призначених у якості покупця частки відповідно до процедур продажу, здійснюваних згідно з положенням про продаж;
«Опосередкований продаж» означає продаж єдиним учасником частки на користь Компанії Медісон на підставі договору купівлі-продажу з Компанією Медісон з наступним продажем частки Компанією Медісон призначеному покупцю на умовах, визначених відповідно до процедур продажу, що здійснюється згідно з положеннями про продаж.
«Безвідклична довіреність» означає безвідкличну нотаризовану та апостильовану довіреність (за необхідності викладену арабською та англійською мовами), що буде надана єдиним учасником відповідно до цього договору та відповідно до ст. 8 Закону про ТОВ, яка істотною мірою відповідає формі, наведеній у додатку 3 (форма безвідкличної довіреності) до цього договору.
«Договір купівлі-продажу з Компанією Медісон» означає договір купівлі-продажу між Компанією Медісон та єдиним учасником стосовно частки в товаристві, який істотною мірою відповідає формі, наведеній у додатку 4 (форма договору купівлі-продажу з Компанією Медісон), або, якщо цього вимагає на власний розсуд Компанія Медісон, у будь-якій іншій формі.
Відповідно до п. 3.2.5. корпоративного договору, єдиний учасник цим зобов'язується не реалізовувати будь-які свої права або повноваження учасника товариства, які можуть мати ефект або призвести до припинення повноважень призначеного директора чи іншого припинення, призупинення або обмеження повноважень призначеного директора.
Згідно з п. 3.2.6 корпоративного договору єдиний учасник і товариство цим визнають, що Компанія Медісон (та/або будь-який з її представників відповідно до безвідкличної довіреності) може від імені єдиного учасника, діючи на підставі безвідкличної довіреності, виконувати будь-які дії, зазначені в цій ст. 3.2 та оформити будь-які договори, документи або інструменти, які можуть бути необхідними або бажаними для зміни або призначення (залежно від ситуації) комерційного директора товариства, як це передбачено в цій ст. 3.2.
У випадках передбачених п. 4.3.1 корпоративного договору, Компанія Медісон має право:
- здійснити продаж частки будь-якій третій особі на умовах та в порядку, визначених нею на власний розсуд (у тому числі шляхом прямого продажу за ціною та на інших умовах, які вона вважає прийнятними), і єдиний учасник зобов'язується продати свою частку на таких умовах та в такому порядку;
- вимагати, щоб єдиний учасник негайно передав частку на користь Компанії Медісон та уклав договір купівлі- продажу з Компанією Медісон для цілей продажу третій особі (незалежно від того, чи визначена вона на момент укладення договору купівлі-продажу з Компанією Медісон) відповідно до підпункту (i) вище, і єдиний учасник зобов'язується негайно укласти договір купівлі-продажу з Компанією Медісон та передати частку на користь Компанії Медісон для цілей продажу третій особі (незалежно від того, чи визначена вона на момент укладення договору купівлі-продажу з Компанією Медісон).
Відповідно до п. 4.3.2 корпоративного договору, єдиний учасник та Товариство визнають та погоджуються з тим, що Компанія Медісон (або будь-хто з її уповноважених осіб) має право, від імені єдиного учасника, що діє на підставі безвідкличної довіреності, виконати будь-які дії, визначені у підпунктах (i) та (ii) ст. 4.3.1, та укласти будь-які договори (у тому числі договір купівлі-продажу з Компанією Медісон, будь-який договір купівлі-продажу частки з покупцем- третьою особою), документи або інструменти (у тому числі нотаріально посвідчені акти приймання-передачі частки), які можуть бути необхідними для здійснення продажу частки покупцю-третій особі.
29.12.2020 єдиним учасником видано Компанії Медісон безвідкличну довіреність з правом передоручення одній чи більше особам будь-які або всі повноваження, визначені у цій довіреності, на умовах, які він вважає доцільними, та може відкликати будь-яке передоручення у будь-який час.
Згідно з п. 6 додатку 3 (форма безвідкличної довіреності) ця довіреність діє протягом трьох (3) років з дати цієї довіреності.
Ця довіреність є безвідкличною і діє в повній мірі до завершення строку її дії, і довіритель не може скасувати, відкликати або іншим чином зробити так, щоб ця довіреність втратила чинність без письмової згоди представника.
01.11.2022 Компанія Медісон в порядку передоручення видала безвідкличну довіреність Дудяку Ростиславу Анатолійовичу та Олександру Архіпову.
Відповідно до безвідкличної довіреності єдиний учасник (довіритель) уповноважив та призначив Компанію Медісон (представник) представляти довірителя і користуватися такими правами та повноваженнями та вчиняти такі дії, необхідні чи доцільні, на власний розсуд представника, що випливають або пов'язані з правами та повноваженнями довірителя як учасника товариства та будь-яких та усіх його правонаступників, окрім іншого на:
- скликання, винесення питань на порядок денний, реєстрація, участь, підняття питань, розробка проектів рішень та голосування на всіх без винятку загальних зборах учасників товариства (або прийняття рішень єдиного учасника товариства, в залежності від випадку) стосовно будь-яких змін, доповнень або викладення у новій редакції статуту або будь-якого іншого установчого документа товариства, відчуження, продажу або передачі частки іншим чином, виходу з товариства, інших прав довірителя як учасника товариства, що може призвести до відчуження або іншої передачі права власності на його частку, припинення повноважень та призначення членів виконавчого органу товариства, а також ведення, підписання, вручення, отримання, нотаризація та легалізація (апостиляція) будь-яких протоколів загальних зборів учасників товариства (або рішень єдиного учасника товариства, в залежності від випадку) у зв'язку з вищезазначеним;
- вчиняти всі інші дії та речі та здійснювати будь-які та всі інші права та повноваження довірителя як учасника товариства, які представник на свій власний та необмежений розсуд, вважатиме необхідними чи бажаними у зв'язку з виконанням вищевказаного, включаючи, без обмеження, завірення вірності копій документів, замовлення та використання будь-яких електронних підписів, печаток, ключів або подібних інструментів, звернення за, отримання, подання, реєстрація та підписання будь- яких та всіх документів та здійснення будь-яких платежів.
Відповідно до п. 6.13 статуту товариства виконавчим органом товариства є дирекція. Дирекція складається із 2 (двох) членів: генерального директора та комерційного директора. Члени дирекції діють відповідно до рішень дирекції. Дирекція очолюється генеральним директором.
Згідно з п. 6.16 статуту боржника у разі, якщо серед діючих членів дирекції залишається лише один член дирекції, то всі функції, повноваження, права та обов'язки дирекції здійснюються таким членом дирекції одноособово.
04.01.2023 Компанією Медісон від імені єдиного учасника товариства на підставі безвідкличної довіреності було прийнято рішення (надалі - рішення від 04.01.023), зокрема, про:
- припинення повноважень членів дирекції товариства: в.о. генерального директора товариства ОСОБА_1 , комерційного директора ОСОБА_2 та фінансового директора ОСОБА_3 з 04.01.2023 та звільнення їх із займаних посад;
- призначення (обрання) на посаду генерального директора товариства з 05.01.2023 ОСОБА_4 , який виконує функції дирекції одноосібно згідно зі статутом та надання йому права підпису усіх документів від імені товариства з 05.01.2023;
- зміну місцезнаходження товариства на: 79057, м. Львів, вул. Сельських, буд. 10.
На підставі вказаного рішення, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені відповідні реєстраційні дії, а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 05.01.2023 14:38:12, 1004151070046057652, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.
З аналізу положення корпоративного договору від 21.12.2020 та безвідкличної довіреності від 29.12.2020, суд встановив, що Компанія Медісон має можливість на власний розсуд від імені єдиного учасника, однак без узгодження останнього:
1) сфері управління товариством:
- фактично одноосібно обирати, затверджувати, призначати та звільняти генерального директора й комерційного директора;
- блокувати будь-які рішення єдиного учасника боржника, що стосуються припинення повноважень призначеного (обраного Компанією Медісон) директора;
- змінювати місцезнаходження юридичної особи боржника;
- представляти інтереси єдиного учасника боржника на загальних зборах з правом голосу з усіх питань порядку денного.
2) у сфері корпоративних прав:
- здійснювати від імені єдиного учасника продаж частки товариства будь-якій третій особі на власний розсуд;
- укладати від імені єдиного учасника договори купівлі-продажу частки, акти приймання-передачі та інші документи, необхідні для відчуження частки;
- вимагати від єдиного учасника негайного відчуження частки на користь Компанії Медісон із подальшим перепродажем третій особі.
3) у сфері представництва:
- скликати загальні збори учасників, формувати порядок денний, готувати проекти рішень та голосувати з усіх питань;
- підписувати, подавати та отримувати будь-які документи від імені учасника, включаючи документи для державної реєстрації змін у ЄДР;
- завіряти копії документів, користуватись електронними підписами та печатками учасника, здійснювати необхідні платежі.
Фактична реалізація цих повноважень Компанією Медісон підтверджується матеріалами справи, зокрема прийнятим цією Компанією від імені єдиного учасника рішенням від 04.01.2023, яким було припинено повноваження попереднього керівництва боржника та призначено на власний розсуд нового генерального директора товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Предметом апеляційного розгляду у цій справі є питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання кредитора Компанії Медісон заінтересованою особою щодо боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 КузПБ, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
З 01.01.2025 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024р. № 3985-IX (надалі - Закон № 3985-IX).
Вказаним Законом № 3985-IX КУзПБ доповнено, у тому числі, нормами щодо подання кредиторами інформації про заінтересованість стосовно боржника (ч. 3 ст. 45). Також, Законом № 3985-IX абзац п'ятий ч. 2 ст. 47 КУззПБ викладено в такій редакції: "За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника".
При цьому, відповідно до абз. 2 п. 42 Розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.
Отже, норми КУзПБ в редакції Закону № 3985-IX застосовуються також до справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до 01.01.2025. Відтак положення зазначених змін до КУзПБ мають ретроспективну дію, і мають застосовуватися до справ, які вже перебувають у провадженні. Такий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 29.07.2025 у справі №903/534/23.
З аналізу чинної норми абз. 5 ч. 2 ст. 47 КУзПБ слідує, що питання заінтересованості кредиторів у справі про банкрутство господарський суд вирішує в ухвалі попереднього засідання.
Водночас, якщо ухвала попереднього засідання у справі про банкрутство була постановлена до набрання чинності Законом № 3985-IX (01.01.2025), то з урахуванням приписів абз. 2 п. 42 Розділу «Прикінцеві та перехідні положення» КУзПБ, місцевому господарському суду належить додатково ухвалою вирішити питання щодо кожного з кредиторів, чи є такі заінтересованими стосовно боржника. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.09.2025 у справі №914/466/23.
З огляду на зазначене, відсутність в положеннях КУзПБ прямо визначеної процедури встановлення статусу заінтересованої особи у справах, провадження у яких відкрите до 01.01.2025 та в цей же період розглянуті вимоги конкурсних кредиторів - не перешкоджає розгляду відповідного клопотання та ухвалення за результатами його розгляду відповідного судового рішення в загальному порядку в межах провадження у справі про банкрутство, якщо такі дії спрямовані на відновлення порушеного права та інтересу фізичних і юридичних осіб, державних та суспільних інтересів (постанова Верховного Суду від 29.07.2025 у справі №903/534/23).
Згідно з ч. 1 статті 1 КУзПБ для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно боржника є:
- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;
- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;
- сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із ст. 42 цього Кодексу визнано недійсним;
- особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.
При цьому, КУзПБ не розкриває визначення поняття «контроль», яке використовується для цілей цієї норми.
У цьому зв'язку, необхідним є застосування за аналогією закону визначення «контроль», яке міститься у ст. 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції», з урахуванням положень Методичних рекомендацій.
Так, згідно зі ст. 1 вказаного Закону, контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб'єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб'єкті господарювання. Пов'язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання. Зокрема, пов'язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб'єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.
Системний аналіз наведених вище правових норм дає підстави для висновку, що для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства заінтересованою особою стосовно боржника, серед іншого, є юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, тобто має або протягом зазначеного періоду часу мала можливість чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання - боржника.
Разом з тим, Методичні рекомендації встановлюють критерії для визначення контролю (вирішального впливу) над юридичною особою, який залежно від форми може бути прямим (безпосереднє володіння корпоративними правами у частці щонайменше 25%) або непрямим (через володіння часткою 25% і більше посередництвом інших суб'єктів господарювання, інститути спільного інвестування, договірні відносини тощо).
Колегія суддів звертає увагу, що вичерпного переліку способів набуття контролю над юридичною особою чинним законодавством не визначено, тому порядок дослідження та визначення ознак вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи-боржника залежить від обставин кожної конкретної справи про банкрутство.
Скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції у цій справі, Верховний Суд вказав, що задля з'ясування відносин контролю (з метою підтвердження/спростування у Компанії Медісон статусу заінтересованої особи стосовно боржника) необхідно встановити наявність ознак вирішального впливу (контролю) на діяльність товариства, врахувавши при цьому специфіку процедур відновлення платоспроможності й банкрутства.
Так, положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів, щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого тощо).
За змістом нормативного визначення слідує, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв'язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства.
Тож визнання особи заінтересованою стосовно боржника у процедурі банкрутства виконує важливу функцію, забезпечуючи баланс інтересів усіх кредиторів у справі.
При цьому очевидним є наявність у заінтересованого кредитора та боржника спільного інтересу, зазвичай майнового, пов'язаного із майновими активами боржника, реалізація яких спрямовується на задоволення вимог кредиторів.
Існування зазначеного спільного інтересу зумовлює зацікавленість боржника у наявності в такого кредитора якнайбільшої кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів з метою впливу на хід процедури банкрутства.
Звідси, не властивим судовій практиці вбачається випадок, коли саме боржник займає активну позицію щодо наявності у кредитора, зокрема ініціюючого, статусу заінтересованої особи стосовно боржника.
З урахуванням наданих вказівок суду касаційної інстанції, колегія суддів встановила, що суд першої інстанції, визнаючи Компанію Медісон заінтересованою особою стосовно боржника, обмежився формальним посиланням на обсяг повноважень, передбачених корпоративним договором від 21.12.2020 та безвідкличною довіреністю від 29.12.2020, без належного дослідження правової природи таких повноважень, умов їх виникнення та характеру їх реалізації.
Однак колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що у цій справі підлягає перевірці не лише формальний обсяг повноважень, передбачених корпоративним договором та безвідкличною довіреністю, а насамперед їх правова природа, підстави виникнення, межі реалізації та співвідношення із основним зобов'язанням за кредитним договором від 12.11.2019.
Разом з тим, доводи апеляційної скарги, в сукупності з наявними в матеріалах справи доказами, свідчать про те, що надані Компанії Медісон повноваження є похідними від основного зобов'язання за кредитним договором від 12.11.2019 та мають забезпечувальний характер, спрямований на захист прав кредитора у разі невиконання боржником своїх зобов'язань, а не на здійснення самостійного та постійного управління діяльністю товариства.
За змістом корпоративного договору, Компанія Медісон наділена повноваженнями щодо визначення кандидатури комерційного директора, а не формування виконавчого органу товариства в цілому чи визначення господарської політики боржника. Зазначене свідчить про обмежений характер наданих прав, які не охоплюють вирішального впливу на діяльність боржника, а стосуються окремих повноважень, пов'язаних із забезпеченням інтересів кредитора.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що сам по собі факт надання кредитору або особі, яка діє в інтересах забезпечених сторін, окремих повноважень щодо участі у реалізації корпоративних прав учасника товариства ще не є безумовним та достатнім доказом наявності контролю у розумінні ст. 1 КУзПБ. Для висновку про наявність такого контролю необхідно встановити, що відповідна особа мала або фактично здійснювала саме вирішальний вплив на господарську діяльність боржника, а не діяла в межах забезпечувального механізму, спрямованого на охорону прав кредитора у разі порушення основного зобов'язання.
З аналізу матеріалів справи випливає, що надані Компанії Медісон повноваження пов'язані із забезпеченням виконання зобов'язань за кредитним договором та можуть реалізовуватися у визначених договором випадках, що не дає підстав ототожнювати їх із здійсненням контролю над боржником у розумінні норм чинного законодавства.
Колегія суддів враховує, що Компанія Медісон не є учасником боржника, не володіє часткою у його статутному капіталі, не входить до складу його органів управління та не уособлює виконавчий орган товариства. Вчинення цією компанією окремих дій від імені єдиного учасника боржника здійснюється на підставі безвідкличної довіреності як представництво, що саме по собі не свідчить про набуття нею статусу особи, яка здійснює контроль над боржником.
Посилання суду першої інстанції на рішення від 04.01.2023, як на підтвердження здійснення контролю, також не є достатнім, оскільки приймаючи вказане рішення, Компанія Медісон діяла не від власного імені, а від імені єдиного учасника боржника - Компанії «GNT TRADE DMCC», як представник на підставі безвідкличної довіреності. Сам по собі факт вчинення представником юридично значимих дій від імені довірителя не свідчить автоматично про набуття таким представником статусу особи, що здійснює контроль над боржником чи про наявність системного і тривалого вирішального впливу на діяльність товариства.
Суд апеляційної інстанції бере до уваги відсутність у Єдиному державному реєстрі будь-яких відомостей про Компанію Медісон як про учасника, керівника, члена органу управління або кінцевого бенефіціарного власника боржника. Хоча така обставина сама по собі не виключає можливості існування контролю через інші юридичні механізми, вона є істотною для оцінки характеру правового зв'язку між Компанією Медісон та боржником у сукупності з іншими доказами у справі.
Колегія суддів також враховує, що висновок суду першої інстанції про наявність у Компанії Медісон статусу заінтересованої особи не узгоджується з наявними у цій справі доказами про відсутність у цієї компанії корпоративної участі у боржнику, а також про забезпечувальний характер наданих їй прав, яким судом першої інстанції не надано належної оцінки.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про наявність у Компанії Медісон ознак особи, що здійснює контроль над боржником, а відтак і підстав для визнання її заінтересованою особою стосовно боржника.
Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Водночас згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, нез'ясування обставин, що мають значення для справи, а також неправильне застосування норм матеріального права. При цьому, неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.
Враховуючи наведене, колегія суддів доходить висновку, що оскаржувана ухвала Господарського суду Львівської області від 25.03.2025 в частині визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» заінтересованою особою стосовно боржника постановлена з неповним з'ясуванням обставин справи та без належної оцінки доводів сторін, у зв'язку з чим підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні відповідного клопотання боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи задоволення апеляційної та касаційної скарг Компанії Медісон, то судовий збір у розмірі 4 844, 8 грн (2 422, 40 + 2 422, 40) за їх подання необхідно покласти на боржника.
Керуючись ст. ст. 74, 269, 270, 275, 276, 277, 281- 284 ГПК України,
Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.03.2025 у справі №914/597/23 в частині визнання кредитора Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» заінтересованою особою стосовно боржника скасувати.
Прийняти у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання боржника про визнання заінтересованою особою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» щодо боржника.
3. Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю "Металзюкрайн Корп ЛТД" (65003, м. Одеса, вул. Отамана Головатого, 67/69; код ЄДРПОУ 19349403) на користь Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Юніт 1720, 17-ий поверх, Тавер 1, Адміралті Центр, Харкорт Роуд, 18, Адміралті, Гонконг / Unit 1720, 17th Floor, Tower 1, Admiralty Centre, №18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong, ідентифікаційний код 16198510) судовий збір у розмірі 4 844, 8 грн за подання апеляційної та касаційної скарг у цій справі.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.
Справу повернути до Господарського суду Львівської області.
Головуючий суддя О.І. МАТУЩАК
Судді Н.А. ГАЛУШКО
Н.М. КРАВЧУК