29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"24" січня 2011 р.Справа № 16/1221-10
За позовом ОСОБА_1, с. Вихрівка Дунаєвецького району
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми „Козацька долина”, с.Вихрівка Дунаєвецького району
про стягнення 435 662,15 грн.
Суддя В. В. Магера
Представники сторін - не викликались
Суть спору: Позивач звернувся з позовом, в якому просить суд стягнути з відповідача на свою користь 435 662,15 вартості частки майна при виході з товариства з обмеженою відповідальністю.
В обґрунтування позовних вимог стверджує, що позивач з іншими особами підписали установчий договір про створення СТОВ „Агрофірма „Козацька долина”, с. Вихрівка, прийняли статут та провели державну реєстрацію юридичної особи.
Частка позивача у статутному фонді товариства становила 1 450 грн. або 12,3%, яка була сплачена ним шляхом передачі товариству майнового паю у розмірі 1 305 грн. та 145 грн. готівкою.
Рішенням зборів учасників СТОВ „Агрофірма „Козацька долина” від 06.07.2007 р. позивача виключено зі складу учасників товариства. Відповідач у встановлені строки та в розмірі визначеному установчими документами виплату вартості частки позивачу не провів. У травні позивача було повідомлено про те, що відповідач має намір здійснити виплату у розмірі 4 381,00 грн. виходячи із загальної вартості активів товариства станом на 31.12.2007 р.
Позивач зазначає, що відповідач в установлені строки та в розмірі визначеному установчими документами та чинним законодавством виплату вартості частки позивачу не провів, натомість повідомив про те, що має намір здійснити таку виплату у розмірі 4 381 грн., виходячи із загальної вартості активів товариства станом на 31.12.2007 року.
При цьому, на адвокатські запити 3-го ВРЕД УДАЇ УМВСУ в Хмельницькій області № 520 від 25.05.10 р. повідомлено, що за відповідачем СТОВ „Агрофірма „Козацька долина” зареєстровано право власності на 43 одиниці автотранспорту, в тому числі станом на 31.12.2007 року 41 одиниця, вартість, яких на думку позивача складає - 205 тис. грн.
Крім того, за інформацією інспекції Держтехнагляду Хмельницької ОДА по Дунаєвецькому району за СТОВ „Агрофірма „Козацька долина” зареєстрована власність на 26 одиниць тракторів та інших самохідних машин, загальною вартістю понад 300 тис. грн.
Таким чином, позивач вважає, що вартість його частки майна визначено неправильно, оскільки станом на 31.12.2007 р. у відповідача була наявна автомобільна техніка на суму 205 тис. грн., а також 26 одиниць тракторів та інших самохідних машин на загальну суму понад 300 тис. грн. У відповідача також є об'єкти нерухомості вартість яких складає понад 3 млн. грн.
Тому, позивач стверджує, що вартість його частки у майні СТОВ „Агрофірма „Козацька долина” складає 431 115 грн. (3000000+205000+300000 х 12,3% : 100 = 431 115 грн.)
Ухвалою суду від 14.07.2010р. суд витребував від Комунального підприємства „Інвентарбюро” Дунаєвецької районної ради, м.Дунаївці довідку про нерухоме майно зареєстроване за СТОВ „Агрофірма „Козацька долина”, с.Вихрівка, його вартість та місцезнаходження, а від відповідача - копію довідки органу державної статистики про включення до Єдиного державного реєстру, письмовий відзив на позов із документальним обґрунтуванням своїх доводів, оригінали установчих документів для огляду в судовому засіданні (установчий договір, статут, додатки до статуту), баланс товариства за 2007 р., оригінал протоколу №2 від 06.07.2007 р. зборів учасників товариства, розрахунок частки майна позивача, що проведений товариством, документи фінансової звітності товариства за червень 2007 р. та за 2007 р. в цілому, а також належним чином завірені копії до матеріалів справи та інші докази, які є у відповідача.
Відповідач поданому письмовому відзиві від 25.08.2010р. із позовними вимогами не погоджуються, посилаючись на те, що позивачем неправомірно визначено частку в статутному капіталі СТОВ „Козацька долина” станом на 31 грудня 2007 року в сумі 435 662,15 грн., оскільки такий розмір позивач визначив без врахування положень чинного законодавства, зокрема, ст.54 Закону України „Про господарські товариства”, ст.148 ЦК України, п.п. 6.6 Статуту СТОВ „Козацька долина”, якими передбачено, що у разі виходу з Товариства учаснику виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі, виплата проводиться після затвердження звіту за рік, у якому він вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Відповідач вказує, що збори учасників товариства пропонували позивачу одержати вартість його частки в сумі 4 381 грн., оскільки згідно балансового звіту товариства за 2007 рік, станом на 31.12.2007 року, вартість майна товариства складала 35 600 грн., з яких частка позивача у цьому майні -12,3% складає 4 381 грн.
Що стосується тверджень позивача у позовній заяві про те, що станом на 31.12.2007 р. вартість активів СТОВ „Козацька долина” складала 3 505 000 грн., то такі твердження не відповідають дійсності і спростовуються доданими копіями наступних документів: Баланс товариства станом на 31.12.2007р., згідно якого вартість власних активів товариства на той час складала 35 600 грн., договір передачі майна колективом співвласників юридичній особі від 15 травня 2001 року з додатком №1 - Список власників майнових паїв, майно яких передане СТОВ „Агрофірма „Козацька Долина” та додаток №2 - перелік майна, що передається в оренду, акт прийому-передачі майна власниками майнових паїв в оренду СТОВ „Агрофірма „Козацька Долина” від 15 травня 2001р.
Відповідач стверджує, що вказані документи свідчать про те, що в момент створення СТОВ „Агрофірма „Козацька Долина” в травні 2001 року до її статутного фонду учасниками товариства, в тому числі і позивачем ОСОБА_1 було внесено у якості внеску належні учасникам майнові паї, одержані в результаті паювання колишньої агрофірми „Козацька долина”. Розмір внеску, зазначений у статуті, установчому договорі та балансі товариства, і складає всього 11 800 грн.
Стверджує, що усе ж інше розпайоване майно колишньої агрофірми на суму понад 3 000 000 грн., як зазначає позивач у позовній заяві, не належить відповідачу СТОВ „Агрофірма „Козацька Долина” на праві власності, а було розпайоване між членами колишньої агрофірми і передано товариству його власниками в тимчасове користування на умовах договору передачі майна колективом співвласників юридичній особі від 15 травня 2001 року. Додаток №1 до цього договору містить список власників майнових паїв у кількості 513 осіб, яким це майно належить на праві спільної часткової власності, що доводиться їх майновими сертифікатами, і яке передане СТОВ „Агрофірма „Козацька Долина” в тимчасове користування, а Додаток №2 містить Перелік майна, що передається в оренду, до складу якого входять і будівлі і 43 одиниці автомобільної техніки і 26 одиниць тракторів та с/г техніки, відомості про які зазначені позивачем у позовній заяві.
Вказує, що факт реєстрації автомобільної техніки на ім'я відповідача в 3-му ВРЕД УДАІ УМВСУ в Хмельницькій області зовсім не свідчить про те, що дані автомобілі належать відповідачу на праві власності, оскільки пунктом 5.1 Договору передачі майна колективом співвласників юридичній особі від 15 травня 2001 року передбачено, що ...на період дії цього договору майно, яке підлягає реєстрації в державних органах (будівлі, споруди, автомобілі, самохідні машини і колісні трактори...) буде тимчасово на період дії договору зареєстроване товариством на своє ім'я. Реєстрація орендованих основних засобів на своє ім'я не надає Товариству права власності на такі засоби.
Посилається на п.7 Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затверджених Постановою КМУ № 1388 від 07.09.1998р., яким передбачено, що власники транспортних засобів та особи, що експлуатують такі засоби на законних підставах, або їх представники (далі-власники) зобов'язані зареєструвати (перереєструвати) транспортні засоби протягом десяти діб після придбання (одержання) або митного оформлення, або тимчасового ввезення на територію України, що є підставою для внесення змін до реєстраційних документів.
При цьому, СТОВ „Агрофірма „Козацька Долина”, яке одержало в користування зазначені автомобілі від їх власників на підставі договору від 15.05.2001р. і здійснює їх експлуатацію, у відповідності до даного Порядку мало право зареєструвати вказану техніку на своє ім'я, однак дана обставина ніяким чином не свідчить про те, що дані автомобілі відносяться до статутного капіталу товариства, право на частку від вартості якого має позивач після виходу з даного товариства.
Що стосується 26 одиниць тракторів і самохідних машин загальною вартістю понад 300000 грн., інформація про які міститься у інспекції Держтехнагляду Хмельницької ОДА по Дунаєвецькому району, а також будівель і споруд, то вони також увійшли до пайового фонду майна колишньої агрофірми і на підставі того ж Договору передачі майна колективом співвласників юридичній особі від 15 травня 2001 року на підставі Акту прийому передачі майна власниками майнових паїв в оренду СТОВ „Агрофірма „Козацька долина” передані в тимчасове користування товариству і права власності на них у товариства не виникло.
Відповідач посилається на те, що відповідно до стандартів бухгалтерського обліку України зазначене майно, яке не є власністю товариства, а передане йому на тимчасове користування, облікується на позабалансовому обліку товариства і не відноситься до Статутного капіталу товариства.
За наведених обставин, вважає безпідставним твердження позивача, що вартість майна товариства станом на 31.12.2007р. складає 3 505 000 грн., а розмір його частки у майні товариства складає 435 662,15 грн. Відповідач вважає, що дійсний розмір частки позивача у майні товариства станом на 31.12.2007р. складає 12,3 відсотки від вартості активів і рівний 4 381 грн., які в будь-який зручний час позивач може отримати у касі товариства. Тому, просить суд у позові відмовити.
Оскільки предметом доказування по даній справі є визначення вартості майна СТОВ „Козацька долина” на дату виходу учасника із товариства та станом на 31.12.2007 року, і, відповідно визначення розміру частки позивача, яка підлягає виплаті, та вирішення даних питань потребувало спеціальних знань, суд в порядку ст. ст. 41 ГПК України призначив по справі судово-економічну експертизу, проведення якої було доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, м. Київ.
У зв'язку із цим, ухвалою від 26.08.2010р. провадження у даній справі було зупинено згідно ст.79 ГПК України із направленням справи до експертної установи для проведення експертизи.
24.01.2011р. на адресу суду Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз за вх.№01-24/606/11 направлено висновок судово-економічної експертизи за №7243/10-19 від 13.01.2011р. (складено судовим експертом В.В. Пилипенко) для подальшого розгляду справи по суті.
Оскільки обставини, які зумовили зупинення провадження у справі усунені, матеріали справи разом із висновком судової експертизи повернені до господарського суду Хмельницької області, провадження у даній справі підлягає поновленню згідно вимог ст. 79 ГПК України.
За таких обставин, суд вважає, що провадження у даній справі необхідно поновити, а справу призначити до розгляду в судовому засіданні із викликом представників сторін.
Керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, СУД, -
Поновити провадження у справі №16/1221-10 та призначити до розгляду в засіданні господарського суду Хмельницької області суду на 14 год. 30 хв. „31” січня 2011 року, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області, Майдан Незалежності,1 каб. 329.
Зобов'язати сторони подати суду свої письмові позиції з проводу висновку судової експертизи.
Явку повноважних представників сторін в судове засідання визнати обов'язковою.
Суддя В.В. Магера
Віддруковано 3 прим.
1-до матеріалів справи,2,3-сторонам