12.01.11 Справа № 11/168-10.
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Алькор», м. Шостка,
Сумської області
до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОЛД-
ПЕТРОЛЕУМ», смт. Ямпіль, Сумської області
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад», смт.
Ямпіль, Сумської області
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_4
про визнання договору недійсним,
СУДДЯ ЗРАЖЕВСЬКИЙ Ю.О.
Представники сторін:
Від позивача: КолодяжнийА.О.
Від відповідача: 1. Кузаєв О.М.
2. Єрохов О.О.
Третя особа: ОСОБА_5
За участю секретаря судового засідання Чижик С.Ю.
Суть спору: позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу автозаправної станції площею 13,7 кв.м, розташованої по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу «Технікум», який був укладений 18 листопада 2009р. між першим відповідачем і другим відповідачем і посвідчений приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу ОСОБА_3, реєстраційний номер 3279, а також стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати, пов'язані з розглядом справи.
Представник першого відповідача заявив, що вважає позов безпідставним та зазначив, що представник позивача не може представляти інтереси позивача за виданою довіреністю.
Представник другого відповідача повністю заперечує проти позову.
Представник третьої особи зазначив, що представник позивача не може представляти інтереси ТОВ «Алькор» за виданою довіреністю.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін, дослідивши наявні докази, які мають суттєве значення для вирішення спору по суті, суд встановив наступне:
25 лютого 1999р. між позивачем - ТОВ «Алькор» і ТОВ «Пеленг-Клуб» ЛТД, м. Шостка був укладений договір про сумісну діяльність без створення юридичної особи строком на десять років, який був посвідчений приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу ОСОБА_1 та зареєстрований в реєстрі за № 351.
Згідно п. 1.1. вказаного договору ТОВ «Алькор» і ТОВ «Пеленг-Клуб» ЛТД домовились між собою об'єднати кошти, майно та інші матеріальні цінності та зусилля для спільної експлуатації автозаправних станцій, підвищення ефективності пошуку та освоєння ринку збуту, знижки організаційних, накладних та інших витрат.
Для досягнення вказаної мети ТОВ «Алькор» згідно п.п. 2.2. 4.1. договору передало у спільну власність змонтоване та установлене приміщення автозаправної станції по вул. Леніна в м. Шостка вартістю 1000 грн. 00 коп., змонтоване та установлене приміщення по вул. Воронізькій в м. Шостка вартістю 430 грн. і автомобіль марки ЗИЛ-131 вартістю 112 грн. 25 коп., а ТОВ «Пеленг-Клуб» ЛТД спільно збудовану з ТОВ «Алькор» автозаправну станцію по вул. Леніна в м. Шостка вартістю 1678 грн. і автомобіль марки ЗИЛ-131 вартістю 112 грн. 25 коп.
Згідно п. 4.2. договору сторони домовились між собою не розпоряджатись без взаємної згоди переданим майном, а також про неможливість без взаємної згоди задовольняти за рахунок спільного майна свої особисті інтереси .
Як встановлено матеріалами справи, ТОВ «Пелекг-Клуб» ЛТД узяті на себе зобов'язання порушило і 23 січня 2004р. без згоди ТОВ «Алькор» продало автозаправну станцію по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області ТОВ «Голд-Петролеум», що підтверджується укладеним договором купівлі-продажу від 23.01.2004 р., посвідчений приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу ОСОБА_2, реєстровий № 30.
Рішенням господарського суду Сумської області від 07.12.2009 р. задоволено вимоги позивача ТОВ «Алькор» та визнано недійсним договір купівлі-продажу спірної автозаправної станції, який був укладений 23 січня 2004 року між ТОВ «Пеленг-Клуб» ЛТД і ТОВ «Голд-Петролеум», а також визнав недійсним свідоцтво про право власності на вказану автозаправну станцію, яке було видане 6 січня 2004 року ТОВ «Пеленг-Клуб» ЛТД виконавчим комітетом Шосткинської міської ради та визнав за ТОВ «Алькор» право власності на ? частку автозаправної станції площею 13,7 кв.м., розташованої по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу «Технікум».
13.10.2010р. КП «Шосткинське МБТІ» відмовлено позивачу зареєструвати за останнім право власності на ? частку присудженої автозаправної станції на підставі того, що 18.11.2009р. ТОВ «Голд-Петролеум» (перший відповідач) продав автозаправну станцію ТОВ «Каскад» (другому відповідачу), про що є договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу ОСОБА_3, реєстровий № 3279.
Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на те, що перший відповідач не був власником усієї автозаправної станції площею 13,7 кв.м, розташованої по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу Технікум». Право власності на її ? частку згідно з рішенням господарського суду Сумської області від 07.12.2009 року належало саме позивачу та відповідач у зв'язку з цим не мав права розпоряджатися усією автозаправною станцію.
Правовим обґрунтуванням позивача є його посилання на вимоги статті 658 ЦК України, згідно з якою право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.
Перший відповідач у відзиві на позов зазначає, що на момент продажу 18.11.2009р. ТОВ «Петролеум» (перший відповідач) був єдиним власником АЗС.
Другий відповідач у відзиві на позов зазначає, що спірна АЗС була продана згідно договору купівлі-продажу 18.11.2009р. і єдиним власником АЗС на час продажу був ТОВ «Голд-Петролеум» з правовим посиланням на ч. 1 ст. 328 ЦК України, згідно з якою право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема з правочинів. Також договір був нотаріально посвідчений, що можливо лише за умови такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 ЦК України.
Суд, розглянувши матеріали справи, прийшов до висновку, що оскільки перший відповідач не був власником усієї автозаправної станції площею 13,7 кв.м, розташованої по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу Технікум» право власності на її ? частку згідно з рішенням господарського суду Сумської області від 07.12.2009 року належало саме позивачу та відповідач у зв'язку з цим не мав права розпоряджатися усією автозаправною станцію.
Також, правовою підставою для цього є частина 1 статті 215 ЦК України, згідно з якою підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 ст. 203 вказаного Кодексу, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
За приписами ст. 658 Цивільного Кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.
Відповідно до ст. 22-24 Господарського процесуального кодексу України, сторони мають право…подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду..., а також користуватися іншими процесуальними правами.
Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Обставини, що право власності на ? частку автозаправної станції згідно з рішенням господарського суду Сумської області по справі № 16/245-09 від 07.12.2009р., порушеної ухвалою суду від 04.09.2008р. за позовом ТОВ «Алькор» до відповідачів: 1. ТОВ «Пеленг-Клуб» ЛТД, 2. ТОВ «Голд-Петролеум» про визнання недійсним договору, свідоцтва про право власності та визнання права власності належало саме позивачу повністю підтверджуються матеріалами справи, з чого випливає, що відповідач у зв'язку з цим не мав права розпоряджатися усією автозаправною станцію.
З огляду на викладене, суд вважає позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу автозаправної станції площею 13,7 кв.м обґрунтованими, правомірними та такими, що підлягають задоволенню.
У відзиві другий відповідач посилається на те, що станом на 28.12.2009р. Сомок В.Г. не є повноваженим представником ТОВ «Алькор» і він не мав права від імені ТОВ «Алькор» як директор представляти юридичну особу у відносинах з третіми особами, Сомок В.Г. не мав права від імені ТОВ «Алькор» як директор давати довіреність Колодяжному А.О. на уповноваження бути представником ТОВ «Алькор» з усіма необхідними повноваженнями у господарській діяльності товариства та вести справи ТОВ «Алькор» у судах. Тому, перший відповідач вважає, що Колодяжний А.О. не має права як представник ТОВ «Алькор» за довіреністю від 20.02.2009р. за № 283 звертатися та підписувати позовну заяву до господарського суду Сумської області про визнання договору недійсним.
Проте, глава 17 Цивільного Кодексу України встановлює норми представництва. Так, частина третя статті 237 цього Кодексу передбачає, що представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Нормами ст. 244 Цивільного Кодексу України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю (пункт 1); представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи (пункт 2);
Відповідно до п. 3 вказаної статті - довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Згідно пункту першого статті 245 даного Кодексу форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.
Відповідно до ст. 246 даного Кодексу довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.
Як вбачається з матеріалів справи, позовна заява, подана повноважним представником, який є правомочним на вчинення правочину від імені та в інтересах товариства позивача. Спірна довіреність від 20.02.2009р. № 283 на уповноваження представника позивача з усіма необхідними повноваженнями у господарській діяльності товариства, звернення до суду, право представляти інтереси позивача представником Колодяжним А.О. є легітимною оскільки відповідає вимогам глави 17 Цивільного Кодексу України.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 215, 237, 244-246, Цивільного кодексу України, ст.ст. 22-24, 33-34, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу автозаправної станції площею 13,7 кв.м., розташованої по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу «Технікум», який був укладений 18.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Каскад» (41200, смт. Ямпіль, Сумська область, вул. Заводська, буд. 8, кв. 6, ід. код 31285072) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Голд-Петролеум» (41200, смт. Ямпіль, Сумська область, вул. Заводська, буд. 8, кв. 6, ід. код 31268958), посвідчений приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу ОСОБА_3, реєстровий номер № 3279.
3. Стягнути в солідарному порядку з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОЛД- ПЕТРОЛЕУМ» (41200, смт. Ямпіль, Сумська область, вул. Заводська, буд. 8, кв. 6, ід. код 31268958) та з Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад», (41200, смт. Ямпіль, Сумська область, вул. Заводська, буд. 8, кв. 6, ід. код 31285072) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Алькор» (4100, м. Шостка, Сумська область, вул. 3-ї П'ятирічки, буд. 2, ід. код 21118332) 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
СУДДЯ (підпис) Ю.О. ЗРАЖЕВСЬКИЙ
Повне рішення складено 17.01.2011р.