17.01.11 Справа № 17/163-10.
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізованого мисливського господарства «Фірма Лебідь», смт. Низи, Сумський район, Сумська область
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест», м. Суми
про визнання правонаступником.
Суддя КОВАЛЕНКО О.В.
Представники:
Від позивача Іваненко Н.О., довіреність від 09.12.2010 р.
Від відповідача: не з'явився
У засіданні брали участь: секретар судового засідання Котенко Н.М.
СУТЬ СПОРУ: позивач просить суд визнати його правонаступником дебіторської заборгованості перед ФОП ОСОБА_1 у розмірі 950 грн. 00 коп., а також визнати його правонаступником на набуття майнових прав та обов'язків згідно типового договору про умови ведення мисливського господарства від 17.10.2003 р., укладеного між Сумським державним лісогосподарським об'єднанням «Сумиліс» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест».
Представник відповідача в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, тому відповідно до вимог ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
В письмовому відзиві від 27.12.2010 р. відповідач проти задоволення позовних вимог не заперечував, просив здійснювати розгляд справи без участі його представника.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив:
Відповідно до протоколу зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізованого мисливського господарства «Фірма Лебідь» від 21 жовтня 2010 року було прийнято рішення про створення юридичної особи шляхом виділу її з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест» та про передачу частини майна, прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване мисливське господарство «Фірма Лебідь» за розподільчим балансом та передавальними актами. Крім того, було затверджено розподільчий баланс та передавальні акти, за якими було передано частину майна, прав та обов'язків від відповідача до позивача та Статут позивача.
Так, у розподільчому балансі на 21 жовтня 2010 р. було відображено передачу майна та зобов'язань, передавальними актами зафіксовано факт передачі майна: шафи офісної чорного кольору на 4 дверці, столу офісного робочого, а також засвідчений факт передачі дебіторської заборгованості перед ФОП ОСОБА_1 у розмірі 950 грн., а також майнових прав та обов'язків згідно типового договору про умови ведення мисливського господарства від 17.10.2003 р., укладеного між Сумським державним лісогосподарським об'єднанням «Сумиліс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест».
Відповідно до п. 1.3. Статуту ТОВ «Спеціалізоване мисливське господарство «Фірма Лебідь» Товариство створене шляхом виділу його з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест» та є правонаступником частини прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест» за розподільчим балансом та передавальними актами.
З матеріалів справи вбачається, що 06.12.2010 року державним реєстратором Сумської районної державної адміністрації Сумської області було проведено державну реєстрацію юридичної особи та внесено відповідний запис №16231360000000834 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та видано свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серія А01№183755.
Позивач мотивує свої вимоги тим, що після здійснення державної реєстрації звернувся до відповідача з проханням повідомити ФОП ОСОБА_1 про передачу дебіторської заборгованості та Сумське державне лісогосподарське об'єднання «Сумиліс» про передачу майнових прав та обов'язків згідно типового договору про умови ведення мисливського господарства від 17.0.2003 року, укладеного між Сумським державним лісогосподарським об'єднанням «Сумиліс» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване мисливське господарство «Фірма Лебідь», але листом від 09.12.2010 р. відповідач відмовив позивачу, посилаючись на те, що він не визнає такої передачі, оскільки у розподільчому балансі конкретно не зазначено зміст цивільних правовідносин щодо яких була здійснена передача та не погоджується з цим, оскільки згідно бухгалтерського обліку такої передачі не відбулося.
Статтею 109 ЦК України встановлено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. До виділу застосовуються за аналогією положення частин першої, другої та четвертої статті 105 та положення статей 106 і 107 цього Кодексу.
Відповідно до ч.1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Згідно ч. 1 ст. 56 ГК України суб'єкт господарювання може бути утворений за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і громадян шляхом заснування нового, реорганізації (злиття, приєднання, виділення, поділу, перетворення) діючого (діючих) суб'єкта господарювання з додержанням вимог законодавства.
Частиною 4 ст. 87 ЦК України встановлено, що юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.
Відповідно до абзацу 6 пункту 10 Роз'яснення Вищого арбітражного суду від 12.09.1996 р. №02-5/334 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних із створенням, реорганізацією та ліквідацією підприємств», вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати на увазі, що запис в установчих документах про правонаступництво має істотне значення для визнання правонаступництва. Однак суттєве значення мають також фактично здійснені організаційно-економічні перетворення, з якими чинне законодавство пов'язує перехід майнових прав та обов'язків, а саме: рішення власника (власників), підписання передаточного або розподільного акта чи балансу. Отже у разі виникнення питань, пов'язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов'язків на майно (майнові права) чи його відповідну частину.
Зі змісту ч.1 ст. 15 ЦК України вбачається, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона має довести ті обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх доводів і заперечень, а відповідно до ч. 2 ст. 34 ГПК України обставини справи, які за законодавством мають підтверджуватися певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Судом встановлено, що позивач подав суду докази на підтвердження того, що правонаступництво частини прав та обов'язків відповідача чітко передбачено у Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізованого мисливського господарства «Фірма Лебідь», а обсяг правонаступництва визначений у розподільчому балансі та передавальних актах, які затверджені належним чином протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізованого мисливського господарства «Фірма Лебідь», а отже позовні вимоги є правомірними, обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Згідно ст.ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.
Керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити.
2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване мисливське господарство «Фірма Лебідь» (42355, Сумська область, Сумський район, смт. Низи, вул. Цукровиків, 1, код 37105514) правонаступником дебіторської заборгованості перед Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 у розмірі 950 грн. 00 коп.
3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване мисливське господарство «Фірма Лебідь» (42355, Сумська область, Сумський район, смт. Низи, вул. Цукровиків, 1, код 37105514) правонаступником на набуття майнових прав та обов'язків згідно типового договору про умови ведення мисливського господарства від 17.10.2003 р., укладеного між Сумським державним лісогосподарським об'єднанням «Сумиліс» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест».
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес Інвест» (40022, Сумська область, м. Суми, вул. Привокзальна, 33, код 31499424) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване мисливське господарство «Фірма Лебідь» (42355, Сумська область, Сумський район, смт. Низи, вул. Цукровиків, 1, код 37105514) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.