П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
17 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/31514/25
Перша інстанція: суддя Бжассо Н.В.,
повний текст судового рішення
складено 27.11.2025, м. Одеса
П'ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача - Голуб В.А.,
суддів: Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27.11.2025 у справі № 420/31514/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов'язання вчинити певні дії, -
У вересні 2025 року представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» звернувся до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом, у якому просив:
- визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 22.07.2025 № 13100168/43167699 та від 22.07.2025 № 13100169/43167699 про відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних від 10.06.2025 № 2 та № 3, поданих Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП»;
- зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» № 2 від 10.06.2025 та № 3 від 10.06.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою подання на реєстрацію.
Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 27.11.2025 у справі № 420/31514/25 відмовив у задоволенні адміністративного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» до Головного управління ДПС в Одеській області та до Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення та зобов'язання вчинити певні дії.
Не погоджуючись з цим рішенням суду першої інстанції представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» подав апеляційну скаргу, у якій зазначає, що ненадання платником додаткових пояснень не є підставою для прийняття рішення про відмову у реєстрації податкової накладної.
Поряд з цим, апелянт зазначає, що позивачем разом з первинними поясненнями до податкового органу надано документи, які підтверджують господарські операції, за якими складено спірні податкові накладні. Водночас у повідомленні про надання додаткових пояснень податковим органом не зазначено чіткого переліку документів, які мають бути надані платником податків, що робить вимогу контролюючого органу неконкретизованою та позбавляє платника змоги належним чином підтвердити реальність господарських операцій.
Враховуючи вищевикладене, апелянт просив суд задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Представник відповідача надав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення. Вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими та такими, що не підтверджені належними та допустимими доказами та не спростовують висновків суду першої інстанції. Представник контролюючого органу зазначив, що надані Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» пояснення на додані до нього документи не можливо поза розумним сумнівом вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у спірних податкових накладних. Відповідач зауважує, що платником податків не було надано Додаток 1 до п.п. 3.1 п. 3 Договору від 24.04.2025 № 4/СУБ-ОД/24, укладеного між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «РОСДОРСТРОЙ» щодо вартості виконаних робіт; платіжних інструкцій на підтвердження оплати товару; інформації щодо спецтехніки, а також ліцензії щодо права ведення господарської діяльності. З огляду на зазначене, просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.
Судом першої інстанції встановлено, що 24.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» (субпідрядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РОСДОРСТРОЙ» (підрядник) укладено договір субпідряду № 4/СУБ-ОД/24, відповідно до якого субпідрядник зобов'язується на свій ризик наявним силами і засобами виконати роботи/надати послуги «Експлуатаційне утримання автомобільних доріг загального користування державного значення згідно з переліком № 2 ДК 021:2015:45230000-8 - Будівництво трубопроводів, ліній зв'язку та електропередач, шосе, доріг, аеродромів і залізничних доріг, вирівнювання поверхонь, а підрядник зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи.
Так, відповідно до довідки про вартість виконаних робіт та/або наданих послуг та витрат за червень 2025 року (форма КБ-3) та акту приймання виконаних дорожніх робіт та/або наданих послуг позивачем виконані роботи на загальну суму 1 080 389, 23 грн.
Відповідно до довідки про вартість виконаних робіт та/або наданих послуг та витрат за червень 2025 року (форма КБ-3) та акту приймання виконаних дорожніх робіт та/або наданих послуг позивачем виконані роботи на загальну суму 1 361 603, 22 грн.
За результатом виконання робіт за вказаним договором, 10.06.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП», сформовано податкові накладні та направлено їх на реєстрацію:
- № 2 від 10.06.2025 на суму - 1 080 389, 23 грн, у тому числі податок на додану вартість 180 064, 87 грн;
- № 3 від 10.06.2025 на суму - 1 361 603, 22 грн, у тому числі податок на додану вартість 226 933, 87 грн.
Проте, згідно з двома квитанціями від 24.06.2025 «ДОКУМЕНТ ЗБЕРЕЖЕНО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА.». У зазначених квитанція вказано, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 42.11 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних».
Позивачем на адресу податкового органу надіслано повідомлення № 1 від 03.07.2025 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено з копіями первинних документів, що підтверджують господарську операцію за податковими накладними.
Так, у вказаному повідомленні було зазначено, що виконання договору 24.04.2024 № 4/СУБ-ОД/24 підтверджено довідками про вартість виконаних робіт та/або наданих послуг та витрат за червень 2025 року (форма КБ-3) та актами приймання виконаних дорожніх робіт та/або наданих послуг. При цьому, розрахунок за вказані роботи був частково проведений, про що свідчить банківська виписка.
Поряд з цим, контролюючому органу були надані:
договір з використання техніки з Товариством з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ» від 20.04.2022, із додатковими угодами, а також актами надання послуг від 09.06.2025 № 16, № 17;
договір поставки, укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «Дорожно-будівельна компанія» від 03.02.2020 № 03/02, із додатковими угодами;
договір оренди майна, укладений із Товариством з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ» від 01.01.2024 № 01/24 щодо надання в оренду будівель, а також транспортних засобів та механізмів;
оборотно-сальдові відомості та докази на підтвердження наявності працівників.
10 липня 2025 року контролюючим органом було складено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13064691/43167699 податкової накладної № 2, у якому запропоновано надати додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування та надано перелік запитуваних документів. При цьому, у вказаному повідомленні були відмічені всі документи, без конкретизації.
Також, відповідним повідомленням додатково зазначено, що у разі неподання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання.
Додаткові пояснення позивачем у відповідь на вказане повідомлення відповідачу не надано.
22.07.2025 комісією Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних прийнято рішення № 13100169/43167699, № 13100168/43167699 про відмову у реєстрації податкових накладних № 2 та № 3 від 10.06.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв'язку із ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Вважаючи вищевказані рішення позивача протиправними, позивач звернувся до суду з цим адміністративним позовом.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не надано додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних № 2 та № 3 від 10.06.2025 у відповідь на повідомлення відповідача від 10.07.2025, у зв'язку із чим, відповідачем правомірно, з дотриманням вимог Порядку прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.12.2019 № 520 прийнято оскаржувані рішення.
Колегія суддів не погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.
За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Пунктами 201.1, 201.7 статті 201 Податкового кодексу України (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) визначено, що на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
За правилами п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Так, за приписами п. 3 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин, далі - Порядок № 1165), податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).
Відповідно до п.п. 4, 5 Порядку від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Відповідно до п.п. 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.
Додатком 3 до Порядку № 1165 встановлено Критерії ризиковості здійснення операцій.
Зокрема у п. 1 Критеріїв зазначено, що обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов'язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.
Вказані положення Порядку № 1165 кореспондуються із приписами Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 (далі - Порядок № 520).
Разом з цим, відповідно п.п. 5, 6, 11 Порядку № 520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують
продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження;
продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов'язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
В свою чергу, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;
та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
З аналізу наведених вище правових норм слідує, що квитанція про зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН обов'язково повинна містити саме пропозицію платнику податків надати пояснення та копії документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації. У пункті 5 Порядку № 520 наведено загальний перелік таких документів, який, до того ж, не є вичерпним.
Водночас, використане у вказаній нормі словосполучення "може включати" свідчить, що у платника податків відсутній обов'язок надати усі документи, перелічені у пункті 5 Порядку № 520. Наданню підлягають лише ті документи, які необхідні для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію /відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН виходячи із специфіки кожної конкретної господарської операції. Рішення про перелік та обсяг таких документів приймає платник податків.
Аналогічні за змістом висновки вже неодноразово викладались Верховним Судом.
Слід зазначити, що висновки у наведених вище постановах викладені стосовно застосування норм Порядку № 1165 у взаємозв'язку з приписами Порядку № 520 до внесення змін до вказаного Порядку наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 "Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".
З 08 березня 2023 року пункти 9, 10 Порядку № 520 було викладено у новій редакції, внаслідок чого було удосконалено механізм розгляду контролюючим органом наданих платником податків письмових пояснень і документів і передбачено як обов'язок контролюючого органу додатково витребувати у платника податків пояснення і документи, яких не вистачає для підтвердження зазначеної у ПН/РК інформації про господарську операцію, так і право платника податків надати такі пояснення і документи за наслідками отримання відповідного повідомлення.
Колегія суддів зазначає, що з метою вирішення питання про наявність/відсутність підстав для реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній/розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення) - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п'яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
У постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
У справі, що розглядається, судом встановлено, що Головне управління ДПС в Одеській області скористалось правом направлення позивачу повідомлення із вказанням переліку документів, яких недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.
Разом з тим, у відповідному повідомленні від 10.07.2025 податковий орган проставив відмітку щодо надання всіх документів, які передбачені формою відповідного повідомлення.
Водночас, колегія суддів звертає увагу, що податковим органом надано повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13064691/43167699 податкової накладної № 2. Проте щодо податкової накладної № 3 відповідачем не надано доказів направлення такого повідомлення.
Колегія судді зазначає, що позивачем на підтвердження здійснення господарських операцій разом з повідомленням № 1 від 03.07.2025 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено з копіями первинних документів, було надано зокрема: договір субпідряду від 24.04.2024 № 4/СУБ-ОД/24; довідки про вартість виконаних робіт та/або наданих послуг та витрат за червень 2025 року (форма КБ-3) та акти приймання виконаних дорожніх робіт та/або наданих послуг; банківські виписки; договір з використання техніки з Товариством з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ» від 20.04.2022, із додатковими угодами, а також актами надання послуг від 09.06.2025 № 16, № 17; договір поставки, укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «Дорожно-будівельна компанія» від 03.02.2020 № 03/02, із додатковими угодами; договір оренди майна, укладений із Товариством з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ» від 01.01.2024 № 01/24 щодо надання в оренду будівель, а також транспортних засобів та механізмів; оборотно-сальдові відомості та докази на підтвердження наявності працівників.
На переконання колегії суддів, зазначених документів вистачало для підтвердження реальності господарської операції та прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних.
Колегія суддів звертає увагу, що ані в квитанції про зупинення податкової накладної, ані в повідомленні про необхідність подання додаткових пояснень та/або документів, ані в рішенні про відмову у реєстрації податкових накладних не зазначено, які саме документи мали бути надані позивачем для підтвердження реальності господарської операції.
Як вказав Верховний Суд у постанові від 30.01.2026 у справі № 260/224/24 ненадання платником податку додаткових пояснень та документів, прямо витребуваних контролюючим органом у межах процедури зупинення реєстрації податкової накладної, є самостійною та достатньою підставою для прийняття рішення про відмову в її реєстрації лише за умови дотримання податковим органом вимог законодавства щодо змісту та форми відповідного повідомлення.
На переконання колегії суддів, додаткове витребування відповідачем від позивача усього переліку первинних документів, без їх конкретизації, з урахуванням первинних документів, наданих позивачем з повідомленням № 1 від 03.07.2025, не відповідає критерію обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії, прийнятого відповідачем.
Отже, колегія суддів доходить висновку, що податковим органом не дотримано вимог щодо змісту зазначеного повідомлення, а тому податковим органом протиправно відмовлено позивачу у реєстрації податкових накладних.
На підставі викладеного, колегія суддів вважає, що оскаржувані рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 22.07.2025 № 13100169/43167699 та від 22.07.2025 № 13100168/43167699 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних № 2 від 10.06.2025 та № 3 від 10.06.2025, поданих Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП», є протиправними та підлягають скасуванню.
Стосовно вимог про реєстрацію податкових накладних у ЄРПН, колегія суддів зазначає наступне.
За змістом пункту 49.13 статті 49 Податкового кодексу України, у разі якщо в установленому законодавством порядку буде встановлено факт неправомірної відмови контролюючим органом (посадовою особою) у прийнятті податкової декларації, остання вважається прийнятою у день її фактичного отримання контролюючим органом.
Відповідно до змісту статті 5 КАС України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до адміністративного суду, якщо вважає, що рішенням, дією чи бездіяльністю суб'єкта владних повноважень порушені її права, свободи або законні інтереси, і просити про їх захист шляхом, зокрема: визнання протиправним та скасування індивідуального акта чи окремих його положень; визнання бездіяльності суб'єкта владних повноважень протиправною та зобов'язання вчинити певні дії. Захист порушених прав, свобод чи інтересів особи, яка звернулася до суду, може здійснюватися судом також в інший спосіб, який не суперечить закону і забезпечує ефективний захист прав, свобод, інтересів людини і громадянина, інших суб'єктів у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку суб'єктів владних повноважень.
Водночас, суд може зобов'язати відповідача - суб'єкта владних повноважень прийняти рішення на користь позивача, якщо для його прийняття виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення не передбачає права суб'єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.
З системного аналізу вказаних норм КАС України можна дійти висновку, що законодавством передбачено право суду, у випадку визнання протиправним та скасування індивідуального акта чи окремих його положень, зобов'язати відповідача - суб'єкта владних повноважень прийняти рішення на користь позивача, якщо для його прийняття виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення не передбачає права суб'єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.
За вказаних обставин, в канві наведених положень, колегія суддів зазначає, що для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних № 2 від 10.06.2025 та № 3 від 10.06.2025 виконано всі умови, визначені законом, і прийняття таких рішень, у даному випадку, не передбачає права суб'єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.
В даному випадку, задоволення позовних вимог про зобов'язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН наведені вище податкові накладні, є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
З урахуванням наведеного, а також неправомірності відмови позивачу у реєстрації податкових накладних № 2 від 10.06.2025 та № 3 від 10.06.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних за датою її подання до реєстру, позов у частині вимог про зобов'язання ДПС України зареєструвати податкові накладні № 2 від 10.06.2025 та № 3 від 10.06.2025 у Єдиному реєстрі податкових накладних за датою подання їх до реєстру, слід також задовольнити.
За наведеного, суд першої інстанції помилково дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Відповідно до приписів п. 2 ч. 1 ст. 315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.
Згідно зі ст. 317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є: неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Враховуючи те, що при постановлені оскаржуваного рішення судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, що призвело до її неправильного вирішення, колегія суддів дійшла висновку про необхідність задоволення апеляційної скарги, скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нової постанови, якою адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов'язання вчинити певні дії слід задовольнити у повному обсязі.
Відповідно до ч. ч. 1, 6 ст. 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб'єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не повертаючи адміністративної справи на новий розгляд, змінить судове рішення або ухвалить нове, він відповідно змінює розподіл судових витрат.
Підпунктами 1, 2 пункту 3 частини 2 статті 4 Закону України від 08.07.2011 № 3674-VI «Про судовий збір» (далі - Закон 3674-VI) встановлено, що за подання до адміністративного суду адміністративного позову немайнового характеру, який подано юридичною особою підлягає сплаті судовий збір у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
За подання апеляційної скарги на рішення суду підлягає сплаті судовий збір у розмірі 150 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги, але не більше 15 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Статтею 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» від 19.11.2024 № 4059-IX установлено з 1 січня 2025 року прожитковий мінімум для працездатних осіб - 3028 гривень.
Частиною 3 статті 4 Закону 3674-VI встановлено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Колегією суддів з матеріалів справи встановлено, що позивачем за подання позовної заяви до суду першої інстанції сплачено судовий збір у сумі 6 056, 00 грн. За подання апеляційної скарги сплачено судовий збір у сумі 9 084, 00 грн. Загальна сума - 15 140, 00 грн.
Проте, апеляційний суд зазначає, що позивачем позовну заяву подано в електронній формі через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» та заявлено 2 позовні вимоги немайнового характеру.
Відтак, сума судового збору, який підлягав сплаті у суді першої інстанції, становить 4 844, 80 грн ((3028,00 грн*2)*0,8).
Відповідно, сума судового збору, яка підлягала сплаті за подання апеляційної скарги, становить 7 267, 20 (4 844, 80 грн * 150 %).
Враховуючи задоволення апеляційної скарги, а також задоволення позовних вимог, колегія суддів зазначає, що з відповідача, за рахунок його бюджетних асигнувань, на користь позивача слід стягнути судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 12 112, 00 грн.
Поряд з цим, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що судовий збір має бути стягнутий саме з Головного управління ДПС в Одеській області, адже саме зазначеним суб'єктом владних повноважень було порушено права позивача.
Апеляційний суд зауважує, що враховуючи те, що сума сплаченого позивачем судового збору є більшою за суму, яка підлягала сплаті за подання позовної заяви та апеляційної скарги у електронному вигляді у даній справі, позивач має право звернутись до суду з заявою про повернення надмірно сплаченого судового збору, відповідно до положень пункту 1 частини 1 статті Закону 3674-VI.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 317 321, 322, 325 КАС України, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27.11.2025 у справі № 420/31514/25 - задовольнити.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27.11.2025 у справі № 420/31514/25 - скасувати.
Ухвалити нову постанову у справі, якою адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов'язання вчинити певні дії - задовольнити.
Визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 22.07.2025 № 13100169/43167699 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 2 від 10.06.2025, поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП».
Визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 22.07.2025 № 13100168/43167699 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 3 від 10.06.2025, поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП».
Зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» № 2 від 10.06.2025 датою її фактичного подання на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» № 3 від 10.06.2025 датою її фактичного подання на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Стягнути з Головного управління ДПС в Одеській області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРСТРОЙГРУПП» судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 12 112, 00 (дванадцять тисяч сто дванадцять) гривень 00 копійок.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку, виключно у випадках передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення
Суддя-доповідач В.А. Голуб
Судді Ю.В. Осіпов В.О. Скрипченко