10 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 916/2033/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
за участю представників:
позивача - Демиденко В. А., Сухорук А. М., Савон О. Ю.,
відповідача - Лапін К. А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 (судді: Савицький Я. Ф. - головуючий, Богацька Н. С., Принцевська Н. М.) і рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 (суддя Малярчук І. А.) у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ"
про визнання недійсною додаткової угоди,
1. Короткий зміст позовних вимог і підстав позову
1.1. У травні 2025 року Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта") звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ" (далі - ТОВ "ГЛАН ОЙЛ") про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 (далі - додаткова угода від 30.06.2021) до договору поставки нафтопродуктів від 31.01.2020 № 166/2/2118, укладеного між сторонами у справі (далі - договір поставки від 31.01.2020).
1.2. На обґрунтування позову позивач посилався на те, що оспорювана додаткова угода з боку позивача підписана особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання, у зв'язку із чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України, що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину згідно із частиною 1 статті 215 цього Кодексу; умови додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки від 31.01.2020 не відповідають інтересам позивача, оскільки відтерміновують здійснення відповідачем оплати за вже поставлений товар на значний строк - 15 років без будь-яких компенсацій для позивача.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 09.09.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025, позов задоволено.
2.2. Попередні судові інстанції виходили із того, що згідно зі статутом ПАТ "Укртатнафта" представник може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 000 000,00 грн. Однак, оскільки сума оспорюваної додаткової угоди перевищує зазначений ліміт, то така додаткова угода укладена всупереч положень частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України. Водночас матеріали справи не містять доказів наступного її схвалення з боку уповноважених осіб позивача, а отже, ця додаткова угода є недійсною.
Разом із тим, суд апеляційної інстанції акцентував на тому, що, вступаючи у правовідносини з позивачем за договором та укладаючи оспорювану додаткову угоду відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема перевірити обсяг повноважень представника позивача за довіреністю; у наведеному випадку, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ "Укртатнафа" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та, відповідно, видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із ухваленими у справі рішенням і постановою ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 і постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у цій справі та ухвалити нове рішення про відмову у позові.
На думку скаржника, попередніми судовими інстанціями неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема положення частини 3 статті 92, статей 238, 241 Цивільного кодексу України та неправильно надано оцінку обставинам справи; на обґрунтування підстави касаційного оскарження він посилається на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, які стосуються визнання правочинів недійсними з підстав перевищення представником юридичної особи повноважень. При цьому скаржник посилається у касаційній скарзі на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, на висновки Верховного Суду, вміщені у постановах від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 19.08.2021 у справі № 910/17533/19, від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21
Водночас скаржник у касаційній скарзі звертає увагу на те, що згідно з ухвалою Верховного Суду від 04.06.2025 було передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 914/768/22 у зв'язку з необхідністю відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір. При цьому, як зауважує скаржник, висновки, наведені у вказаній постанові Великої Палати Верховного Суду були хибно сприйняті (застосовані) судом апеляційної інстанції під час розгляду справи № 916/2033/24.
3.2. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Укртатнафта" заперечує проти її задоволення, просить оскаржені судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу - без задоволення.
3.3. Від ПАТ "Укртатнафта" надійшли письмові пояснення та додаткові письмові пояснення у справі.
3.4. Від ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" також надійшли письмові пояснення з урахуванням правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.
4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду
4.1. Оскільки касаційне провадження у справі згідно з ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.09.2025 зупинялося до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22 і було поновлено за ухвалою від 27.01.2026, то розгляд касаційної скарги здійснюється у розумні строки у розумінні положень статті 114 Господарського процесуального кодексу України.
4.2. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та заперечення на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
4.3. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, 31.01.2020 між Публічним акціонерним товариством "Укртатнафта" (постачальник) і ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" (покупець) був укладений договір поставки нафтопродуктів № 166/2/2118, за умовами якого постачальник зобов'язується поставити покупцю нафтопродукти, а покупець їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до цього договору.
Строк поставки лютий-грудень 2020 року (пункт 3.3 договору).
У пункті 7.1 договору передбачено, що строк дії договору з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх виконання.
18.12.2020 сторони підписали додаткову угоду до договору, якою встановили строк поставки у пункті 3.3 договору - з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2021, строк дії договору встановили у пункті 7.1 - до 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
Разом із тим, як установили суди, згідно з додатковою угодою від 30.06.2021 до договору поставки від 31.01.2020 було внесено зміни, а саме встановлено строк поставки у пункті 3.3 договору - з моменту укладення сторонами договору по 30.09.2036; розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків" договору доповнено пунктом 4.4, який викладено в редакції, за змістом якої оплату вартості товару, який поставлено за цим договором станом на 30.06.2021 (включно) на суму 32 589 581,55 грн, у тому числі ПДВ, покупець здійснює не пізніше 30.09.2036; внесено зміни в розділ 7 "Строк дії договору" та викладено його пункт 7.1 у редакції, згідно з якою строк дії договору - з моменту укладення його сторонами по 31.09.2036, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
Відповідно до пунктів 4, 6 додаткової угоди від 30.06.2021 до договору у частині, що не суперечить цій додатковій угоді, сторони керуються договором. Ця додаткова угода вступає в силу з моменту підписання її сторонами, є невід'ємною частиною договору і обов'язкова для виконання сторонами.
Вказану додаткову угоду підписано зі сторони ПАТ "Укртатнафта" Пінчуком А. І. на підставі довіреності від 06.01.2021 № 14/03-106, що видана головою правління Овчаренком П. В., який діяв на підставі статуту ПАТ "Укртатнафта".
Суди попередніх інстанцій також з'ясували, що згідно зі статутом ПАТ "Укртатнафта" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 14.07.2010.
Відповідно до пункту 2.1 статуту основною метою (цілями) діяльності товариства є отримання прибутку.
Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в судах (пункт 1.5.2 статуту).
За пунктом 1.6.3 статуту товариство здійснює права та обов'язки через свої органи, які діють відповідно до цього статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів товариства.
Згідно з пунктом 1.6.4 статуту орган або особа, яка відповідно до цього статуту або чинного законодавства України, виступає від імені товариства, зобов'язані діяти в інтересах товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
До складу органів товариства, які здійснюють управління та контроль останнього, належать загальні збори, наглядова рада, правління, ревізійна комісія (пункт 8.1 статуту).
У пунктах 9.2.1, 11.1.1 статуту передбачено, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є правління (колегіальний виконавчий орган).
До компетенції правління належить, зокрема, надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (пункт 11.2.1 статуту).
За умовами пункту 11.5.1.4 статуту голова правління має право видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства.
Згідно з пунктом 11.5.1.15 статуту голова правління має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.
Суди зазначили, що як стверджує позивач та не заперечує відповідач, в межах спірного договору ПАТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" прийнято нафтопродукти, які відповідачем були оплачені лише частково. Водночас доказів виконання договору сторонами суду не надано.
Разом із тим, за твердженням позивача, наприкінці 2022 року у ПАТ "Укртатнафта" змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 року працює на потреби держави (у складі Міністерства оборони України). В процесі зміни власників та адміністрації ПАТ "Укртатнафта" було виявлено заборгованість відповідача за договором від 31.01.2020 та додаткову угоду від 30.06.2021 до договору, яка, як вважає позивач, є сумнівним правочином, укладеним на порушення майнових прав та інтересів підприємства, оскільки нею було відтерміновано до 30.09.2036 (тобто на 15 років) строк оплати покупцем суми боргу в розмірі 32 589 581,55 грн за товар, поставлений станом на 30.06.2021.
4.4. Предметом позову у цій справі є вимоги ПАТ "Укртатнафта" заявлені до ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки від 31.01.2020, укладеної між сторонами у справі.
4.5. Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін апеляційним господарським судом, позов задоволено та визнано недійсною оспорювану додаткову угоду, укладену між сторонами у справі.
Переглядаючи справу в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції виходив, зокрема, із того, що правочин, вчинений представником юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною 1 статті 203, частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, у разі, коли третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинила з ним оспорюваний правочин.
Надавши оцінку поведінці контрагента на предмет її добросовісності та розумності, суд апеляційної інстанції установив, що, укладаючи оспорювану додаткову угоду відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема перевірити обсяг повноважень представника позивача за довіреністю; проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління товариства за статутом, міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та, відповідно, видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди, чого проте ним зроблено не було.
4.6. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
4.7. Верховний Суд, розглянувши касаційну скаргу ТОВ "ГЛАН ОЙЛ", виходить із такого.
4.8. Касаційне провадження у цій справі, що розглядається, зупинялося до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку справи № 914/768/22.
За результатами розгляду зазначеної справи Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 сформульовано висновки щодо застосування, зокрема, положень частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у спорі про визнання недійсним договору в подібних правовідносинах.
Висловлені Великою Палатою Верховного Суду правові позиції в силу положень частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України підлягають урахуванню судом касаційної інстанції, який у такому випадку не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги.
Так, у справі № 914/768/22 Велика Палата Верховного Суду (пункти 64- 84) зазначила, зокрема, що відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частин 1, 2 та 4статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, положеннями цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина 1 статті 215 Цивільного кодексу України).
За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Загальні положення про юридичну особу унормовані у главі 7 Цивільного кодексу України (статті 80- 112).
Частиною 1 та 2 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Відповідно до частини 1 та 2 статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом 1 частини 2 статті 98 цього Кодексу (частина 2 статті 99 Цивільного кодексу України).
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (частина 4 статті 99 Цивільного кодексу України).
Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010).
Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
За змістом частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, абзац 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює обов'язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Водночас абзац 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною 1 статті 203, частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
Таким чином, в силу частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов'язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.
Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 щодо питання добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою (пункти 92, 104 - 108) відзначила, що, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.
Законодавство покладає на юридичну особу обов'язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.
Покладення на юридичну особу цього обов'язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.
З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.
У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення/неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з'ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням/неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.
4.9. Колегія суддів суду касаційної інстанції відзначає, що контрагент має право розраховувати на чинність правочину, якщо він не знав і не міг знати про приховані обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи. Водночас питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, у наведеному випадку відповідача, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
4.10. Встановлені судами фактичні обставини справи свідчать, що оспорювана додаткова угода до договору підписана представником за довіреністю, що видана головою правління товариства, повноваження якого були обмежені статутом товариства (зокрема щодо суми правочинів понад 10 000 000,00 грн, які потребують згоди правління), тому голова правління товариства не міг делегувати Пінчуку А. І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам; статут товариства обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління; сума оспорюваного правочину становить 32 589 581,55 грн, тобто перевищує 10 000 000,00 грн, і за цією додатковою угодою відтерміновується сплата за поставлений товар за значним правочином на 15 років.
4.11. Водночас, здійснюючи апеляційний розгляд справи, суд апеляційної інстанції надав оцінку обставинам обізнаності третьої особи-контрагента (відповідача) щодо обмежень повноважень представника позивача на підписання оспорюваної додаткової угоди та правовим наслідкам таких обставин для контрагента та установив, що відповідач, укладаючи оспорювану додаткову угоду, відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи за довіреністю на підписання такої угоди, у тому числі голови правління (довірителя) за статутом на видачу відповідної довіреності для вчинення оспорюваного правочину, чого проте ним зроблено не було. Звідси поведінку контрагента не можна вважати добросовісною.
Як уже зазначалося, якщо суд дійде висновку, що контрагент діяв недобросовісно (знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень), правочин може бути визнаний недійсним на підставі статті 92 Цивільного кодексу України у поєднанні зі статтями 203, 215 Цивільного кодексу України.
4.12. Зважаючи на викладене, Верховний Суд вважає, що апеляційний господарський суд дійшов в загальному заснованого на правильному застосуванні частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваної додаткової угоди недійсною.
4.13. При цьому Суд враховує висновки, наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 в силу частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України та вважає за необхідне вийти за межі доводів касаційної скарги з метою врахування при вирішенні цього господарського спору зазначеного вище правового висновку Верховного Суду в подібних правовідносинах.
5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
5.1. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
5.2. Отже, враховуючи викладене, оскаржені у справі судові рішення про задоволення позову підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.
6. Розподіл судових витрат
6.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ" залишити без задоволення.
Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 і рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у справі № 916/2033/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Т. Б. Дроботова
Судді Н. О. Багай
Ю. Я. Чумак