майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
04 березня 2026 р. м. Житомир Справа № 906/793/25
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Шніт А.В.
секретар судового засідання Толстокарова І.С.
за участю представників сторін:
від позивача: Бугайчук М.В., ордер АМ №1135480 від 18.06.2025;
від відповідача: Ляшенко Р.В., ордер серія АМ №1054996 від 26.05.2023;
від третьої особи: Красовський В.М., ордер №1177569 від 02.01.2026;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фізичної особи ОСОБА_2
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 1/2025 від 18.04.2025
Процесуальні дії по справі.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (надалі - ТОВ НВП "Українські авіаційні системи") про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025.
В якості правових підстав позивач зазначає, зокрема, ст.15, 16, 83, 88, 92, 97, 98, Цивільного кодексу України, ст.1, 5, 29, 30, 31, 32, 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Ухвалою від 23.06.2025 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 17.07.2025 о 10:00.
Одночасно з поданням позовної заяви ОСОБА_1 звернувся із заявою про забезпечення позову (вих. №137/25 від 18.06.2025), в якій просив зупинити дію рішень, оформлених пунктом 4 (щодо затвердження оплати праці в розмірі мінімальної заробітної плати керівнику товариства - ОСОБА_1 ) та пунктом 5 (щодо звільнення ОСОБА_1 ) за протоколом загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" №1/2025 від 18.04.2025, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі.
Ухвалою від 23.06.2025 суд призначив розгляд заяви про забезпечення позову на 01.07.2025 о 09:30.
В подальшому, суд протокольними ухвалами оголошував перерви в судовому засіданні з розгляду заяви про забезпечення позову.
08.07.2025 за вх.№8747 до суду через систему "Електронний суд" надійшов відзив відповідача на позовну заяву (з додатками), відповідно до якого останній просить відмовити в задоволенні позову.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 10.07.2025, яка залишена без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі № 906/793/25, у задоволенні заяви ОСОБА_1 (вих.№137/25 від 18.06.2025) про забезпечення позову відмовлено повністю.
14.07.2025 за вх.№8910/25 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив.
16.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли:
- за вх.№01-44/2124/25 клопотання про продовження строку підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання;
- за вх.№01-44/2126/25 клопотання про поновлення строку для подання доказів та долучення до матеріалів справи копії письмових пояснень від 14.07.2025 з додатком (копією фіскального чеку від 12.03.2025).
Ухвалою від 17.07.2025 суд задовольнив клопотання відповідача за вх.№01-44/2126/25 від 16.07.2025 про поновлення строку для подання доказів та долучив їх до матеріалів справи; відклав підготовче засідання на 05.08.2025 о 12:20.
21.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли:
- за вх.№9209 клопотання про долучення до матеріалів справи копії письмових пояснень від 14.07.2025 з додатком (копією фіскального чеку від 12.03.2025);
- за вх.№9259 заперечення на відповідь на відзив.
Протокольною ухвалою від 05.08.2025 суд оголосив перерву в судовому засіданні до 14.08.2025 о 10:30.
07.08.2025 за вх.№9952 до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотань відповідача про долучення доказів від 16.07.2025 та від 18.07.2025.
Ухвалою від 14.08.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу №906/793/25 до судового розгляду по суті на 30.09.2025 о 12:00.
29.09.2025 до суду через систему Електронний суд" від представника позивача надійшла заява щодо вирішення питання про стягнення судових витрат.
30.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про зменшення витрат на професійну правничу допомогу.
У зв'язку з оголошеною повітряною тривогою у м. Житомирі, 30.09.2025 о 12:00 розгляд справи №906/793/25 не відбувся.
Ухвалою від 02.10.2025 суд призначив судове засідання з розгляду справи по суті на 16.10.2025 о 15:00.
Ухвалою від 16.10.2025 суд продовжив строк розгляду справи по суті та відклав розгляд справи по суті на 04.11.2025 о 15:30.
В судовому засіданні 04.11.2025 суд звернув увагу сторін на питання щодо залучення до участі у справі третьої особи ОСОБА_2 , оскільки оспорюваним рішенням загальних зборів відповідача вказану особу звільнено та призначено на посаду директора.
Протокольною ухвалою від 04.11.2025 суд оголосив перерву в судовому засіданні до 18.12.2025 о 14:15.
18.11.2025 за вх.№14779 до суду через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення відповідача щодо залучення ОСОБА_2 до участі у справі.
15.12.2025 за вх.№16115 до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли пояснення, в яких послався на судову практику щодо залучення третіх осіб у корпоративних спорах. При цьому у вирішенні питання щодо залучення до участі у справі третьою особою ОСОБА_2 поклався на розсуд суду.
В судовому засіданні 18.12.2025 представники сторін не заперечили щодо залучення третьої особи.
Ухвалою від 18.12.2025 суд залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - фізичну особу ОСОБА_2 ; продовжив строк розгляду справи по суті; відклав розгляд справи по суті на 29.01.2026 о 10:00; зобов'язав третю особу у строк до 12.01.2026 надати письмові пояснення по суті спору.
09.01.2026 за вх.№348 до суду через систему "Електронний суд" надійшли пояснення третьої особи.
Протокольними ухвалами від 29.01.2026 та від 12.02.2026 суд оголосив перерви в судовому засіданні до 12.02.2026 о 15:00 та до 04.03.2026 о 12:00 відповідно.
В судовому засіданні 04.03.2026 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив позов задовольнити. Наголосив на захисті прав учасника, а не директора.
Представник відповідача заперечила проти позову в повному обсязі з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Подала для долучення до матеріалів справи письмово викладені тези до виступу в судових дебатах. Наголосила на тому, що встановлення заробітної плати є обов'язком учасників.
Представник третьої особи посилався на справу №906/1329/23 та просив відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
В судовому засіданні 04.03.2026 судом оголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.
Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем процедури скликання та проведення 18.04.2025 загальних зборів учасників товариства, а також порушенням прав позивача як учасника товариства.
Так, позивач доводить що:
- був не повідомлений про проведення загальних зборів учасників товариства;
- не прийняття рішень по питаннях №2 та №3 порядку денного загальних зборів щодо розподілу чистого прибутку товариства та виплати дивідендів та їх розміру порушило права позивача як учасника товариства;
- встановлення ОСОБА_1 18.04.2025 розміру заробітної плати із застосуванням «зворотної дії в часі» (з 30.08.2018) є протиправним, адже стосується часу, що фактично сплив;
- звільнення директора (виконавчого органу) статутом товариства не передбачено, при цьому визначено, що повноваження директора можуть бути тимчасово призупинені або достроково припинені у відповідних випадках. Однак, ОСОБА_1 саме звільнено без зазначення підстав;
- був позбавлений права вносити власні пропозиції, брати участь у зборах та голосувати з питань порядку денного;
- порушені вимоги статуту щодо місця проведення загальних зборів.
Відповідач заперечуючи проти позову зазначає, що ним було повністю дотримано процедуру скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, в тому числі, повідомлено ОСОБА_1 про їх проведення із зазначенням часу, місця проведення та порядку денного загальних зборів. Зауважує, що втручання в суть прийнятих рішень порушує права інших учасників.
Щодо затвердження директору розміру оплати праці (питання №4 порядку денного) відповідач вказує, що це рішення прийнято з урахуванням висновку Верховного Суду у справі №296/1646/23, яким фактично судом визначається необхідність з'ясування факту існування такого рішення зборів (про встановлення розміру оплати праці) та встановленням (саме наразі) в процесі розгляду численних справ його відсутності (на той час), тому саме збори учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" наділені повноваженням щодо прийняття такого рішення.
Відповідач вказує, що таке рішення зборів повністю компелюється з окремою ухвалою від 03.04.2025 у справі №906/1329/23, якою фактично зобов'язано ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" розглянути питання щодо встановлення розміру винагороди директору в період його перебування на посаді (а отже в попередні періоди), та яка була чинною на момент проведення зборів. Тобто, загальними зборами учасників товариства при прийнятті рішення по питанню №4, ще й фактично виконано вимоги окремої ухвали від 03.04.2025 у справі № 906/1329/23.
Щодо рішення по питанню №5 порядку денного відповідач звертає увагу, що саме з урахуванням обставин, що виникли станом на момент проведення зборів, в т.ч. і проголошенням рішення суду у справі №906/304/23, було обґрунтовано прийняття рішення про звільнення ОСОБА_1 . До того ж питання звільнення директора не входить до суті корпоративних правовідносин і прийняття вказаного рішення обумовлено саме з метою підтвердження факту волевиявлення учасників щодо необхідності звільнення ОСОБА_1 з посади директора.
Щодо проведення загальних зборів учасників не за місцезнаходженням товариства відповідач повідомляє, що з 2022 року фактичним місцезнаходженням товариства є: АДРЕСА_1 . Про вказану обставину позивачу достовірно відомо, оскільки в судових справах №906/304/23 та №296/1646/23 вказана адреса йому повідомлена. Усі збори учасників з жовтня 2022 року проводяться за фактичним місцезнаходженням Товариства (м. Житомир, вул. Івана Сльоти, 49Д). Більше того, сам Позивач та його представники з 2022 року здійснюють листування з товариством саме за цією адресою. Вказане свідчить про обізнаність позивача про фактичне місцезнаходження товариства де і були проведені в т.ч. оскаржувані збори.
Відповідач наголошує на відсутності факту порушення ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" порядку скликання загальних зборів учасників товариства від 18.04.2025, а також на відсутності порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства - ОСОБА_1 .
На думку третьої особи відсутні факти порушення ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" порядку скликання загальних зборів учасників товариства від 18.04.2025, а відтак і порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства - ОСОБА_1 . Вважає позов безпідставним, необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
21.03.2016 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано юридичну особу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи".
Відповідно до пунктів 4.2.1, 4.5 статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 30.08.2018 №1 (а.с.28-38 т.1), учасниками товариства є:
1) ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі в розмірі 37,9%;
2) ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 37,9%;
3) ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі 24,2%.
Згідно з розділом 8 статуту вищим органом управління товариства є загальні збори учасників товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор.
Пунктом 8.1.1 статуту передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом управління товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. Загальні збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Відповідно до пункту 8.1.2 статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
До виключної компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим статутом та законом; 6) визначення порядку виплати учасникам частини прибутку в натуральному та/або грошовому вигляді; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) утворення, реорганізація і ліквідація філій та представництв, затвердження положення про них; 15) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; 16) обрання та відкликання директора, ревізійної комісії; 17) встановлення розміру, форми і порядку внесення додаткових вкладів; 18) виключення учасника з товариства; 19) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 20) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, віднесенні до виключної компетенції загальних зборів учасників, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.
За умовами п.8.1.3 статуту збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Згідно із пунктом 8.2.1 статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Відповідно до пункту 8.2.3 статуту річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Підпунктами "а", "б", "в" пункту 8.2.11 статуту передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Умовами підпункту 3 пункту 8.2.11 статуту визначено, що загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.
Згідно з підпунктом 6 пункту 8.2.11 статуту загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Відповідно до пункту 1.3 статуту місцезнаходження товариства: м. Житомир, Корольовський район вул. Промислова, 10.
Таке місцезнаходження товариства підтверджене також відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.99-102 т.1).
Відповідно до пункту 8.4.5 статуту повноваження директора можуть бути тимчасового призупинені або достроково припинені у разі порушення ним законодавства України, вимог цього статуту, рішень загальних зборів учасників, у передбачених контрактом випадках або якщо він своїми діями або бездіяльністю завдає шкоди товариству. Рішення про це може бути прийняте загальними зборами учасників товариства за поданням будь-якого учасника або самого директора. Директор, відносно якого внесене таке подання, відсторонюється від виконання своїх обов'язків та повноважень до вирішення питання по суті.
12.03.2025 відповідач надіслав учаснику товариства - ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_2 , повідомлення від 12.03.2025 про проведення річних загальних зборів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" (а.с.53, 168 т.1), які відбудуться 18.04.2025 о 11:00год. в приміщенні конференцзали за адресою: АДРЕСА_1 , з наступним порядком денним:
1) обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів;
2) прийняття рішень про розподіл чистого прибутку товариства;
3) прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір;
4) розгляд питання про встановлення/визначення розміру заробітної плати керівнику товариства - ОСОБА_1 з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018;
5) розгляд питання про звільнення, підтвердження повноважень, обрання, переобрання, призначення керівника з урахуванням рішення суду у справі №906/304/23;
6) про уповноваження осіб на звернення до суду від імені товариства та представництво інтересів товариства в судах України.
У повідомлені доведено до відома учасників інформацію про розмір чистого прибутку/збитку отриманого по результатам роботи за 2024 рік, який становить: - 2467,8тис.грн.
Також повідомлено, що будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Встановлено строк для надання пропозицій - до 08.04.2025 за фактичним місцем знаходження товариства: 10024, м.Житомир, вул. Івана Сльоти, 49 д.
Таке повідомлення направлене ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку, що підтверджується фіскальним чеком АТ "Укрпошта" від 12.03.2025 та описом вкладення у цінний лист (поштове відправлення №1002400075740) (а.с. 54, 55 на звороті, 169-170, т.1).
Згідно з даними трекінгу поштового відправлення з номером 1002400075740, відправлення 31.03.2025 було повернуто відправнику (за закінченням встановленого терміну зберігання) та прибуло до його відділення 03.04.2025 (а.с. 54 на звороті - 55, 172, т.1).
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" №1/2025 від 18.04.2025 (а.с. 50-52 на звороті, 166-167 на звороті, т.1) спірні загальні збори ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" відбулися 18.04.2025 за адресою: м.Житомир, вул. Івана Сльоти, буд. 49 Д, з таким порядком денним:
1. Обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів.
2. Прийняття рішень про розподіл чистого прибутку товариства.
3. Прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір.
4. Розгляд питання про встановлення/визначення розміру заробітної плати керівнику товариства - ОСОБА_1 з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018.
5. Розгляд питання про звільнення, підтвердження повноважень, обрання, переобрання, призначення керівників з урахуванням рішення суду у справі №906/304/23.
6. Про уповноваження осіб на звернення до суду від імені товариства та представництво інтересів товариства в судах України.
В загальних зборах взяли участь: - ОСОБА_4 через уповноваженого представника - Розенблат Олену Соломонівну, яка діяла на підставі довіреності від 23.06.2023; - ОСОБА_3 .
Загальними зборами товариства по другому та третьому питаннях порядку денного вирішено не приймати рішення про розподіл чистого прибутку товариства та про виплату дивідендів.
З четвертого питання порядку денного збори вирішили затвердити керівнику товариства - ОСОБА_1 розмір оплати праці (винагороди) в розмірі мінімальної заробітної плати, визначеної законодавством на момент виконання обов'язків керівником з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018.
Загальні збори по п'ятому питанню прийняли рішення звільнити ОСОБА_1 з посади директора товариства з 18.04.2025. Звільнити ОСОБА_2 з посади директора товариства з 18.04.2025. Обрати директором товариства з 19.04.2025 - ОСОБА_2 .
По шостому питанню порядку денного збори вирішили підтвердити повноваження директора товариства - ОСОБА_2 , та уповноважених ним осіб, на звернення до всіх судів України усіх інстанцій від імені товариства та представництво інтересів товариства в судах України, в т.ч. але не виключно у справах за позовом ОСОБА_1 : №906/304/23, №906/1324/23, №906/1329/23, №906/1361/23, №906/211/23, №296/1646/23, №296/1067/25.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Згідно з ч.1 ст.96-1 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Нормами ст.99 ЦК України визначено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно з ч. 1, 2 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
За наведених норм право брати участь в управлінні товариством є корпоративним правом особи, яке реалізується шляхом участі в загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів.
Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та постановах Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 та від 17.11.2022 у справі №917/1523/21.
Згідно ч.1-3 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Положення статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", викладені у підпунктах "а", "б", "в" пункту 8.2.11, відповідають вищенаведеним нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
За змістом ст.31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядок скликання загальних зборів включає в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та, відповідно, порядку проведення загальних зборів.
Ці елементи є логічно-послідовними у часових рамках та підлягають окремому покроковому встановленню судами, адже кожна з них може бути окремою підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними. При цьому такі складові не є похідними одна від одної, а тому законність/незаконність однієї не впливає жодним чином на правомірність/неправомірність вчинення іншої.
Такі правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №906/304/23.
Відповідно до ч. 4 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Отже, відповідно до норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень пункту 8.2 статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" директор товариства (що є виконавчим органом) є уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.
Судом встановлено, що відповідно до положень пункту 8.4 статуту виконавчим органом ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" є директор, що здійснює свої функції одноособово. На момент проведення загальних зборів, рішення яких оспорюється у цій справі, директором ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" був ОСОБА_2 .
Матеріалами справи підтверджено, що повідомлення директора ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" Серилка Івана Юрійовича (а.с.53, 168, т.1) про проведення загальних зборів направлено засобами поштового зв'язку 12.03.2025 на ім'я ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_2 , що підтверджується фіскальним чеком АТ "Укрпошта" від 12.03.2025 та описом вкладення у цінний лист (поштове відправлення №1002400075740) (а.с.54, 55 на звороті, 169-170, т.1).
Згідно з даними трекінгу поштового відправлення з номером 1002400075740, судом встановлено, що вказане відправлення 31.03.2025 повернуто відправнику (за закінченням встановленого терміну зберігання) та прибуло до його відділення 03.04.2025 (а.с.54 на звороті - 55, 172, т.1).
Суд враховує, що відповідно до пунктів 18, 73, 86 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 (надалі - Правила), адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв'язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв'язку формою.
Інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв'язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв'язку.
У разі коли адресата (одержувача) неможливо поінформувати про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним відправником у поштовій адресі, або шляхом надсилання повідомлення технічними засобами, визначеними оператором поштового зв'язку, до його абонентської поштової скриньки (у разі її наявності) вкладається повідомлення про надходження такого поштового відправлення, поштового переказу.
Пунктами 101, 102 Правил визначено, що у разі неможливості вручення адресатам (одержувачам), поштові відправлення, внутрішні поштові перекази зберігаються об'єктом поштового зв'язку місця призначення протягом строку, що встановлюється оператором поштового зв'язку, відправлення "EMS" - 14 календарних днів, міжнародні поштові перекази - відповідно до укладених угод. Строк зберігання за заявою відправника/адресата (одержувача) і за додаткову плату може бути продовжений. Після закінчення встановленого строку зберігання поштові відправлення, поштові перекази повертаються відправнику, крім випадків, коли відправником надано розпорядження "не повертати".
Отже, вищевказаним нормативним актом фактично визначено такий порядок надіслання рекомендованої поштової кореспонденції:
- подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення;
- пересилання поштових відправлень від об'єкта поштового зв'язку місця приймання до об'єкта поштового зв'язку місця вручення (у даному випадку Д+3);
- повідомлення отримувача про надходження реєстрованого поштового відправлення;
- вручення поштового відправлення/ у випадку неможливості вручення, зберігання протягом 14 календарних днів.
Тобто, надходження листа до відділення є лише одним з етапів у процедурі отримання такого листа адресатом, яке не слід ототожнювати з датою, коли позивач отримав чи мав отримати поштове відправлення.
Таким чином, тридцятиденний строк, визначений ч.3 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", підпунктом "в" пункту 8.2.11 статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", необхідно обчислювати з наступного дня від дати вручення або відмови від отримання поштового відправлення, або після спливу 14 календарних днів зберігання поштового відправлення відділенням поштового зв'язку, протягом яких адресат мав можливість отримати лист.
Оскільки, загальні збори були заплановані та відбулися 18.04.2025, тому повідомлення виконавчого органу про їх проведення мало бути направлене ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку з урахуванням вимог Правил, тобто з розрахунком, щоб до 18.03.2025 позивач мав можливість отримати таке повідомлення або відмовитися від його отримання, або ж спливло 14 календарних днів зберігання поштового відправлення відділенням поштового зв'язку, протягом яких адресат мав можливість отримати лист.
Проте, матеріали справи свідчать, що повідомлення виконавчого органу про проведення загальних зборів було направлено засобами поштового зв'язку 12.03.2025 на ім'я ОСОБА_1 , таке повідомлення прибуло до відділення поштового зв'язку позивача лише 17.03.2025 та після спливу встановленого терміну зберігання - 31.03.2025 повернуто відправнику неврученим.
Так як 30.03.2025 припало на вихідний день (неділя), то 31.03.2025 (до моменту повернення) було останнім днем строку, протягом якого позивач мав можливість отримати лист.
З огляду на викладене, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам в своїй сукупності, суд дійшов висновку про порушення виконавчим органом ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" вимог ч.3 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та підпункту "в" пункту 8.2.11 статуту товариства щодо повідомлення позивача як учасника товариства про проведення загальних зборів учасників не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення.
Щодо доводів про місце проведення оспорюваних зборів.
Частиною 7 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Аналогічні положення викладені в підпункті 6 пункту 8.2.11 статуту товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, загальні збори учасників товариства відбулись за адресою: м. Житомир, вул. Івана Сльоти, буд. 49д.
Водночас, згідно з відомостями з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження юридичної особи ТОВ НВП "Українські авіаційні системи": м. Житомир, вул. Промислова, буд. 10.
Обґрунтовуючи підстави проведення зборів не за місцезнаходженням товариства відповідач вказав, що з 2022 року фактичним місцезнаходженням товариства є: м. Житомир, вул. Івана Сльоти, буд. 49 Д. Про вказану обставину позивачу достовірно відомо, оскільки в судових справах №906/304/23 та №296/1646/23 вказана адреса йому повідомлена. Усі збори учасників з жовтня 2022 року проводяться за фактичним місцезнаходженням товариства (м.Житомир, вул. Івана Сльоти, буд.49 Д). Більше того, сам позивач та його представники з 2022 року здійснюють листування з товариством саме за цією адресою. Вказане свідчить про обізнаність позивача про фактичне місцезнаходження товариства де і було проведено в т.ч. оскаржувані збори.
Дослідивши матеріали справи і заслухавши доводи сторін, суд установив відсутність доказів щодо неможливості проведення зборів за місцезнаходженням товариства.
Пояснення, що ОСОБА_1 був обізнаний про фактичне місцезнаходження товариства, не дають підстав для проведення загальних зборів не за місцезнаходженням товариства, що є порушенням відповідних норм Закону та статуту.
Щодо встановлення ОСОБА_1 в 2025 році розміру заробітної плати з 30.08.2018.
Як вбачається з матеріалів справи, по четвертому питанню порядку денного загальні збори вирішили затвердити керівнику товариства - ОСОБА_1 розмір оплати праці (винагороди) в розмірі мінімальної заробітної плати визначеної законодавством на момент виконання обов'язків керівником з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018.
Відповідач мотивує прийняття такого рішення висновком Верховного Суду у справі №296/1646/23, яким фактично судом визначається необхідність з'ясування факту існування такого рішення зборів (про встановлення розміру оплати праці) та встановленням (саме наразі) в процесі розгляду численних справ його відсутності (на той час).
Також, за доводами відповідача, таке рішення зборів повністю компелюється з окремою ухвалою від 03.04.2025 у справі №906/1329/23, якою фактично зобов'язано ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" розглянути питання щодо встановлення розміру винагороди директору в період його перебування на посаді (а отже в попередні періоди), та яка була чинною на момент проведення зборів. Тобто, загальними зборами учасників товариства при прийнятті рішення по питанню №4, ще й фактично виконано вимоги окремої ухвали від 03.04.2025 у справі № 906/1329/23.
Інші підстави для прийняття такого рішення відповідач не наводить.
Позивач у свою чергу вказує, що оскільки звільнення ОСОБА_1 з посади керівника ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" фактично відбулося в 2022 році, тому в 2025 році незаконно приймати загальними зборами рішення щодо оплати праці останнього за період виконання ним обов'язків керівника, зокрема із 30.08.2018. Вважає, що вказане рішення прийняте із застосуванням "зворотної дії в часі".
З даного приводу суд зазначає, що Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду в постанові від 25.06.2024 у справі №296/1646/23 зробив висновок, що спір за змістом є корпоративним та порушені правила юрисдикції, так як розгляд справи належить до юрисдикції господарського суду, у зв'язку з чим закрив провадження у вказаній справі.
Проте жодних висновків дана постанова не містить щодо необхідності прийняття загальними зборами товариства рішення про встановлення позивачу як директору товариства розміру оплати праці за попередні періоди, які давно минули (в даному випадку з 30.08.2018), та по яких таке рішення було відсутнє на момент виплати винагороди.
Разом з тим, окрема ухвала Господарського суд Житомирської області від 03.04.2025 у справі №906/1329/23 скасована постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025.
За загальним правилом, рішення органів управління юридичної особи діють на майбутнє. Встановлення умов оплати праці за період, що вже минув (понад 7 років тому), суперечить принципу стабільності трудових відносин.
У трудових відносинах неможливо "ввести в дію" умови праці (оклад) за період, який вже минув, оскільки це змінює істотні умови праці та порядок оподаткування ретроспективно.
Таким чином, вирішення у 2025 році питання оплати праці за попередні періоди (з 30.08.2018) суперечить вимогам чинного законодавства та є таким, що порушує права позивача як учасника товариства та посадової особи.
Щодо звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, по п'ятому питанню порядку денного загальні збори прийняли рішення звільнити ОСОБА_1 з посади директора товариства з 18.04.2025. Звільнити ОСОБА_2 з посади директора товариства з 18.04.2025. Обрати директором товариства з 19.04.2025 - ОСОБА_2 .
Прийняття такого рішення відповідачем мотивовано наявністю обставин, що виникли станом на момент проведення зборів, в т.ч. і проголошенням рішення суду у справі №906/304/23. А також, з метою підтвердження факту волевиявлення учасників щодо необхідності звільнення ОСОБА_1 з посади директора.
На момент проведення загальних зборів (18.04.2025) директором ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" був ОСОБА_2 .
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 у справі №906/304/23, яке залишене в силі постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 та постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.07.2025, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" від 03.10.2022, що оформлене протоколом №1/2022. На вказаних зборах було прийнято, зокрема, рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора 03.10.2022.
Тобто, фактично, за наслідками судового розгляду справи №906/304/23 ОСОБА_1 був поновлений на посаді директора та 18.04.2025 знову звільнений рішенням загальних зборів.
Припинення повноважень члена виконавчого органу (директора) товариства можливе:
- у порядку частини третьої статті 99 ЦК України;
- у порядку визначеному статутом.
У разі припинення повноважень директора відповідно до положень статуту, необхідним є встановлення відповідних обставин (порушення законодавства та/або положень статуту товариства) як необхідної передумови для правомірності рішення загальних зборів щодо припинення повноважень/звільнення такої особи із займаної посади.
Суд встановив, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" №1/2025 від 18.04.2025 рішенню про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" передувала доповідь адвоката Ляшенко Р.В. щодо стану розгляду справи №906/304/23 та пропозиція останньої про розгляд питання про звільнення ОСОБА_1 з 18.04.2025 з метою усунення будь-яких розбіжностей у визначенні уповноваженої особи - директора товариства, звільнення ОСОБА_2 з 18.04.2025 та обрання директором товариства з 19.04.2025 - ОСОБА_2 .
Оскільки, протокол загальних зборів учасників товариства по п'ятому питанні порядку денного не містить посилань на пункт 8.4.5 статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" з вказівкою на конкретні підстави звільнення ОСОБА_1 як директора товариства, суд приходить до висновку, що таке звільнення відбулося на підставі ч.3 ст.99 ЦК України.
Відповідно до ч. 1, 3 ст.99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до ч.3 ст.99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності.
Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
Отже, зміст положень ч.3 ст.99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час з будь-яких підстав.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22.
Згідно із ч.13 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.
Тобто за змістом наведеної норми, повноваження директора товариства можуть бути припинені лише шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов'язків.
Відповідно до п.7 ч.2 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Згідно із ч.3 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.
Отже, вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства.
Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання.
Звертаючись з позовом у цій справі, позивач стверджував, що як учасник товариства, що володіє часткою у розмірі 37,9 % статутного капіталу, не був повідомлений про скликання загальних зборів 18.04.2025, у зв'язку з чим був позбавлений можливості вносити власні пропозиції, брати участь у зборах та голосувати з питань порядку денного, а тому його права як учасника товариства є порушеними.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно з ч.1 та 2 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 17.11.2022 у справі №917/1523/21, від 16.12.2020 у справі № 910/14910/18, від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі № 916/58/18.
Позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування. Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 906/461/19, у постанові від 05.11.2020 у справі № 910/12792/19, від 10.10.2019 у справі №916/1807/17.
Як встановлено судом вище, виконавчим органом ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" порушенні вимоги ч.3 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та підпункту "в" пункту 8.2.11 статуту товариства щодо повідомлення позивача як учасника товариства про проведення загальних зборів учасників не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення.
З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що позивача як учасника товариства, який перебував на посаді директора, не було належним чином повідомлено про проведення 18.04.2025 загальних зборів учасників товариства, із зазначенням порядку денного, чим порушено право позивача як учасника товариства на участь у таких зборах, права одержати інформацію про такі загальні збори учасників товариства, підготуватись і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, повноцінно взяти участь у їх обговоренні, у тому числі, під час підготовки та проведення загальних зборів учасників товариства.
Разом з тим, суд зазначає, що норми статті 99 Цивільного кодексу України та статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не звільняють учасників товариства від дотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства та відповідно належного повідомлення всіх учасників товариства про проведення таких зборів відповідно до положень статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту товариства.
Щодо доводів про відсутність у спірних правовідносинах порушеного права позивача та порушення балансу інтересів учасників товариства внаслідок задоволення позову.
Суд зауважує, що рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства.
Порушення під час проведення загальних зборів можна поділити на безумовні, тобто ті, які мають наслідком безумовне визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними і ті, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
З наведеного вбачається, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Суд зазначає, що питання порядку денного загальних зборів щодо розподілу прибутку товариства та виплати дивідендів безпосередньо стосуються і позивача, як учасника товариства, і впливає, в тому числі, на його майнові права, а тому порушення процедури скликання та проведення загальних зборів, прямо порушує його права та інтереси.
Порушення вимог закону та установчих документів/статуту в процедурі скликання загальних зборів та при прийнятті рішень зборами в частині протиправного усунення позивача з посади виконавчого органу товариства є порушенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства та посадової особи.
Отже, у спірних правовідносинах судом встановлено сукупність порушень вимог законодавства та відповідних положень статуту, які регулюють порядок скликання та проведення загальних зборів товариства, а саме: не виконання виконавчим органом обов'язку щодо повідомлення позивача як учасника товариства про проведення загальних зборів не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення, чим порушено право позивача на участь у таких зборах; проведення зборів не за місцезнаходженням юридичної особи; прийняття у 2025 році рішення щодо встановлення розміру оплати праці позивачу як керівнику товариства за попередні періоди (з 30.08.2018); прийняття рішення про усунення позивача від управління товариством незважаючи на неповідомлення останнього про загальні збори.
Також судом установлено, що такі недоліки організації та проведення загальних зборів порушують майнові права позивача, а також право на управління товариством.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч.3 ст.13, ст.74 ГПК України).
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 16.10.2024 у справі 908/1336/23 (908/3008/23). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.
Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (постанова Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №908/1336/23 (908/3008/23).
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).
Враховуючи докази, які містяться у матеріалах справи, а також норми чинного законодавства, яке регулює спірні правовідносини, суд прийшов до висновку про задоволення позову.
Розподіл судових витрат.
Відповідно до ч.1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Пунктом 2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) передбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Зважаючи на задоволення позовних вимог в повному обсязі, суд приходить до висновку, що судовий збір слід покласти на відповідача.
Крім того, в матеріалах справи наявна заява позивача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 60 000,00грн.
Частиною 3 статті 123 ГПК України встановлено, щодо витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.
Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою (ч.1 ст.16 ГПК України).
Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (ч.2 ст.16 ГПК України).
Пунктом 1 частини 1 статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що адвокат - це фізична особа, яка здійснює адвокатську діяльність на підставах та в порядку, що передбачені цим Законом.
Адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правничої допомоги (ч.1 ст.26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").
Відповідно до п.4 ч.1 ст.1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", договір про надання правничої допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Частинами 1, 2 статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 ГПК України).
Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суд має виходити зі встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами ст.30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".
У разі відсутності у тексті договору таких умов (пунктів) щодо порядку обчислення, форми та ціни послуг, що надаються адвокатом, суди, в залежності від конкретних обставин справи, інших доказів, наданих адвокатом, використовуючи свої дискреційні повноваження, мають право відмовити у задоволенні заяви про компенсацію судових витрат, задовольнити її повністю або частково.
Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі №922/1163/18, від 07.09.2020 у справі №910/4201/19, від 17.09.2020 у справі №904/3583/19.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (ч.4 ст. 126 ГПК України).
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч.5, 6 ст.126 ГПК України).
Під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені ч.5-7, 9 ст.129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
У такому випадку суд, керуючись ч.5-7, 9 ст.129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов'язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв'язку з наведеним суд, з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи (наведений правовий висновок викладено у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та постановах Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.10.2019 у справі №905/1795/18, від 11.11.2021 у справі №910/7520/20).
Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ), присуджуючи судові витрати на підставі ст.41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою ЄСПЛ, заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited проти України" від 23.01.2014, у справі "Баришевський проти України" від 26.02.2015).
Тобто, суд зобов'язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.
Суд не зобов'язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг (правова позиція викладена Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у додатковій постанові від 07.11.2019 у справі №905/1795/18 та у постановах від 13.02.2020 у справі №910/2170/18, від 08.04.2020 у справі №922/2685/19).
На підтвердження понесених позивачем витрат на правову допомогу в розмірі 60 000,00грн до суду подано копії договору про надання правничої допомоги №16/25 від 18.06.2025 (надалі - Договір), укладеного між Адвокатським бюро "Максима Бугайчука" (надалі - Адвокатське бюро) та ОСОБА_1 (надалі - Клієнт) (а.с.248-250, т.1), додатку №1 від 19.06.2025 до Договору (а.с.250 на звороті, т.1), акту надання послуг №1 від 24.06.2025 (а.с.251, т.1), рахунку на оплату №54 від 24.06.2025 (а.с.251 на звороті, т.1), платіжної інструкції від 25.06.2025 на суму 30 000,00грн (а.с.252, т.1), акту надання послуг №4 від 14.08.2025 (а.с.252 на звороті, т.1), рахунку на оплату №71 від 14.08.2025 (а.с.253, т.1), платіжної інструкції від 15.08.2025 на суму 30 000,00грн (а.с.253 на звороті, т.1).
Згідно додатку №1 до Договору, сторони погодили, що Адвокатське бюро має надати правничу (правову) допомогу Клієнту з приводу представництва та захисту інтересів у справі щодо оскарження рішення загальних зборів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" №1/2025 від 18.04.2025, а Клієнт має оплатити гонорар за надану правничу (правову) допомогу, а саме за:
- правовий аналіз, вивчення документів, опрацювання правової позиції, підготовка та відправлення процесуальних документів (підготовка та відправлення позовної заяви, пояснень, клопотань, заяв, адвокатських запитів, відповіді на відзив, заперечень та інших);
- представництво інтересів ОСОБА_1 в суді 1-ої інстанції, участь в судових засіданнях в Господарському суді Житомирської області у справі щодо оскарження рішення загальних зборів ТОВ - представництво інтересів ОСОБА_1 в суді 1-ої інстанції, участь в судових засіданнях в Господарському суді Житомирської області у справі щодо оскарження рішення загальних зборів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" №1/2025 від 18.04.2025. НВП "Українські авіаційні системи" №1/2025 від 18.04.2025.
Розмір гонорару становить 60 000,00грн.
На підтвердження повноважень представник позивача - адвоката Бугайчука Максима Володимировича до позовної заяви доданий ордер серії АМ №1135480 від 18.06.2025 про надання правничої допомоги ОСОБА_1 на підставі договору про надання правничої допомоги №16/25 від 18.06.2025 у Господарському суді Житомирської області та Північно-західному апеляційному господарському суді, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЖТ №001081 від 12.07.2019 (а.с.90-91, т.1).
В клопотанні від 30.09.2025 відповідач вказує, що розмір витрат на правничу допомогу в розмірі 60 000,00грн є занадто завищеним та неспівмірним, справа не є особливо складною, практика розгляду вказаних категорій справ є сталою, адвокат не потребував значного вивчення судової практики, матеріалів справи та складання процесуальних документів. За наведених обставин, відповідач просить зменшити суму судових витрат на професійну правничу допомогу.
Як вже зазначалося вище, у розумінні положень статті 126 ГПК України, зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. При цьому, обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
Оцінивши доводи відповідача, суд дійшов висновку, що наведені заперечення не спростовують належність та обґрунтованість поданих позивачем доказів понесення витрат на професійну правничу допомогу, а також не надано доказів неспівмірності витрат на професійну правничу допомогу.
Водночас, під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені ч.5 ст.129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу, або ж присудити такі витрати частково.
Беручи до уваги критерії реальності, співмірності та розумності судових витрат, визначені у практиці Верховного Суду, суд дійшов висновку, що заявлені до стягнення витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 60 000,00грн є надмірними.
Суд враховує, що у справі №906/793/25 предметом позову є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025, представником позивача подано до суду позовну заяву з додатками, заяву про забезпечення позову, пояснення щодо заяви про забезпечення позову, відповідь на відзив, заяву про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, додаткові пояснення.
Тому, господарський суд прийшов до висновку, що за підготовку вказаних документів та участь у судових засіданнях, співмірною до предмету спору та такою, що підлягає стягненню з відповідача є сума 20 000,00грн витрат на професійну правничу допомогу.
Отже, з огляду на викладене, враховуючи характер та рівень складності даної справи, принцип пропорційності, суд приходить до висновку про стягнення з відповідача на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 20 000,00грн.
Понесені позивачем витрати на оплату професійної правничої допомоги в сумі 40000,00грн суд покладає на позивача, який взяв на себе відповідні зобов'язання за договором про надання правничої допомоги №16/25 від 18.06.2025.
Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (ідентифікаційний код 40358580) від 18.04.2025, що оформлені протоколом №1/2025.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, буд.10; ідентифікаційний код 40358580)
на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ):
- 2 422,40грн судового збору;
- 20 000,00грн витрат на професійну правничу допомогу.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 16.03.26
Суддя Шніт А.В.
Надіслати:
1 - позивачу в Електронний кабінет підсистеми "Електронний суд"
2 - представнику позивача - адвокату Бугайчуку М.В. в Електронний кабінет підсистеми "Електронний суд"
3 - відповідачу в Електронний кабінет підсистеми "Електронний суд"
4 - третій особі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) рек. з пов.