61022, м. Харків, пр. Науки, 5
у справі про банкрутство
17.03.2026 Справа № 905/2852/16
Господарський суд Донецької області у складі судді Лейби М.О., розглянувши матеріали справи за заявою ініціюючого кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю “Русток», м.Донецьк
до боржника Приватного акціонерного товариства “АВК», м.Маріуполь, Донецька область (код ЄДРПОУ 30482582)
про банкрутство
розпорядник майна - арбітражний керуючий Пічахчі С.В.
Без участі представників сторін
В провадженні Господарського суду Донецької області на стадії процедури розпорядження майном боржника знаходиться справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства “АВК» (далі - ПрАТ "АВК"), повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Пічахчі С.В.
09.12.2025 через систему "Електронний суд" до суду від кредитора Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" надійшла заява про закриття провадження у справі №905/2852/16 про банкрутство ПрАТ "АВК".
14.01.2026 через систему "Електронний суд" до суду від кредитора Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" надійшла заява б/н від 14.01.2026 про заміну кредитора у справі №905/2852/16, а саме: Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ».
Вказані заяви прийняті та призначені до розгляду у судовому засіданні 20.01.2026, про що судом постановлені відповідні ухвали. Розпоряднику майна, боржнику та кредиторам запропоновано до дати судового засідання висловити письмово позиції щодо заяви про закриття провадження у справі та щодо подальшої процедури банкрутства ПрАТ "АВК". Розпоряднику майна також запропоновано надати суду письмову позицію щодо заяви АТ "Міжнародний резервний банк" про заміну кредитора.
До початку розгляду справи у судовому засіданні 20.01.2026 до суду надійшли такі документи:
від ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» та розпорядника майна - клопотання про відкладення судового засідання з повідомленням про те, що наразі здійснюється відступлення права вимоги, у тому числі прав вимоги до ПрАТ “АВК», на користь нового кредитора;
від розпорядника майна та кредитора ТОВ «Холастис» - письмові заперечення на заяву АТ "Райффайзен Банк" про закриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "АВК".
Ухвалою від 20.01.2026 розгляд справи відкладено на 03.03.2026.
18.02.2026 до суду надійшли письмові заперечення кредитора АТ «Державний ощадний банк України» на заяву АТ "Райффайзен Банк" про закриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "АВК".
02.03.2026 через систему "Електронний суд" до суду від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра", м. Київ надійшли:
- заява про заміну кредитора ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" (з додатками);
- заява про заміну кредитора АТ "Міжнародний резервний банк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" (з додатками).
Вказані заяви прийняті та призначені до розгляду у судовому засіданні 03.03.2026.
Ухвалою від 03.03.2026 розгляд справи відкладений на 17.03.2026, розпорядника майна зобов'язано до дати судового засідання надати до суду письмову позицію щодо заяв АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" про заміну кредиторів. Повідомлено учасників справи про те, що участь у засіданні суду можлива виключно в режимі відеоконференції на підставі відповідної заяви, поданої в порядку статті 197 ГПК України та відбудеться лише за умови наявності об'єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення засідання суду у приміщенні суду. Також, учасників справи повідомлено про те, що з урахуванням обставин пов'язаних з дією воєнного стану на території України та поточною ситуацією у м. Харків (повітряні тривоги, обстріли, відсутність електропостачання) можливість проведення судових засідань обмежена, у зв'язку з цим запропоновано учасникам справи подати до суду письмово викладені пояснення, доводи, міркування, які вони планували надавати у судовому засіданні. Явка представників учасників справи у судове засідання обов'язковою не визнавалась.
Суд зазначає, що на час розгляду цієї справи у судовому засіданні 17.03.2026 об 11:30, було встановлено неможливість проведення судового засідання через технічний збій в роботі підсистеми відеоконференцзв'язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
Відповідне оголошення про технічні збої в роботі підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС (ВКЗ), у вигляді нестабільного підключення користувачів, переривання сеансів відеозв'язку та тимчасової неможливості приєднання до запланованих конференцій, розміщено на офіційному веб-сайті Державного підприємства "Інформаційні судові системи" (https://ics.gov.ua/ics/news/novyny/1974172/).
Водночас, враховуючи, що в матеріалах справи наявні процесуальні документи сторін, в яких останні висловили свою правову позицію, а також інші документи, необхідні для розгляду заяв про заміну кредиторів, суд дійшов висновку розглянути заяви про заміну кредиторів без участі представників сторін та за наявними матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, заяви про заміну кредиторів та додані до них документи, суд зазначає про таке:
Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов'язків особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
Питання процесуального правонаступництва у справі про банкрутство регламентовані статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Отже, процесуальне правонаступництво є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
При цьому суд зауважує, що до вирішення судом питання щодо заміни учасника справи його правонаступником у суду відсутні процесуальні підстави залучати відповідну особу (що визначає себе правонаступником) до участі у справі.
Згідно із частиною 1 статті 510 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина 3 статті 512 ЦК України).
Згідно з частиною 1 статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Частиною 1 статті 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із частиною 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) таке зобов'язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Таким чином, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов'язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
Водночас, на відміну від перевірки дійсності та чинності самої вимоги, оцінка договору відступлення прав вимоги на предмет суперечності приписам законодавства під час вирішення судом заяви про заміну сторони є обмеженою та має узгоджуватися з презумпцією правомірності правочину, закріпленою в статті 204 ЦК України. Суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни.
А тому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний), за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду заяви про заміну сторони правонаступником, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правової угоди не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.
Суд констатує, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника.
При цьому, слід враховувати, що в даному випадку у зв'язку із заміною кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора.
· Згідно з матеріалами справи, ухвалою Господарського суду Донецької області від 24.12.2019 у справі №905/2852/16 за результатами попереднього засідання, в редакції постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.09.2020, зокрема, визнано кредитором АТ «Міжнародний резервний банк» (ПАТ (Сбербанк») у сумі основного боргу 1191121926,84 грн (вимоги IV черги) та судового збору - 2756,00 грн (вимоги І черги), а також на суму боргу, 442326669,35 грн, що підлягає внесенню до реєстру вимог кредиторів окремо як забезпечені заставою (іпотекою) майна боржника.
Вимоги кредитора АТ "Міжнародний резервний банк" до боржника виникли на підставі договору про відкриття кредитної лінії №04-В/09/22/ЮО від 15.10.2009 з усіма змінами та додатками, а також договорами забезпечення: - іпотечний договір від 27.09.2011; - договір застави від 16.10.2009; - договір застави від 30.01.2013; - договір застави від 04.07.2014; - договір застави від 27.09.2011.
27.11.2025 АТ "Міжнародний резервний банк" та ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» укладено договір № GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги (далі - договір),
згідно з пунктом 1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредитних ліній) та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами), та/або договорами застави, та/або договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них згідно з реєстром у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом «Основні договори», надалі за текстом Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти в сумі та в порядку, визначеному цим Договором.
Відповідно до пункту 2 цього Договору, Новий кредитор у день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває всі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, у тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників тощо.
Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору.
Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за винятком права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.
Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам у порядку, встановленому чинним законодавством України.
Новий кредитор визнає, що право на відшкодування шкоди (збитків) з Російської Федерації, заподіяних Банку внаслідок втрати, руйнування або пошкодження його майна у зв'язку зі збройною агресією, не є Предметом цього Договору, не відступається за цим Договором та не може бути відступленим.
Згідно з пунктом 4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 113540690,89 грн, без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.
Наявні у Банку документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п'яти) днів з дати настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17 - 1 цього договору (пункт 5 договору).
Договір підписаний представниками сторін, скріплений печатками юридичних осіб та посвідчений нотаріально.
Відповідно до Додатку № 1, що є невід'ємною частиною Договору № GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги від 27.11.2025, Новому кредитору перейшло право вимоги, у тому числі до боржника ПрАТ «АВК» за договором про відкриття кредитної лінії №04-В/09/22/ЮО від 15.10.2009 з усіма змінами та додатками, а також за договорами забезпечення: - іпотечний договір від 27.09.2011; - договір застави від 16.10.2009; - договір застави від 30.01.2013; - договір застави від 04.07.2014; - договір застави від 27.09.2011.
Відповідно до довідки №1195 від 27.11.2025 «Щодо настання відкладальною обставини» АТ «Міжнародний резервний Банк» повідомив Нового кредитора, що між Банком та ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» (код ЄДРПОУ 41918670) 27 листопада 2025 року укладено всі договори відступлення прав вимоги/купівлі-продажу майнових прав щодо всіх активів та прав вимоги/майнових прав, які належали Банку та входили до складу лоту № GL19N1027900 відповідно до протоколу електронних торгів №GFD001-UА-20251028-26201 від 04.11.2025, та підтверджує настання відкладальної обставини, передбаченої умовами зазначених договорів.
АТ «Міжнародний резервний банк» та ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» підписаний Акт прийому-передачі від 27.11.2025 до договору № GL19N1027900/1 від 27.11.2025 про відступлення прав вимоги.
Таким чином, ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» є правонаступником АТ «Міжнародний резервний банк» у зобов'язаннях, встановлених договором про відкриття кредитної лінії №04-В/09/22/ЮО від 15.10.2009 з усіма змінами та додатками, виконання зобов'язань за яким забезпечено згідно договору іпотеки від 27.09.2011, договору застави від 16.10.2009, договору застави від 30.01.2013, договору застави від 04.07.2014, договору застави від 27.09.2011.
До ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» перейшли всі без винятку права, які належали первісному кредитору на підставі вищезазначених кредитного договору та договорів забезпечення, в тому числі права вимагати від боржника ПрАТ «АВК» повернення суми наданих банком кредитів, сплати процентів, неустойок, пені, штрафів, та сум, передбачених статтею 625 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних).
В подальшому 15.01.2026 між ТОВ «ФК «ЕА КРЕДИТ» та АТ «ЗНВКІФ «Федра» укладено договір №GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги, за умовами пункту 1 якого ТОВ «ФК «ЕА КРЕДИТ» відступило на користь АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" (далі - АТ «ЗНВКІФ «Федра») права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або інших осіб, зазначених у Додатку № 1.
Пунктом 3 договору визначено, що в день набрання чинності цим договором, Новий кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, у тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору.
Згідно з пунктом 4 договору права Первісного кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.
Відповідно до пункту 7 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 103722938,52 грн, без ПДВ (надалі - Ціна договору). Ціна договору сплачується Новим кредитором Первісному кредитору у повному обсязі до 31.03.2026.
Наявні у Первісного кредитора документи, що підтверджують права вимоги до Боржників, передаються Первісним кредитором Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 15 (п'ятнадцяти) днів з дня набрання чинності цим договором (пункт 8 договору).
Договір набирає чинності з дня його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (пункт 17 договору).
Договір підписаний представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб, а також посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за №283.
Відповідно до Додатку №1 до Договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги від 15.01.2026, ТОВ «ФК «ЕА Кредит» відступило права вимоги АТ «ЗНВКІФ «Федра», зокрема, до ПрАТ «АВК» за договором про відкриття кредитної лінії №04-в/09/22/ЮО від 15.10.2009 та за договорами забезпечення.
ТОВ «ФК «ЕА КРЕДИТ» та АТ «ЗНВКІФ «Федра» підписано Акт приймання-передачі від 23.01.2026 до договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги від 15.01.2026.
Таким чином, АТ «ЗНВКІФ «Федра» є правонаступником ТОВ «ФК «ЕА КРЕДИТ» у зобов'язаннях, встановлених договором про відкриття кредитної лінії №04-В/09/22/ЮО від 15.10.2009 з усіма змінами та додатками, виконання зобов'язань за яким забезпечено згідно договору іпотеки від 27.09.2011, договору застави від 16.10.2009, договору застави від 30.01.2013, договору застави від 04.07.2014, договору застави від 27.09.2011. До АТ «ЗНВКІФ «Федра» перейшло право вимоги до ПрАТ «АВК» за договором про відкриття кредитної лінії №04-В/09/22/ЮО від 15.10.2009 та договорами забезпечення.
· Згідно з матеріалами справи, ухвалою Господарського суду Донецької області від 24.12.2019 у справі №905/2852/16 за результатами попереднього засідання, в редакції постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.09.2020, зокрема, ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (далі - ПАТ «Промінвестбанк») визнано кредитором у сумі основного боргу 1343172078, 96 грн (вимоги ІV черги), а також на суму боргу, 489303453, 90 грн, що підлягає внесенню до реєстру вимог кредиторів окремо як забезпечені заставою (іпотекою) майна боржника.
Вимоги кредитора ПАТ «Промінвестбанк» виникли на підставі кредитного договору про відкриття кредитної лінії №20-2577/2-1 від 28.09.2011 з усіма змінами та доповнення та на підставі договорів забезпечення.
13.11.2024 між ТОВ «ФК «Абекор» та ПАТ «Промінвестбанк» було укладено договір №1 про відступлення прав вимоги.
Згідно з пунктом 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами), та/або договорами застави, та/або іншими договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них згідно з реєстром у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом «Основні договори», надалі за текстом Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.
Відповідно до пункту 2 цього Договору, Новий кредитор у день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває всі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, у тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників тощо.
Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору.
Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за винятком права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.
Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам у порядку, встановленому чинним законодавством України.
Новий кредитор визнає, що право на відшкодування шкоди (збитків) з Російської Федерації, заподіяних Банку внаслідок втрати, руйнування або пошкодження його майна у зв'язку зі збройною агресією, не є Предметом цього Договору, не відступається за цим Договором та не може бути відступленим.
Згідно з пунктом 4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 101994084,61 грн, без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 15 цього договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.
Наявні у Банку документи, що підтверджують права вимоги до Боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п'яти) робочих днів із дати настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього договору (пункт 5 договору).
Договір підписаний представниками сторін, скріплений печатками юридичних осіб та посвідчений нотаріально.
Згідно з Додатком №1 до договору на користь ТОВ «ФК «Абекор» відступлено права вимоги до ПрАТ «АВК» за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-2577/2-1 від 28.09.2011, укладеним між ПАТ «Промінвестбанк» та ЗАТ «АВК» (теперішнє найменування - ПрАТ «АВК»), а також права вимоги за іпотечним та заставними договорами до ПрАТ «Кондитерська фабрика «АВК» м. Дніпро» (пункти 62-62.12. Додатку №1 до Договору №1 від 13.11.2024).
Відповідно до довідки №2987/08 від 13.11.2024 «Щодо настання відкладальною обставини» ПАТ «Промінвестбанк» повідомив Нового кредитора, що між Банком та ТОВ «ФК «Абекор» 13 листопада 2024 року укладено всі договори відступлення прав вимоги/купівлі-продажу майнових прав щодо всіх активів та прав вимоги/майнових прав, які належали Банку та входили до складу лоту № GL20N1126587 відповідно до протоколу електронних торгів №GFD001-UА-20241010-07507 від 17.10.2024, та підтверджує настання відкладальної обставини, передбаченої умовами зазначених договорів.
ПАТ «Промінвестбанк» та ТОВ «ФК «Абекор», у зв'язку з укладанням між ними договору №1 про відступлення прав вимоги від 13.11.2024, підписаний Акт прийому-передачі документів від 13.11.2024.
Згідно з платіжною інструкцією №1902 від 08.11.2024 ТОВ ФК «Абекор» перераховано ПАТ «Промінвестбанк» грошові кошти в сумі 102147676,07 грн.
Таким чином, ТОВ ФК «Абекор» є правонаступником ПАТ «Промінвестбанк» у зобов'язаннях, встановлених кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-2577/2-1 від 28.09.2011 з усіма змінами та доповнення та на підставі договорів забезпечення.
У подальшому, 04.03.2025 між ТОВ «ФК «Абекор» та АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра», в інтересах та за рахунок якого на підставі договору №271124/1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 27.11.2024 діяло ТОВ «Компанія з управління активами «ЕЛАР ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», укладено договір №04/03/2025- ПІБ-1 про відступлення прав вимоги (далі - договір).
Відповідно до п. 1 договору відступлення Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває належні Первісному кредитору права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/ або інших осіб зазначених у Додатку №1 та Додатку №2 до цього Договору («Боржники»), включаючи право вимоги до правонаступників Боржників, до яких перейшли обов'язки Боржників за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або іншими договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстр в Додатку №1 та Додатку №2 до цього Договору.
Згідно з п.3 договору відступлення, в день набрання чинності цим Договором, Новий кредитор набуває Права вимоги та усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, зокрема: права, що випливають із судових справ, у тому числі, справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі, щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору.
Згідно з пунктом 7 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 104989000,00 грн (далі - Ціна договору). Ціна договору сплачується Новим кредитором Первісному кредитору в повному обсязі до 01.05.2025 року.
Наявні у Первісного кредитора документи, що підтверджують права вимоги до Боржників, передаються Новому кредитору не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дня набрання чинності цим договором (пункт 8 договору).\
Договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін та нотаріального посвідчення (пункт 17 договору).
Договір підписаний представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб, а також посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за №426.
Відповідно до п.п. 54-54.12 Додатку №1 до Договору відступлення на користь АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра» відступається право вимоги за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-2577/2-1 від 28.09.2011, а також права вимоги за іпотечними договорами, договорами застави.
ТОВ "ФК «Абекор» та АТ «ЗНВКІФ «Федра» підписані Реєстр прав вимоги до Боржників за Основними договорами (Додаток №2) та Акт прийому-передачі документів від 04.03.2025 до договору №04/03/2025- ПІБ-1 від 04.03.2025 про відступлення прав вимоги.
Згідно з платіжними інструкціями №26 від 11.04.2025 та №29 від 16.04.2025 АТ «ЗНВКІФ «Федра» перераховано ТОВ «ФК «Абекор» грошові кошти в сумі 525000000,00грн та в сумі 52489000,00 грн, в якості оплати за договором №04/03/2025- ПІБ-1 від 04.03.2025 про відступлення прав вимоги.
Таким чином, АТ «ЗНВКІФ «Федра» є правонаступником ТОВ "ФК «Абекор» у зобов'язаннях, встановлених договором про відкриття кредитної лінії №20-2577/2-1 від 28.09.2011, виконання зобов'язань за яким забезпечено згідно з договорами забезпечення.
До АТ «ЗНВКІФ «Федра» перейшло право вимоги до ПрАТ «АВК» за договором про відкриття кредитної лінії №20-2577/2-1 від 28.09.2011 та договорами забезпечення.
Доказів визнання недійними результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколами електронних аукціонів, договорів про відступлення прав вимоги, суду не надано.
Розпорядником майна та представниками кредиторів заперечень щодо дійсності укладених договорів відступлення прав вимоги та заміни кредиторів не висловлено.
З вищевикладеного убачається доведеність факту переходу права вимоги від АТ «Міжнародний резервний Банк» до ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» за договором відступлення прав вимоги №GL19N1027900/1 від 27.11.2025 та переходу права вимоги від ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» до АТ «ЗНВКІФ «Федра» за договором відступлення прав вимоги №GL19N1027900/1-2 від 15.01.2026,
а також від ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" до ТОВ «ФК «Абекор» за договором відступлення прав вимоги №1 від 13.11.2024 та переходу права вимоги від ТОВ «ФК «Абекор» до АТ «ЗНВКІФ «Федра» за договором відступлення прав вимоги №04/03/2025-ПІБ-1 від 04.03.2025, а відтак і доведеність наявності підстав для здійснення процесуального правонаступництва у справі №905/2852/16 про банкрутство ПрАТ «АВК».
З огляду на вищевикладене, на підставі приписів чинного законодавства, суд дійшов висновку про задоволення заяв про заміну кредиторів та здійснення у справі процесуальної заміни кредитора - АТ «Міжнародний резервний Банк» (правонаступником якого є ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ») на його правонаступника АТ «ЗНВКІФ «Федра», а також заміни кредитора ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (правонаступником якого є ТОВ «Абекор») на його правонаступника АТ «ЗНВКІФ «Федра».
Керуючись статтями 1, 2, 6, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 73, 76-79, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Задовольнити заяви про заміну кредиторів у справі №905/2852/16 про банкрутство ПрАТ «АВК».
Замінити кредитора АТ “Міжнародний резервний Банк» (правонаступником якого є ТОВ “Фінансова компанія “ЕА КРЕДИТ») на його правонаступника АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" за грошовими зобов'язаннями кредитора до боржника ПрАТ “АВК» у сумі основного боргу 1191121926,84 грн (вимоги IV черги) та судовий збір - 2756,00 грн (вимоги І черги), а також на суму боргу, 442326669,35 грн, що внесена до реєстру вимог кредиторів окремо як забезпечена заставою (іпотекою) майна боржника.
Замінити кредитора ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (правонаступником якого є ТОВ “Абекор») на його правонаступника АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" за грошовими зобов'язаннями кредитора до боржника ПрАТ “АВК» у сумі основного боргу 1343172078,96 грн (вимоги ІV черги), а також на суму боргу 489303453, 90 грн, що внесена до реєстру вимог кредиторів окремо як забезпечена заставою (іпотекою) майна боржника.
Розпоряднику майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості про заміну кредиторів; уточнений реєстр вимог кредиторів надати суду.
Ухвала набрала законної сили 17.03.2026 та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Донецької області у строки передбачені ГПК України.
Суддя М.О. Лейба