Постанова від 11.03.2026 по справі 362/4256/22

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Апеляційне провадження № 22-ц/824/4423/2026

Справа № 362/4256/22

ПОСТАНОВА

Іменем України

11 березня 2026 року

м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого судді Кашперської Т.Ц.,

суддів Фінагеєва В.О., Яворського М.А.,

за участю секретаря Діденка А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідністю «Файненс Компані» на рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області, ухвалене у складі судді Поповича О.В. в м. Васильків 23 вересня 2025 року (повний текст рішення складено 03 жовтня 2025 року) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека кредит», Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Капітал Менеджмент», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Саміра Лімітед», треті особи приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Пашинська Ольга Миколаївна, приватний нотаріус Броварського міського нотаріального округу Київської області Базир Наталія Михайлівна, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Літвінов Артем Володимирович, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Білоус Анна Анатоліївна про визнання права вимоги, визнання дій протиправними, скасування рішення у сфері державної реєстрації,

заслухавши доповідь судді, перевіривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи,

ВСТАНОВИВ:

В жовтні 2022 року позивач ТОВ «Файненс Компані» звернувся до суду із даним позовом, просив визнати за ним право вимоги за 9 кредитними договорами із зазначеними реквізитами, укладеними 24-26 квітня 2007 року АКІБ «ТАС-Комерцбанк» та відповідачами-фізичними особами; визнати за ТОВ «Файненс Компані» право вимоги та права іпотекодержателя за 9 іпотечними договорами із зазначеними реквізитами від 29 грудня 2008 року, укладеними ВАТ «Сведбанк» (іпотекодержателем), правонаступником якого є ПАТ «Омега Банк», із ОСОБА_10 (іпотекодавцем); визнати незаконними дії ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» щодо звернення стягнення за договором про задоволення вимог іпотекодержателя, укладеним ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ОСОБА_10 від 10 серпня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пашинською О.М., зареєстрованим в реєстрі за № 2716, та визнати незаконним цей договір в частині ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»; перевести на ТОВ «Файненс Компані» права та обов'язки ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» за договором про задоволення вимог іпотекодержателя, укладеного ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ОСОБА_10 від 10 серпня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пашинською О.М., зареєстрований в реєстрі за № 2716; визнати недійсними 10 договорів купівлі-продажу земельної ділянки від 27 січня 2021 року, укладених ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» (продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (покупець); визнати незаконними та скасувати рішення у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об'єктів нерухомого майна, зміни об'єктів нерухомого майна, а також нерухомого майна, яке буде утворено внаслідок поділу, або об'єднання нижчезазначених об'єктів нерухомого майна, вчинені з 31 грудня 2014 року, а також всі відповідні їм та вчинені на їх підставі записи щодо об'єктів нерухомого майна - 10 земельних ділянок за адресою Київська область, Васильківський район, с/рада Великосолтанівська, із зазначеними реквізитами.

Позов мотивував тим, що в квітні 2007 року АКІБ «ТАС-Комерцбанк», правонаступником якого є ПАТ «Омега Банк», та відповідачами - фізичними особами було укладено 9 окремих кредитних договорів, на виконання умов яких 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (іпотекодержатель), правонаступником якого є ПАТ «Омега Банк», та ОСОБА_10 було укладено 9 іпотечних договорів, предметами яких є 10 земельних ділянок за адресою Київська область, Васильківський район, с/рада Великосолтанівська.

На підставі постанови Правління НБУ від 02 березня 2015 року № 152 «Про віднесення ПАТ «Омега Банк» до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією ФГВФО прийнято рішення від 02 березня 2015 року № 52, яким запроваджено тимчасову адміністрацію в банку з 03 березня 2015 року та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Омега Банк».

Під час здійснення процедури ліквідації ПАТ «Омега Банк» ФГВФО прийнято рішення, яким затверджено умови продажу активів банку, в тому числі права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами. 18 лютого 2019 року відбувся аукціон, переможцем якого визнано позивача ТОВ «Файненс Компані». 07 березня 2019 року ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «Файненс Компані» як новим кредитором було укладено договір № 1 відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., та зареєстрований в реєстрі за № 714, на підставі яких ТОВ «Файненс Компані» набуло права вимоги, зокрема, за 9 вищезазначеними кредитними та іпотечними договорами.

Однак, як стало відомо позивачу, 31 грудня 2014 року ПАТ «Омега Банк», як продавцем, та ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» як покупцем було укладено договір купівлі-продажу вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1898, за умовами якого на користь ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» було відступлено в тому числі і права вимоги, викуплені позивачем на торгах від 18 лютого 2019 року.

В подальшому 04 липня 2015 року ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» як продавцем та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» як покупцем було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрований в реєстрі за № 912, за умовами якого на користь ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» було відступлено в тому числі і права вимоги, викуплені позивачем на торгах від 18 лютого 2019 року.

21 травня 2015 року, 22 липня 2015 року та 11 грудня 2015 року Уповноваженою особою ФГВФО на тимчасову адміністрацію, а потім на ліквідацію ПАТ «Омега Банк» було повідомлено ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», що відповідно до ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» здійснено перевірку договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року за реєстровим № 1898, та виявлено, що вказаний договір є нікчемним з підстав, визначених ч. 3 ст. 38 Закону.

В подальшому рішенням Господарського суду м. Києва від 04 вересня 2018 року у справі № 910/10364/16 визнано недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, укладений ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», договір купівлі-продажу прав вимоги від 04 липня 2015 року, укладений ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», дане рішення в частині визнання недійсними договорів було залишено без змін постановою апеляційного суду.

Верховний Суд постановою від 24 липня 2019 року ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, та підтвердив факт його нікчемності, у решті постанову апеляційного суду залишив без змін.

Таким чином, договір купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року є нікчемним та не створює будь-яких юридичних наслідків як для його сторін, так і для інших осіб, в зв'язку з чим всі наступні договори, укладені внаслідок укладення нікчемного правочину, та предметом яких є передача або відчуження вказаних активів, не несуть правових наслідків.

Зауважував, що виконуючи недійсний договір, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» протиправно уклав договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 серпня 2015 року із ОСОБА_10 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пашинською О.М., зареєстрований в реєстрі за № 2716, за яким товариство здійснило звернення стягнення на об'єкти нерухомого майна, а саме 10 земельних ділянок, які є предметами договорів іпотеки від 29 грудня 2008 року. Набувши право власності на зазначене нерухоме майно, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» відчужило їх на користь ТОВ «Саміра Лімітед» на підставі 10 договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених 27 січня 2021 року.

Відтак, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» протягом 2015 року звернув стягнення на об'єкти нерухомого майна, щодо яких не набув права іпотекодержателя, які перебувають в іпотеці ТОВ «Файненс Компані», та в подальшому без будь-яких правових підстав відчужив предмети іпотеки на користь ТОВ «Саміра Лімітед». Такі дії були здійснені без відому та згоди законного іпотекодержателя ПАТ «Омега Банк», правонаступником якого на даний час є ТОВ «Файненс Компані».

Підсумовував, що внаслідок укладення договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, укладеного ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», нотаріально посвідченого та зареєстрованого за № 1898, договору купівлі-продажу прав вимоги від 04 липня 2015 року, укладеного ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», нотаріально посвідченого та зареєстрованого за № 912, а також укладення подальших договорів щодо переходу прав власності на заставлене майно, укладення договорів купівлі-продажу земельних ділянок, внесення відомостей до Єдиного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо зміни іпотекодержателів, внесення відомостей щодо припинення іпотеки та обтяження, внесення сторонніх іпотек та обтяжень, ТОВ «Файненс Компані» позбавлене можливості належним чином користуватися правом вимоги та іпотекодержателя за кредитними та іпотечними договорами, в тому числі правом іпотекодержателя на задоволення вимог за рахунок предмета іпотеки.

Рішенням Васильківського міськрайонного суду Київської області від 23 вересня 2025 року в позові відмовлено.

Позивач ТОВ «Файненс Компані», не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, просив скасувати рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області від 23 вересня 2025 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, у розділах І-ІV скарги повторно викладав хронологію фактичних обставин справи, зазначених в позовній заяві, а саме укладення кредитних договорів та договорів забезпечення, набуття позивачем прав вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладення інших договорів відступлення та аргументи щодо їх недійсності, вчинення інших операцій щодо заставного майна.

Звертав увагу, що в оскаржуваному рішенні суд визнав обґрунтованість позовних вимог ТОВ «Файненс Компані», оскільки ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» не мав будь-яких прав та законних підстав здійснювати реєстрацію права власності на об'єкти нерухомого майна за собою, що свідчить про обґрунтованість доводів позивача.

Щодо дотримання строку позовної давності, вказував, що на підставі постанови правління НБУ від 02 березня 2015 року ПАТ «Омега Банк» віднесено до категорії неплатоспроможних, а 06 липня 2015 року НБУ прийнято рішення про початок процедури ліквідації банку. Під час здійснення процедури ліквідації ФГВФО прийнято рішення про затвердження умов продажу активів ПАТ «Омега Банк», 18 лютого 2019 року відбувся аукціон, переможцем якого визнано ТОВ «Файненс Компані», і на підставі якого 07 березня 2019 року між ПАТ «Омега Банк» та позивачем було укладено договір № 1 відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. та зареєстрований в реєстрі за № 714.

Зауважував, що позовні вимоги ТОВ «Файненс Компані» ґрунтуються не виключно на факті нікчемності договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, але і на факті недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 04 липня 2015 року, а також на інших доводах, викладених у позовній заяві щодо кожної незаконної дії відповідачів окремо. Вимоги про визнання прав за кредитним договором та іпотечними договорами були зумовлені фактичним володінням цими правами ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та інших відповідачів внаслідок укладення недійсного договору.

Звертав увагу, що актом від 07 квітня 2015 року перевірки договорів (інших правочинів), укладених ПАТ «Омега Банк» протягом року до дня запровадження тимчасової адміністрації на предмет виявлення договорів, що є нікчемними, виконання яких спричинило або може спричинити погіршення фінансового стану банку та які відповідають критеріям, передбаченим частиною 2 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», яким комісією проведено перевірку правочинів, укладених ПАТ «Омега Банк» в період з 03 березня 2014 року по 03 березня 2015 року щодо їх відповідності критеріям, передбаченим частиною другою статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», та встановлено зокрема наявність правочину по відчуженню активів, який викликає сумнів щодо відповідності ціни відчуження рівню ринкових цін, а саме: договір купівлі - продажу прав вимог від 31 грудня 2014 року, укладений з ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», за яким права вимоги було продано за 5 000 000 грн., а незалежним експертом вартість прав вимоги у сумі 2 342 615 999,02 гри. була оцінена в 4 919 493,60 грн. при балансовій вартості застави 3 623 707 250,03 грн.

21 травня, 22 липня та 11 грудня 2015 року Уповноваженою особою ФГВФО повідомлено ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» про те, що у відповідності до статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» здійснено перевірку договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року за реєстровим № 1898, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» та ПАТ «Омега Банк», та виявлено, що вказаний договір є нікчемним з підстав, визначених пунктом 3 частини третьої статті 38 Закону.

Дії Уповноваженої особи на тимчасову адміністрацію ПАТ «Омега Банк» щодо визнання нікчемним правочину були оскаржені до суду, визнані протиправними та скасовані в межах адміністративної справи № 826/12348/15, остаточне рішення у якій прийнято Вищим адміністративним судом України ухвалою від 25 лютого 2016 року.

З моменту проведення перевірки і до 24 липня 2019 року факт нікчемності договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року не визнавався та ігнорувався ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент». ПАТ «Омега Банк» не могло звернутись до суду з відповідним позовом в силу того, що право вимоги вже було відчужено на іншу особу за правочином, який не був визнаний недійсним.

У зв'язку з цим ПАТ «Омега Банк», проявляючи дбайливість про захист свого порушеного права, звернувся до суду з позовом у справі № 910/10364/16 про визнання недійсним нікчемного правочину, оскільки судова практика на той час передбачала таку можливість, та визнання недійсним договору про передачу прав вимоги до ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент».

Під час розгляду даної справи факт нікчемності правочину також ігнорувався відповідачами, що підтверджується незаконними операціями із заставленим майном. Так, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» у 2015 році звернув стягнення на об'єкти нерухомого майна, щодо яких не набув права іпотекодержателя, які перебувають в іпотеці ТОВ «Файненс Компані», та в подальшому без будь-яких правових підстав відчужив предмети іпотеки на користь ТОВ «Саміра Лімітед» без згоди іпотекодержателя ПАТ «Омега Банк», правонаступником якого є ТОВ «Файненс Компані». Вказане було зумовлено відсутністю судового рішення, яке б чітко вказувало на факт нікчемності правочину.

У той же час, остаточним судовим рішенням, а саме постановою Верховного Суду від 24 липня 2019 року в справі № 910/10364/16, було залишено без змін рішення суду апеляційної інстанції про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 04 липня 2015 року, а також підтверджено факт нікчемності договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року.

Тобто, до остаточних висновків суду, які було викладено в постанові від 24 липня 2019 року, ПАТ «Омега Банк» чи його правонаступники були фактично позбавлені можливості звернутися до суду з розглядуваним позовом, що відповідає правовим висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 28 жовтня 2020 року у справі № 910/10963/19.

Звертав увагу, що п. 12 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України в редакції Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (СOVID-19)», що набрав чинності 02 квітня 2020 року, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (СOVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Тобто строки, визначені статтями 257, 258 ЦК України, були продовжені на строк дії карантину.

Крім того, Законом України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану», який набув чинності 17 березня 2022 року, розділ «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України було доповнено п. 19, яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені ст. 257 - 259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

Воєнний стан був введений в Україні Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022 із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року та на час розгляду цієї справи не скасований та не припинений. Отже, станом на день подачі позову строки позовної давності були продовжені, і звернення ТОВ «Файненс Компані» з розглядуваним позовом від 19 жовтня 2022 року відбулося у межах строку позовної давності.

Від відповідача ТОВ «Саміра Лімітед» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Викладав фактичні обставини справи, вказував, що як покупець спірних земельних ділянок добросовісно покладався на відомості в державному реєстрі, що не містили даних про іпотечне чи інше обтяження, тобто не знав і не мав знати про такі дані, відтак набув право на спірне нерухоме майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень. Позивачем не доведено недобросовісність кінцевого набувача нерухомого майна, що було предметом іпотеки, внаслідок чого правові підстави для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та скасування права власності за ТОВ «Саміра Лімітед» відсутні.

Зазначав, що 21 травня 2015 року Уповноваженою особою ФГВФО на тимчасову адміністрацію у ПАТ «Омега Банк» було повідомлено ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» про нікчемність договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року на підставі акту від 07 квітня 2015 року перевірки договорів, укладених банком. Натомість, з посиланням на нікчемність договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року позивач, як новий кредитор, звернувся до суду з вимогами про визнання за ним права вимоги за кредитними та іпотечними договорами лише в жовтні 2022 року. Крім того, ПАТ «Омега Банк» також не зверталось до суду з такими вимогами і не оскаржувався договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 серпня 2015 року. При цьому постановою Верховного Суду у справі № 910/10364/16 від 24 липня 2019 року було підтверджено лише факт нікчемності договору.

Вважав посилання позивача на те, що строк позовної давності починає свій перебіг з 24 липня 2019 року, юридично неспроможними і такими, що спростовуються висновками Великої Палати Верховного Суду в постанові від 07 липня 2020 року в справі № 712/8916/17. Позовна давність переривається пред'явленням особою позову, а не постановленням судового рішення, і така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду, зокрема від 26 січня 2022 року в справі № 442/7773/17, від 25 жовтня 2022 року в справі № 686/25261/19, від 02 листопада 2022 року в справі № 344/19567/19, від 22 лютого 2023 року в справі № 686/18606/21.

При цьому в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 листопада 2019 року у справі № 914/3224/16 зроблено правовий висновок про те, що порушення права та підтвердження такого порушення судовим рішенням не є тотожними поняттями. Закон не пов'язує перебіг позовної давності з ухваленням судового рішення про порушення права особи. Тому перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга підлягає до часткового задоволення з таких підстав.

Відповідно до вимог ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції вказаним вимогам закону не відповідає.

Судом встановлено, що 24 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_4 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-114.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 780 000 доларів США, на строк з 24 квітня 2007 року по 24 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 10 - 21 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-114-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3934, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 3,7381 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0017, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 22 - 25 т. 2).

25 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_5 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-119.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 740 000 доларів США, на строк з 25 квітня 2007 року по 25 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 26 - 37 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-119-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3918, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 3,6811 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0008, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 38 - 40 т. 2).

24 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_1 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-113.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 900 000 доларів США, на строк з 24 квітня 2007 року по 24 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 41 - 52 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом, 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-113-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3938, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 4,5072 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0010 та земельну ділянку загальною площею 3,6789 га з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0013, що знаходяться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 53 - 56 т. 2).

25 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_2 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-120.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 690 000 доларів США, на строк з 25 квітня 2007 року по 25 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 57 - 68 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-120-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3936, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 4,1126 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0018, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 69 - 72 т. 2).

26 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_3 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-123.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 750 000 доларів США, на строк з 26 квітня 2007 року по 26 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 73 - 85 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-123-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3930, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 4,9213 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0015, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 86 - 89 т. 2).

24 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_6 був укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-116.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 590 000 доларів США, на строк з 24 квітня 2007 року по 24 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 90 - 100 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-116-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3932, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 4,0280 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0016, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 101 - 104 т. 2).

26 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_7 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-124.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 850 000 доларів США, на строк з 26 квітня 2007 року по 26 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 105 - 118 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-124-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3924, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 3,9144 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0011, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 119 - 125 т. 2).

24 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_8 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-115.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 650 000 доларів США, на строк з 24 квітня 2007 року по 24 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 126 - 138 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-115-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3926, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 3,6813 га з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0012, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 139 - 142 т. 2).

26 квітня 2007 року між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_11 укладений Кредитний договір № 2709/0407/88-122.

Відповідно до пункту 1.1. даного Кредитного договору банк зобов'язався надати Позичальнику грошові кошти у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 870 000 доларів США, на строк з 26 квітня 2007 року по 26 квітня 2017 року та на умовах, передбачених у цьому Договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором (а. с. 143 - 154 т. 2).

З метою забезпечення виконання зобов'язання по погашенню заборгованості за кредитом, 29 грудня 2008 року між ВАТ «Сведбанк» (правонаступником якого Публічне акціонерне товариство «Омега Банк») та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір № 2709/0407/88-122-Z-2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 3922, відповідно до якого в іпотеку передано земельну ділянку загальною площею 4,4463 га. з кадастровим номером: 3221480900:04:003:0009, що знаходиться за адресою: Київська область Васильківський район, Великосолтанівська сільська рада (а. с. 1 - 4 т. 3).

На підставі постанови Правління Національного банку України від 02 березня 2015 року № 152 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Омега Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02 березня 2015 року № 52 «Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві «Омега Банк», згідно з яким з 03 березня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві «Омега Банк».

Під час здійснення процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Омега Банк» Фондом гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 82 від 17 січня 2019 року про затвердження умов продажу активів Публічного акціонерного товариства «Омега Банк» та Акціонерного товариства «Дельта Банк».

07 березня 2019 року між Публічним акціонерним товариством «Омега Банк» в особі Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ «Омега Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-02-12-00000-b від 18 лютого 2019 року, укладено Договір № l відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. та зареєстровано в реєстрі за № 714 (а. с. 168 - 169 т. 3).

У відповідності до пункту 1 Договору відступлення за цим Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку № l до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників, Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до який перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами надання кредиту договорами застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатках № l та № 2 до цього Договору.

Згідно з пунктом 2 Договору відступлення за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатках № 1 та № 2 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказані у Додатках № l та № 2 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Відповідно до Додатку № 1 та Додатку № 2 до Договору про відступлення Банк передав новому кредитору права вимоги за кредитним договором № 2709/0407/88-114 від 24 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-114-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-119 від 25 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-119-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-113 від 24 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-113-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-120 від 25 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-120-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-123 від 26 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-123-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-116 від 24 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-116-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-124 від 26 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-124-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-115 від 24 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-115-Z-2 від 29 грудня 2008 року; кредитним договором № 2709/0407/88-122 від 26 квітня 2007 року, іпотечним договором № 2709/0407/88-122-Z-2 від 29 грудня 2008 року (а. с. 171, 175, 176 т. 3).

Разом із тим, 31 грудня 2014 року між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», як покупцем, укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1898, за умовами якого продавець погодився продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погодився купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну (пункт 2.1), сторони засвідчили, що правочин, який між ними укладено, як продаж та застосовувати до нього обов'язкові положення законодавства України, що регулюють правочини купівлі - продажу прав вимоги.

Відповідно до пункту 1.1 договору купівлі - продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року сторони узгодили, що «права вимоги» означає всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, а також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення, за договорами забезпечення, включаючи будь-які та всі права вимоги та засоби захисту прав, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за кредитними договорами та договорами забезпечення. «Позичальник» означає позичальника за кредитним договором, які зазначені в додатку 1 (перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги). При цьому, «загальна купівельна ціна» є сумою всіх купівельних цін за права вимоги зазначених у додатку 1 та становить 5 000 000,00 грн. (а. с. 27 - 31 т. 4).

За договором купівлі - продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року ПАТ «Омега Банк» відступило ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» права вимоги за спірним кредитним та іпотечним договорами (а. с. 32 - 44 т. 4).

Також, 09 січня 2015 року між ПАТ «Омега Банк», як продавцем, та ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», як покупцем, укладено додатковий договір до договору купівлі-продажу права вимоги від 31 грудня 2014 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 4, яким сторони виклали додаток № 1 до договору у новій узгодженій редакції, а також підписано відповідний акт приймання-передачі прав вимоги до додаткового договору (а. с. 45 - 59 т. 4).

04 липня 2015 року ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» як продавцем, та ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» як покупцем, укладено договір-купівлі продажу прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літіновим A.В., зареєстрованим в реєстрі за № 912, за умовами якого продавець погодився продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погодився купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну (пункт 2.1), сторони засвідчили, що правочин, який між ними укладено, як продаж та застосовувати до нього обов'язкові положення законодавства України, що регулюють правочин купівлі-продажу прав вимоги (пункт 2.2).

Відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу прав вимоги від 04 липня 2015 року сторони узгодили, що «права вимоги» означає всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, а також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення, за договорами забезпечення, включаючи будь-які за всі права вимоги та засоби захисту прав, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за кредитними договорами та договорами забезпечення (а. с. 60 - 69 т. 4).

06 липня 2015 року між ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», як продавцем, та ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», як покупцем, укладено додатковий договір до договору купівлі-продажу прав вимоги від 04 липня 2015 року (посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 915), яким сторони виклали додаток № 1 до договору у новій узгодженій редакції, а також підписали відповідний акт приймання-передачі права вимоги до додаткового договору (а. с. 70 - 76 т. 4).

Відповідно до інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єктів нерухомого майна (а. с. 29 - 167 т. 3):

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552138 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 3,7381 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0017, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23551974 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 3,6811 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0008, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552025 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 4,5072 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0010, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552105 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 3,6789 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0013, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552148 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 4,1126 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0018, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552124 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 4,9213 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0015, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552134 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 4,0280 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0016, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552075 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 3,9144 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0011, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23552083 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 3,6813 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0012, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська;

- рішенням приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пашинської О.М. № 23551999 від 10 серпня 2015 року здійснено реєстрацію права власності за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» земельної ділянки площею 4,4463 га., кадастровий номер 3221480900:04:003:0009, розташована за адресою: Київська обл., Васильківський р., с/рада Великосолтанівська.

Підставою для прийняття зазначених рішень вказано договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 серпня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пашинською О.М., зареєстрованим в реєстрі за № 2716.

Після звернення стягнення на нерухоме майно ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» відчужило вищенаведені земельні ділянки Товариству з обмеженою відповідальністю «Саміра Лімітед», а саме:

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 4,4463 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0009, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 93 (а. с. 5 - 6 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 4,9213 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0015, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 98 (а. с. 7 - 8 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 3,7381 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0017, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 100 (а. с. 9 - 10 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 4,1126 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0018, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 101 (а. с. 11 - 12 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 4,0280 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0016, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 99 (а. с. 13 - 14 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 3,9144 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0011, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 95 (а. с. 15 - 16 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 3,6789 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0013, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 97 (а. с. 17 - 18 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 3,6813 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0012, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 96 (а. с. 19 - 20 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 3,6811 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0008, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 92 (а. с. 21 - 22 т. 3);

- 27 січня 2021 року між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «Саміра Лімітед» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, що розташована за адресою: Київська область, Васильківський р-н. Великосолтанівська сільська рада, загальною площею 4,5072 га., кадастровий номер: 3221480900:04:003:0010, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Білоус Л.А., зареєстрований за номером: 94 (а. с. 23 - 24 т. 3).

Господарським судом міста Києва було порушено провадження у справі № 910/10364/16 за позовною заявою Публічного акціонерного товариства «Омега Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іпотека Кредит» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», в якій позивач просив визнати нікчемний правочин - договір купівлі - продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1898 із змінами та доповненнями, недійсним; визнати недійсним договір купівлі - продажу права вимоги від 04 липня 2015 року, укладений між ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрований в реєстрі за № 912 із змінами та доповненнями, застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину та недійсного правочину.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04 вересня 2018 року у справі № 910/10364/16 позов задоволено (а. с. 178 - 189 т. 3).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23 квітня 2019 року рішення Господарського суду міста Києва від 04 вересня 2018 у справі № 910/10364/16 скасовано частково, викладено резолютивну частину в наступній редакції:

«1. Заяву Публічного акціонерного товариства «Омега Банк» про збільшення розміру позовних вимог залишити без розгляду. Позов задовольнити. Визнати договір купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Омега Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за №1898 із змінами та доповненнями - недійсним. Визнати недійсним договір купівлі-продажу права вимоги від 04 липня 2015 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за №912 із змінами та доповненнями. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» на користь Публічного акціонерного товариства «Омега Банк» 1 378,00 грн. судового збору за подання позовної заяви. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» на користь Публічного акціонерного товариства «Омега Банк» 1 378,00 грн. судового збору за подання позовної заяви» (а. с. 190 - 195 т. 3, 1 - 10 т. 4).

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24 липня 2019 року рішення Господарського суду міста Києва від 04 вересня 2018 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23 квітня 2019 року у справі № 910/10364/16 скасовано в частині задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, який укладений між Публічним акціонерним товариством «Омега Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1898, із змінами та доповненнями. Ухвалено у відповідній частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року, який укладений між Публічним акціонерним товариством «Омега Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрований в реєстрі за №1898 із змінами та доповненнями. У решті постанову апеляційної інстанції залишено без змін.

При цьому у мотивувальній частині постанови від 24 липня 2019 року у постанові у справі № 910/10364/16 Верховний Суд зазначив, що: «Беручи до уваги те, що судами обох інстанцій правильно встановлені ознаки нікчемності договору купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року відповідно до пункту 3 частин 3 статті 38 цього Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а відповідно до частини 1 статті 215, частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України такий правочин не створює для сторін чи інших осіб юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, Верховний Суд погоджується з висновками судів, що наступний договір купівлі-продажу права вимоги від 04 липня 2015 року слід визнати недійсним відповідно до частини 5 статті 216, статті 658 Цивільного кодексу, як такий, що укладений у процесі виконання нікчемного правочину особою, що не є власником активів і не має право продажу цих активів» (а. с. 11 - 26 т. 4).

Вказані обставини підтверджуються наявними у справі доказами.

Згідно ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно із ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно ст. 12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За загальним правилом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес в один із способів, визначених частиною першою статті 16 ЦК України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.

Вирішуючи спір, суд повинен встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси позивача, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

У відповідності до ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За положеннями статті 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 05 липня 2017 року у справі № 752/8842/14-ц та постанові Верховного Суду від 16 жовтня 2018 року у справі № 914/2567/17, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. У справах про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги судам необхідно з'ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора, та чи існують ці права на момент переходу.

У постанові Верховного Суду від 04 грудня 2018 року у справі № 31/160 (29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 (провадження № 12-61гс21) зроблено висновок, що «відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов'язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача. Разом з тим положення частини першої статті 203 ЦК України прямо встановлюють, що застосовуються саме до змісту правочину (сукупності його умов), а не до його суб'єктного складу. В тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб'єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов'язанні не відбувається».

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Відповідно до ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Згідно ч. 1 ст. 3 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» загальними засадами державної реєстрації прав є (в тому числі): гарантування державою об'єктивності, достовірності та повноти відомостей про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження; внесення відомостей до Державного реєстру прав виключно на підставах та в порядку, визначених цим Законом.

Згідно ч. 1, 2 ст. 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстр прав містить відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно, об'єкти незавершеного будівництва, майбутні об'єкти нерухомості та їх обтяження, а також про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна і ціну (вартість) нерухомого майна, об'єкта незавершеного будівництва, майбутнього об'єкта нерухомості та речових прав на нього чи розмір плати за користування нерухомим майном за відповідними правочинами, відомості та електронні копії документів, подані у паперовій формі, або документи в електронній формі, на підставі яких проведено реєстраційні дії. Записи, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.

Згідно з ч. 5 ст. 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» відомості Державного реєстру прав вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки їх не скасовано у порядку, передбаченому цим Законом. Будь-які дії особи, спрямовані на набуття, зміну або припинення речових прав на нерухоме майно, об'єкт незавершеного будівництва, майбутній об'єкт нерухомості та їх обтяжень, зареєстрованих у Державному реєстрі прав, вчиняються на підставі відомостей про речові права, обтяження речових прав, що містяться в цьому реєстрі.

Тобто під державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно розуміється офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру, які вважаються достовірними та можуть використовуватись у спорі з третьою особою, поки не будуть скасовані у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 2 ст. 3 Закону України «Про іпотеку» взаємні права і обов'язки іпотекодавця та іпотекодержателя виникають з моменту державної реєстрації іпотеки відповідно до закону.

Згідно ч. 1 ст. 4 Закону України «Про іпотеку» обтяження нерухомого майна іпотекою підлягає державній реєстрації відповідно до закону.

Відповідно до частини першої статті 33 Закону України «Про іпотеку» у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов'язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов'язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки також виникає з підстав, встановлених статтею 12 цього Закону.

Частина перша статті 37 Закону України «Про іпотеку» надає іпотекодержателю право на задоволення забезпеченої іпотекою вимоги шляхом набуття права власності на предмет іпотеки. Правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на нерухоме майно, яке є предметом іпотеки, є договір про задоволення вимог іпотекодержателя або відповідне застереження в іпотечному договорі, яке прирівнюється до такого договору за своїми правовими наслідками та передбачає передачу іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов'язання.

У справі, що переглядається, позивач ТОВ «Файненс Компані» вважав себе іпотекодержателем за чинною іпотекою, та вказував, що на законних підставах набув від ПАТ «Омега Банк» права вимоги за кредитними та іпотечними договорами, проте внаслідок укладення нікчемного договору купівлі-продажу права вимоги від 31 грудня 2014 року, недійсного договору купівлі-продажу права вимоги від 04 липня 2015 року, укладення подальших договорів щодо переходу права власності на заставлене майно, укладення договорів купівлі-продажу земельних ділянок, внесення відомостей до Єдиного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо зміни іпотекодержателів, внесення відомостей щодо припинення іпотеки та обтяження, внесення сторонніх іпотек та обтяжень позбавлений можливості реалізувати власне право вимоги за кредитними договорами, а також і права іпотекодержателя за іпотечними договорами, у тому числі на задоволення своїх вимог за рахунок предметів іпотеки.

Частинами 4, 5 ст. 82 ЦПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Так, судом першої інстанції встановлено, що Верховний Суд у постанові від 24 липня 2019 року в справі № 910/10364/16 погодився з висновками судів попередніх інстанцій у рішенні Господарського суду міста Києва від 04 вересня 2018 року та у постанові Північного апеляційного господарського суду від 23 квітня 2019 року, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року із змінами та доповненнями, укладений між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за №1898, є нікчемним відповідно до пункту 3 частин 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Також Верховний Суд погодився з висновками судів попередніх інстанцій про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги від 04 липня 2015 року, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 912.

Встановивши, що відповідач ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» не набув у встановленому законом порядку прав іпотекодержателя на підставі купівлі-продажу прав вимоги від 04 липня 2015 року, а отже не мав будь-яких прав та законних підстав здійснювати реєстрацію права власності на об'єкти нерухомого майна за собою, що свідчить про обґрунтованість вимог та доводів позивача, суд першої інстанції відмовив у позові з підстав пропуску позивачем строку позовної давності.

Відмовляючи в позові, суд першої інстанції виходив із того, що оскільки постанова Північного апеляційного господарського суду в справі № 910/10364/16, якою визнано недійсними договори купівлі-продажу прав вимоги від 31 грудня 2014 року та від 04 липня 2015 року, набрала законної сили з дня її прийняття, тобто з 23 квітня 2019 року, а позивач звернувся до суду з вимогами про визнання за ним права вимоги за кредитними та іпотечними договорами у жовтні 2022 року, ним було пропущено загальний строк позовної давності, який сплив 24 квітня 2022 року.

При цьому судом першої інстанції залишено поза увагою, що постановою Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» з 12 березня 2020 року на всій території України було встановлено карантин.

Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» (далі - Закон № 540-IX) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Цей Закон набрав чинності 02 квітня 2020 року.

Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов'язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX.

Подібний правовий висновок висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06 вересня 2023 року у справі № 910/18489/20 (провадження № 12-46гс22).

Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а відмінений він був з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».

Отже, під час дії карантину позовна давність була продовжена з 02 квітня 2020 року до 30 червня 2023 року.

Поряд із цим Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу.

Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» (далі - Закон № 2120-ІХ) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Закон № 2102-IX набрав чинності 17 березня 2022 року.

Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» (далі - Закон № 3450-ІХ) пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон № 3450-ІХ набрав чинності 30 січня 2024 року.

Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29 січня 2024 року, а після 30 січня 2024 року перебіг такого строку зупинився і такий стан тривав в зв'язку із внесенням змін до закону до 04 вересня 2025 року.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 липня 2025 року у справі № 903/602/24 зазначено, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

Таким чином, висновки суду першої інстанції щодо пропуску позивачем строку позовної давності є хибними і зроблені внаслідок неправильного застосування норм матеріального права, якими регулюється строк позовної давності.

Крім того, перевіряючи дотримання судом першої інстанції норм матеріального права, а саме можливість застосування позовної давності, апеляційний суд вважає за необхідне зазначити таке.

Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права / інтересу; сплив позовної давності (постанова Верховного Суду від 08 листопада 2023 року у справі № 761/42030/21 (провадження № 61-12101св23)).

Перш ніж застосувати позовну давність, суд має з'ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього. І тільки якщо буде встановлено, що право позивача дійсно порушене, але позовна давність за відповідними вимогами сплинула, про що заявила інша сторона у спорі, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності у разі відсутності визнаних судом поважними причин її пропуску, про які повідомив позивач.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц (провадження № 14-96цс18).

Разом із тим, дійшовши загального висновку про обґрунтованість вимог, заявлених ТОВ «Файненс Компані», суд першої інстанції ухилився від перевірки обґрунтованості кожної із них.

Апеляційний суд звертає увагу, що позивач в апеляційній скарзі, заперечуючи проти висновків суду першої інстанції про застосування строку позовної давності, одночасно підтримав висновки суду першої інстанції про обґрунтованість позову. Разом із тим, відповідно до ч. 4 ст. 367 ЦПК України, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (стаття 5 ЦПК України).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (пункт 9.1)).

Так, права вимоги за кредитними договорами, які позивач просить визнати за ним, вже належить ТОВ «Файненс Компані» на підставі договору від 07 березня 2019 року № 1 про відступлення прав вимоги, укладеного ним з ПАТ «Омега банк», який не визнано недійсним, не розірвано і який підлягає виконанню, отже майнові права, належні ТОВ «Файненс Компані» на підставі даного договору, не підлягають додатковому захисту і визнанню судом.

Докази невизнання цих прав відповідачами, які є позичальниками за кредитними договорами, відсутні і потреба у визнанні цих прав у судовому порядку відсутня.

Таким чином, з аналізу предмету даного позову та встановлених судом обставин вбачається, що додаткове заявлення вимог про визнання права вимоги за кредитними договорами, яке вже належить позивачу на підставі договору від 07 березня 2019 року № 1 про відступлення прав вимоги, є надмірним, оскільки порушення права позивача не встановлено.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється під час розгляду справи по суті та є підставою для ухвалення судом рішення про відмову в позові (постанова Верховного Суду від 15 серпня 2019 року у справі № 1340/4630/18).

Враховуючи наведене, позовні вимоги про визнання за ТОВ «Файненс Компані» права вимоги за кредитними договорами не підлягають задоволенню з огляду на відсутність порушеного права позивача.

Перевіряючи обґрунтованість заявлених вимог про визнання за ТОВ «Файненс Компані» права вимоги за іпотечними договорами, апеляційний суд враховує правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17, згідно яких:

- виключення відомостей про право іпотеки з відповідного Державного реєстру не впливає на чинність іпотеки. Іпотека зберігає чинність незалежно від відсутності певний час відомостей про неї у відповідному державному реєстрі;

- запис про іпотеку не може бути відновлений із моменту вчинення первинного запису, а вчиняється державним реєстратором повторно за наявності для цього підстав, передбачених законом, зокрема договору іпотеки, а також судового рішення про визнання права іпотекодержателя;

- за відсутності в реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень. За таких умов право іпотеки припиняється, відомості про іпотеку поновленню не підлягають;

- у випадку якщо позивач вважає, що іпотека є та залишилася чинною, належним способом захисту було б звернення позивача з вимогою про визнання права іпотекодержателя стосовно іпотечного майна. Після набрання чинності рішенням суду у разі задоволення такого позову до відповідного державного реєстру має бути внесений запис про іпотекодержателя;

- у справі з належною вимогою (зокрема, про визнання прав іпотекодержателя) суд має враховувати наявність/відсутність обставин, які можуть свідчити про недобросовісність набувача майна, придбаного за відсутності в Державному реєстрі іпотек відомостей про обтяження. Відсутність у Державному реєстрі іпотек означених відомостей не може беззастережно свідчити про добросовісність особи, яка придбаває таке майно.

Аналогічні висновки підтримуються Верховним Судом на даний час, зокрема у постановах від 21 листопада 2024 року у справі № 369/11834/22, від 26 березня 2025 року у справі № 334/2049/23, від 26 серпня 2025 року у справі № 953/7012/23, що свідчить про усталеність правової позиції Верховного Суду з цього питання.

У справі, що переглядається, відповідачем ТОВ «Саміра Лімітед» набуто право власності на спірне нерухоме майно (земельні ділянки) на підставі договорів купівлі-продажу, укладених 27 січня 2021 року з попереднім власником ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», за умов відсутності в реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень, а відтак ТОВ «Саміра Лімітед» мало всі підстави добросовісно покладатися на такі відомості.

Обставин, які могли б свідчити про недобросовісність набувача майна, придбаного за відсутності в Державному реєстрі іпотек відомостей про обтяження, позивачем ТОВ «Файненс Компані» в межах даної справи не повідомлено, а відповідач ТОВ «Саміра Лімітед» у відзиві на апеляційну скаргу категорично наполягає на власній добросовісності при укладенні договорів купівлі-продажу.

Враховуючи наведене, вимоги ТОВ «Файненс Компані» до ТОВ «Саміра Лімітед» про визнання прав іпотекодержателя не підлягали задоволенню з підстав їх недоведеності та необґрунтованості.

Перевіряючи вимоги про визнання незаконними дій ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» щодо звернення стягнення за договором про задоволення вимог іпотекодержателя, визнання недійсним договору про задоволення вимог іпотекодержателя, укладеного ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» із ОСОБА_10 10 серпня 2015 року, в частині ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», та переведення всіх прав та обов'язків ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» на ТОВ «Файненс Компані» за договором про задоволення вимог іпотекодержателя, апеляційний суд враховує наступне.

За положеннями ст. 33 Закону України «Про іпотеку» звернення стягнення на предмет іпотеки здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса або згідно з договором про задоволення вимог іпотекодержателя.

При цьому у іпотекодержателя право власності на іпотечне майно не виникає автоматично, натомість у нього виникає право задовольнити свої вимоги за основним зобов'язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов'язання.

Наявність в матеріалах справи відомостей про набуття ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» права власності на спірні предмети іпотеки на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 серпня 2015 року фактично свідчить про звернення стягнення на предмет іпотеки у передбачений ст. 33 Закону України «Про іпотеку» спосіб.

Разом із тим, договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 серпня 2015 року, укладений ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» із ОСОБА_10 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пашинською О.М. та зареєстрований в реєстрі за № 2716, в матеріалах справи відсутній, що унеможливлює встановлення його змісту, а відтак і дійти висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Апеляційний суд наголошує, що задоволення вимог про визнання недійсним правочину, зміст якого суду невідомий, суперечитиме положенням ст. 89 ЦПК України, відповідно до якої суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, а також ч. 6 ст. 81 ЦПК України, відповідно до якої доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Крім того, апеляційний суд звертає увагу, що ТОВ «Файненс Компані» просило визнати недійсним зазначений договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 серпня 2015 року лише в частині ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», перевівши всі права та обов'язки ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» за даним договором на позивача.

Проте положеннями чинного законодавства не передбачено переведення прав іпотекодержателя на іншу особу, а інститут переведення прав та обов'язків запроваджено як спосіб захисту права співвласника у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі (ст. 362 ЦК України) та у інших випадках, не пов'язаних із правовідносинами іпотеки (ст. 366 «Звернення стягнення на частку у майні, що є у спільній частковій власності», ст. 520 «Заміна боржника у зобов'язанні», ст. 559 «Припинення поруки», ст. 822 «Переважні права наймача житла» ЦК України).

Обрання способу захисту, що не відповідає закону (неналежний спосіб), є підставою для відмови у задоволенні позову.

Водночас, дійсність договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 серпня 2015 року унеможливлює задоволення вимог ТОВ «Файненс Компані» про визнання недійсними похідних від нього договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених 27 січня 2021 року ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», як власником даного майна, із ТОВ «Саміра Лімітед».

З урахуванням цього підстави для задоволення зазначених позовних вимог також були відсутні.

За умови чинності правочинів, які позивач просив визнати недійсними в межах даної справи, та виходячи з необґрунтованості цих вимог, похідні вимоги ТОВ «Файненс Компані» про визнання недійсними та скасування рішень у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, також задоволенню не підлягали.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильних в цілому висновків про відмову в позові, однак з помилкових мотивів, оскільки у задоволенні позову необхідно було відмовити через його недоведеність та необґрунтованість, а також через неефективність частини заявлених вимог, а не через наслідки спливу позовної давності.

З огляду на викладене апеляційний суд приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції в частині мотивів відмови у позові ухвалене в результаті неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, що відповідно до вимог ст. 376 ЦПК України є підставами для зміни рішення та викладення мотивувальної частини рішення в редакції цієї постанови.

В іншій частині рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим і не може бути скасоване або змінене з підстав, викладених в апеляційній скарзі.

Керуючись ст. 367, 374, 376, 381, 382 ЦПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідністю «Файненс Компані» задовольнити частково.

Рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області від 23 вересня 2025 року змінити, виклавши мотивувальну частину рішення в редакції цієї постанови.

В іншій частині рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області від 23 вересня 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Повний текст постанови складено 13 березня 2026 року.

Головуючий: Кашперська Т.Ц.

Судді: Фінагеєв В.О.

Яворський М.А.