вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"02" березня 2026 р. Справа№ 920/391/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Майданевича А.Г.
суддів: Суліма В.В.
Гаврилюка О.М.
за участю секретаря судового засідання : Гончаренка О.С.
за участю представників сторін
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025, повний текст якого складений 06.10.2025,
у справі № 920/391/25 (суддя Джепа Ю.А.)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Охтирка агропродукт»
про визнання недійсним протоколу загальних зборів, виправлення запису в трудовій книжці та стягнення 200 000, 00 грн моральної шкоди
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Охтирка агропродукт» про:
- визнання недійсним з моменту складання Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 (з урахуванням здійсненого у судовому засіданні уточнення позивача щодо технічної описки в позовній заяві у даті протоколу);
- виправлення запису в його трудовій книжці, а саме, скасування запису: «запис № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024»;
- стягнення з відповідача на користь позивача моральної шкоди у розмірі 200 000, 00 грн та судового збору.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції зазначив, що визнання недійсним протоколу, яким оформлюється рішення загальних зборів, не є належним способом захисту, у зв'язку з цим суд першої інстанції дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним з моменту складання Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 задоволенню не підлягає.
Водночас, оскільки позовні вимоги щодо виправлення запису у трудовій книжці та щодо стягнення 200 000 грн моральної шкоди фактично обгрунтовуються позивачем як похідні від основної вимоги, суд не вбачав підстав для їх задоволення.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Апелянт вказує, що суд невірно кваліфікував спірні правовідносини, посилаючись на те, що питання припинення його повноважень відноситься лише до корпоративних відносин без врахування трудових прав, що порушує його права, як працівника.
Скаржник також зазначає, що позбавлення його повноважень без його участі у загальних зборах, що відбулись під час його тимчасової непрацездатності, є порушенням корпоративних прав, оскільки його не було належним чином повідомлено про час і місце проведення зборів.
Апелянт зауважує, що суд не врахував, що Накази №75/к-ос від 15.03.2024 та №76/к-ос від 25.03.2025 порушують трудові права і вони складені на підставі саме оскаржуваного Протоколу та їх неможливо окремо оскаржити.
Скаржник в обґрунтування своєї позиції посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №448/362/22 та постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №510/456/17, від 08.11.2019 у справі №667/1/16 та від 12.01.2021 у справі №127/21764/17.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Позивач своїм правом згідно з ч. 1 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не скористався, відзив на апеляційну скаргу не надав, що відповідно до ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції в апеляційному порядку.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Сулім В.В., Гаврилюк О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 залишено без руху.
11.12.2025 від ОСОБА_1 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків з клопотанням про поновлення пропущеного процесуального строку на оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 із зазначенням поважності причин його пропущення та докази сплати судового збору у розмірі 10 900,80 грн (квитанція №0595-7026-2181-4807 від 11.12.2025).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 та призначено її розгляд на 02.02.2026. Зупинено дію рішення Господарського Сумської області від 23.09.2025 до перегляду його у апеляційному порядку.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 продовжено строк розгляду справи відповідно до ст.6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод та через несправність системи технічної фіксації, що унеможливило подальше проведення судового засідання відкладено розгляд справи на 02.03.2026.
Явка сторін у судове засідання
Позивач, його представник та представник відповідача у судове засідання 02.03.2025 не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставлення електронного документу до електронного кабінету сторін, наявними в матеріалах справи.
02.02.2026 від позивача надійшла заява про розгляд апеляційної скарги у справі №920/391/25 без його участі. Свої вимоги він підтримує у повному обсязі.
Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка учасників судового процесу обов'язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність представників позивача та відповідача.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Отже, суд апеляційної інстанції переглядає справу №920/391/25 у межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Відповідно до запису у трудовій книжці позивача, 10.01.2022 він прийнятий на посаду директора з виробництва (підстава: Наказ №27/к-ос від 10.01.2022).
Відповідно до Протоколу загальних зборів учасників №25 від 14.02.2022: на директора з виробництва, ОСОБА_1 , покладено обов'язки та повноваження директора ТОВ «Охтирка агропродукт» з 14.02.2022.
Також відповідно до Протоколу загальних зборів учасників №25 від 14.02.2022 директору з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт», ОСОБА_1 , доручено здійснити державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «Охтирка агропродукт», змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу в органах державної реєстрації, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до запису у трудовій книжці 14.02.2022 позивач переведений на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» (підстава: Наказ №30/к-ос від 14.02.2022).
Відповідно до інформації з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 333015076856 від 15.02.2022, який доданий позивачем до позову, а також здійсненого за запитом суду Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 192443637529 від 17.07.2025, станом на 15.02.2022 було зареєстровано зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи. У розділі "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо" станом на 15.02.2022 зазначено: ОСОБА_1 (згідно Статуту) - керівник.
Також у договорах поставки №75195 від 28.10.2022, №85 від 20.10.2022, №А-У-2411-ОАП від 24.11.2022, №П-0420/23/23 від 30.11.2022, №77042 від 12.12.2022, №55 від 15.12.2022 зазначено стороною: ТОВ «Охтирка агропродукт» в особі директора ОСОБА_1 , діючого на підставі Статуту.
Згідно з Протоколом загальних зборів учасників №1 від 15.03.2024 вирішено припинити виконання обов'язків директора ТОВ «Охтирка агропродукт», а саме, директором з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 у зв'язку із невнесенням змін до установчих документів протягом тривалого часу відповідно до Протоколу загальних зборів учасників №25 від 14.02.2022. Також вирішили прийняти на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_2 .
З матеріалів справи вбачається й сторонами не заперечується, що Статут ТОВ «Охтирка агропродукт» затверджений Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» № 17 від 19.10.2020, зміни до вказаного Статуту після вказаної дати не вносились.
У оскаржуваному позивачем Протоколі загальних зборів учасників №1 від 15.03.2024 зазначено, що запрошений ОСОБА_1 .
Позивач заперечує факт інформування його про зазначені загальні збори учасників товариства та заперечує факт присутності на них.
Відповідно до медичних висновків Комунального некомерційного підприємства Конотопської міської ради «Конотопська міська лікарня» позивач - ОСОБА_1 у періоди 11.03.2024-15.03.2024, 15.03.2024-18.03.2024 та 18.03.2024-20.03.2024 був тимчасово непрацездатним.
Згідно із Наказом 75/к-ос від 15.03.2024 директора ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_2 «Про визнання недійсним запису у трудовій книжці ОСОБА_1 », останній наказує вважати недійсним запис №31 від 14.02.2022 у трудовій книжці ОСОБА_1 щодо переведення на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на підставі Наказу №30/к-ос від 14.02.2022, у зв'язку з тим, що даний Наказ ґрунтується на Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №25 від 14.02.2022, який містить посилання щодо покладення виконання прав та обов'язків директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 та не містить жодних посилань щодо переведення на дану посаду. Також наказує внести відповідні зміни у трудову книжку ОСОБА_1 .
Відповідно до запису у трудовій книжці позивача від 15.03.2022: «запис № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно із Наказом №75/к-ос від 15.03.2024», підстава: Наказ №75/к-ос від 15.03.2024.
Згідно із Протоколом загальних зборів учасників №2 від 25.03.2024 вирішено перевірити на відповідність займаній посаді директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 та у зв'язку із невідповідністю займаній посаді звільнити директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 на підставі п.2 ст. 40 КЗпП України (виявленої невідповідності працівника займаній посаді).
Відповідно до запису у трудовій книжці 25.03.2025 позивач звільнений з роботи з посади директора з виробництва (підстава: Наказ №76/к-ос від 25.03.2025).
25.03.2024 позивач звернувся до відповідача із письмовою заявою про надання документів: копії протоколу загальних зборів про припинення виконання обов'язків директора (переведення на посаду директора з виробництва); копії протоколу загальних зборів про звільнення; копії лікарняного листа; копії штатного розпису діючого на момент мого переведення на посаду директора з виробництва (припинення виконання мною обов'язків директора); копії наказу про призначення на посаду директора з виробництва; копію протоколу загальних зборів про призначення нового директора.
У відповідь позивачем отримано лист вих.№15 від 25.04.2024, в якому вказано, що під час звільнення було надано для ознайомлення наказ про звільнення та проведено повний розрахунок, підстав для надання інших документів чинним законодавством не передбачено.
Не погоджуючись із діями засновників ТОВ «Охтирка агропродукт», ОСОБА_1 звернувся до Конотопського міськрайонного суду Сумської області із позовом, в якому просив скасувати, визнати недійсним з моменту складання протокол загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» від 15.03.2024 про припинення виконання ним обов'язків директора; зобов'язати відповідача поновити його на посаді директора; виправити запис в трудовій книжці про скасування запису №31 від 14.02.2022 «вважати недійсним згідно Наказу №75/ос від 15.03.2024» та стягнути моральну шкоду в сумі 200 000 грн.
Ухвалою Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 03.09.2024 у справі №577/3007/24 постановлено закрити провадження у справі внаслідок того, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Зазначена ухвала в апеляційному порядку не оскаржена.
У подальшому 17.03.2025 позивач звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом, в якому просив: визнати недійсним з моменту складання Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 (з урахуванням здійсненого у судовому засіданні уточнення позивача щодо технічної описки в позовній заяві у даті протоколу); виправити запис в його трудовій книжці, а саме скасувати запис «запис № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно із Наказом №75/к-ос від 15.03.2024»; стягнути з відповідача на користь позивача моральну шкоду у розмірі 200 000, 00 грн та судовий збір.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Згідно з частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України).
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (частина 1 статті 15 Цивільного кодексу України).
Відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов'язані з управлінням товариством.
Аналогічні висновки містяться у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 510/456/17, від 08.11.2019 у справі № 667/1/16, від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, від 19.02.2020 у справі № 145/166/18, від 12.01.2021 у справі №127/21764/17).
Велика Палата Верховного Суду зауважує, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.
За приписом ч.4 ст.13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повновадження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Усунення членів виконавчого органу товариства від виконання обов'язків або відсторонення голови виконавчого органу товариства від виконання повноважень за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від відсторонення працівника від роботи. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства відсторонити члена виконавчого органу від виконання ним обов'язків міститься не в приписах Кодексу законів про працю України, а у ст. 99 Цивільного кодексу України, тобто не є предметом регулювання нормами трудового права.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, тому посилання позивача на відповідні норми КЗпП України як на підставу визнання недійсним рішення загальних зборів суд вважає безпідставними.
Позивач просив визнати недійсним з моменту складання Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 (з урахуванням здійсненого у судовому засіданні уточнення позивача щодо технічної описки в позовній заяві у даті протоколу); виправити запис в його трудовій книжці, а саме скасувати запис «запис № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно із Наказом №75/к-ос від 15.03.2024»; стягнути з відповідача на користь позивача моральну шкоду у розмірі 200 000, 00 грн та судовий збір.
Як і при вирішенні будь-якого спору, у даному випадку важливе значення має вибір належного та ефективного способу захисту. Тобто такий спосіб захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).
Якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним (постанови КГС ВС від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у cправі № 910/6685/21; від 07.07.2022 у справі № 910/6682/21, від 27.07.2022 у справі № 910/3882/21, від 28.07.2022 у справі № 910/2607/21, від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21, від 29.11.2023 у справі № 910/2606/21, від 18.10.2023 у справі № 922/2013/21).
Колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що визнання недійсним протоколу, яким оформлюється рішення загальних зборів, не є належним способом захисту.
Так, належним способом судового захисту, у разі якщо особа вважає свої права порушеними рішенням органів управління юридичної особи, є звернення до суду з позовом про визнання недійсним такого рішення.
Саме рішення загальних зборів учасників товариства є юридичним актом, що фіксує волевиявлення учасників товариства та приймається для вирішення питань. Рішення оформлюється у вигляді протоколу.
Відповідно до положень ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Навіть, якщо виходити з того, що позивач фактично просить суд скасувати рішення загальних зборів про припинення виконання ним обов'язків директора, викладене у формі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, суд враховує, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15; від 24.04.2019 у справі № 914/921/18; від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18; від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22).
Водночас, як правильно встановлено судом першої інстанції, позивачем не наведено відповідних підстав.
Сама по собі незгода позивача з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, не означає безумовної незаконності відповідного рішення.
Згідно із ч.1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Частиною 2 вказаної статті до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них).
Частиною 4 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.
Згідно із ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.
Відповідно до п.5.1. Статуту, затвердженого Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» № 17 від 19.10.2020, учасники товариства мають такі права:
1) брати участь в управління товариством у порядку, передбаченому цим статутом та законом України:
2) отримувати інформацію про діяльність Товариства;
3) брати участь у розподілі прибутку Товариства;
4) вийти в установленому порядку з Товариства;
5) отримати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом.
Відповідно до п. 6.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Охтирка агропродукт» у товаристві створюються наступні органи управління:
Загальні збори учасників - вищий орган управління;
Директор - виконавчий орган.
Відповідно до п. 7.3. Статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
До виключної компетенції Загальних зборів учасників належить, зокрема, обрання та звільнення з посади директора, встановлення розміру його винагороди.
Відповідно до ч. 10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
Колегія суддів враховує, що відповідно до інформації з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 333015076856 від 15.02.2022, який доданий позивачем до позову, а також здійсненого за запитом суду Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 192443637529 від 17.07.2025, ТОВ «Охтирка агропродукт» має двох засновників (учасників): ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , які також є кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи.
Відповідно до частин 1-4 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.
Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.
На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.
Із Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024, який просить визнати недійсним позивач, вбачається, що його підписали та участь у таких загальних зборах прийняли всі учасники (засновники) товариства. Неврегульованих питань, згоду на розгляд яких не надано учасниками товариства, у вказаному Протоколі не відображено.
Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше (постанова КГС ВС від 03.09.2022 у справі № 916/451/21).
Враховуючи викладене, судом першої інстанції вірно визначено не покладати в основу висновків у справі посилання позивача в обґрунтування на той факт, що він не був поінформований про відповідні загальні збори та не приймав участь в них, зокрема, у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю, оскільки чинне на час їх проведення законодавство не визначає його участь як обов'язкову, враховуючи, що він не є учасником чи засновником товариства.
Стосовно доводів позивача про порушення його трудових прав, зокрема, з огляду на період його тимчасової непрацездатності на час проведення учасниками товариства оскаржуваних загальних зборів, колегія суддів знов звертає увагу на відокремлення відносин, що регулюються нормами корпоративного та трудового права.
При цьому, враховано, що запис, який згідно з положеннями Інструкції Про порядок ведення трудових книжок працівників, затвердженої Наказом Міністерства праці України, Міністерства юстиції України, Міністертва соціального захисту населення України від 29.07.93 №58 (з відповідними змінами та доповненнями), можна ідентифікувати як запис про звільнення, підставою внесення якого є відповідний наказ, а не рішення загальних зборів, відповідно до трудової книжки позивача датується 25.03.2025, тобто пізніше періоду тимчасової непрацездатності позивача.
Визнання недійсними рішень загальних зборів повністю, якщо судом не встановлено, що таке рішення не відповідає вимогам законодавства та/або порушує права чи законні інтереси будь-кого з учасників товариства, фактично зачіпає корпоративні права учасників, й відповідно порушується баланс інтересів позивача та учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовна вимога про визнання недійсним з моменту складання Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 задоволенню не підлягає.
Водночас, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що не вбачається підстав для задоволення вимог щодо виправлення запису у трудовій книжці та щодо стягнення 200 000 грн моральної шкоди, оскільки такі вимоги фактично обгрунтовуються позивачем як похідні від першої вимоги.
Разом з тим, стосовно вимоги про виправлення запису у трудовій книжці позивача, а саме його скасування: «запис № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024» колегія суддів звертає увагу на таке.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до Наказу 75/к-ос від 15.03.2024 директора ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_2 «Про визнання недійсним запису в трудовій книжці ОСОБА_1 » останній наказує вважати недійсним запис №31 від 14.02.2022 в трудовій книжці ОСОБА_1 запис №31 від 14.02.2022, щодо "Переведення на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на підставі Наказу №30/к-ос від 14.02.2022, в зв'язку з тим, що даний Наказ ґрунтується на на Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №25 від 14.02.2022, який містить посилання щодо покладення виконання прав та обов'язків директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 та не містить жодних посилань щодо переведення на дану посаду. Також наказує внести відповідні зміни у трудову книжку ОСОБА_1 .
Відповідно до ст. 48 КЗпП України облік трудової діяльності працівника здійснюється в електронній формі в реєстрі застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов'язкового державного соціального страхування у порядку, визначеному Законом України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування".
На вимогу працівника, який вперше приймається на роботу, трудова книжка оформляється роботодавцем в обов'язковому порядку не пізніше п'яти днів після прийняття на роботу.
Роботодавець на вимогу працівника зобов'язаний вносити до трудової книжки, що зберігається у працівника, записи про прийняття на роботу, переведення та звільнення, заохочення та нагороди за успіхи в роботі.
Порядок ведення трудових книжок визначається Кабінетом Міністрів України.
Інструкцією «Про порядок ведення трудових книжок працівників», затвердженої Наказом Міністерства праці України, Міністерства юстиції України, Міністертва соціального захисту населення України від 29.07.93 №58 (з відповідними змінами та доповненнями) передбачено, що трудова книжка є основним документом про трудову діяльність працівника.
Питання, пов'язані з порядком ведення трудових книжок, їх зберігання, виготовлення, постачання і обліку, регулюються постановою Кабінету Міністрів України від 27.04.1993 №301 (301-93-п) "Про трудові книжки працівників", цією Інструкцією та іншими актами законодавства.
До трудової книжки вносяться:
- відомості про працівника: прізвище, ім'я та по батькові, дата народження;
- відомості про роботу, переведення на іншу постійну роботу, звільнення;
- відомості про нагородження і заохочення: про нагородження державними нагородами України та відзнаками України, заохочення за успіх у роботі та інші заохочення відповідно до чинного законодавства України;
- відомості про відкриття, на які видані дипломи, про використані винаходи і раціоналізаторські пропозиції та про виплачені у зв'язку з цим винагороди.
Стягнення до трудової книжки не заносяться.
Усі записи в трудовій книжці про прийняття на роботу, переведення на іншу постійну роботу або звільнення, а також про нагороди та заохочення вносяться власником або уповноваженим ним органом після видання наказу (розпорядження), але не пізніше тижневого строку, а в разі звільнення - у день звільнення і повинні точно відповідати тексту наказу (розпорядження).
У розділі "Відомості про роботу", "Відомості про нагородження", "Відомості про заохочення" трудової книжки (вкладиша) закреслення раніше внесених неточних або неправильних записів не допускається.
У разі виявлення неправильного або неточного запису відомостей про роботу, переведення, а також про нагородження та заохочення тощо, виправлення виконується власником або уповноваженим ним органом, де було зроблено відповідний запис.
У разі необхідності, наприклад, зміни запису відомостей про роботу після зазначення відповідного порядкового номеру, дати внесення запису в графі 3 пишеться: "Запис за № таким-то недійсний". Прийнятий за такою-то професією (посадою) і у графі 4 повторюються дата і номер наказу (розпорядження) власника або уповноваженого ним органу, запис з якого неправильно внесений до трудової книжки.
У такому ж порядку визнається недійсним запис про звільнення і переведення на іншу постійну роботу у разі незаконного звільнення або переведення, установленого органом, який розглядає трудові спори, і поновлення на попередній роботі або зміни формулювання причини звільнення. Наприклад, пишеться: "Запис за № таким-то є недійсним, поновлений на попередній роботі". При зміні формулювання причини звільнення пишеться: "Запис за № таким-то є недійсним" звільнений... і зазначається нове формулювання. У графі 4 в такому разі робиться посилання на наказ про поновлення на роботі або зміну формулювання причини звільнення.
Як вбачається з матеріалів справи, запис у трудовій книжці позивача, а саме: «запис № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024» здійснено на підставі відповідного Наказу 75/к-ос від 15.03.2024 директора ТОВ «Охтирка агропродукт» Нагорного В.О. «Про визнання недійсним запису в трудовій книжці ОСОБА_1 ».
Водночас, позивачем не заявлено вимог щодо визнання незаконним вказаного наказу №75/к-ос від 15.03.2024 про визнання недійсним запису або наступного наказу про звільнення №76/к-ос від 25.03.2025, не заявлено вимог про поновлення на роботі, а тому суд першої інстанції вірно звернув увагу, що зазначений позивачем спосіб захисту не є ефективним, оскільки не досягає мети поновлення порушеного права або інтересу, не є належним/відповідним обставинам справи, характеру порушення та його наслідкам. Такий спосіб не забезпечить відновлення становища, що існувало до порушення, в силу невідповідності вказаному вище встановленому законодавством порядку.
Крім того, колегія суддів звертає увагу, що зобов'язання про компенсацію моральної шкоди виникає за таких умов: наявність моральної шкоди; протиправність поведінки особи, яка завдала моральної шкоди; наявність причинного зв'язку між протиправною поведінкою особи яка завдала моральної шкоди та її результатом - моральною шкодою; вина особи, яка завдала моральної шкоди.
У разі встановлення конкретної особи, яка завдала моральної шкоди, відбувається розподіл тягаря доказування: позивач повинен довести наявність моральної шкоди та причинний зв'язок; відповідач доводить відсутність протиправності та вини.
Завдання моральної шкоди - явище завжди негативне. Проте з цього не слідує, що будь-яка завдана моральна шкода породжує зобов'язання з її відшкодування. Покладення обов'язку відшкодувати завдану моральну шкоду може мати місце лише за умови, коли шкода була викликана протиправною поведінкою відповідальної за неї особи.
Гроші виступають еквівалентом моральної шкоди. Грошові кошти, як загальний еквівалент всіх цінностей, в економічному розумінні «трансформують» шкоду в загальнодоступне вираження, а розмір відшкодування «обчислює» шкоду.
Розмір визначеної компенсації повинен, хоча б наближено, бути мірою моральної шкоди та відновлення стану потерпілого. При визначенні компенсації моральної шкоди складність полягає у неможливості її обчислення за допомогою будь-якої грошової шкали чи прирівняння до іншого майнового еквіваленту.
При її визначенні враховуються характер правопорушення, глибина фізичних та душевних страждань, погіршення здібностей потерпілого або позбавлення його можливості їх реалізації, ступінь вини особи, яка завдала моральної шкоди, якщо вина є підставою для відшкодування, інші обставин, які мають істотне значення, вимоги розумності і справедливості.
Тобто позивачем повинні бути доведені зазначені вище обставини належними та допустими доказами.
З урахуванням усіх встановлених обставин у їх сукупності колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.
Водночас, колегія суддів відхиляє посилання позивача на практику Великої Палати Верховного Суду, викладену у постановах від 14.06.2023 у справі №448/362/22, від 10.04.2019 у справі №510/456/17, від 08.11.2019 у справі №667/1/16 та від 12.01.2021 у справі №127/21764/17, оскільки обставини, викладені у даних постановах не є релевантними до спірних правовідносин.
Інші доводи, викладені відповідачем не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Таким чином, апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.
Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.
Таким чином, апеляційна скарга Рябка Юрія Павловича на рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 слід залишити без змін.
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1.Апеляційну скаргу Рябка Юрія Павловича на рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Сумської області від 23.09.2025 у справі № 920/391/25 залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.
4. Матеріали справи №920/391/25 повернути до Господарського суду Сумської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 13.03.2026 у зв'язку з перебуванням судді Гаврилюка О.М. 09.03.2026 у відпустці та перебуванням судді Суліма В.В. у відрядженні з 10.03.2026 по 12.03.2026.
Головуючий суддя А.Г. Майданевич
Судді В.В. Сулім
О.М. Гаврилюк