"03" березня 2026 р. Справа №926/2846/25
Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого судді Кравчук Н.М.
суддів Матущак О.І.
Скрипчук О.С.
секретар судового засідання Копець Х.А.
розглянувши апеляційну скаргу Лісничого Костянтина Миколайовича від 29.11.2025 (вх. №ЗАГС 01-05/3518/25 від 01.12.2025)
на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 ( повний текст ухвали складено та підписано 24.11.2025, суддя М.І. Ніколаєва)
у справі № 926/2846/25
за позовом ОСОБА_1 , смт. Новогуйвинське
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю “ВС Груп Менеджмент» (надалі - ТОВ “ВС Груп Менеджмент»), м. Київ
до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю “Чернівціобленерго» (надалі - ТОВ “Чернівціобленерго»), м. Чернівці
про стягнення коштів у сумі 2 035 288, 09 грн
з участю представників:
від позивача в режимі відеоконференції: Погрібна С.О.;
від відповідача 1 в режимі відеоконференції: Бужор А.Ю.;
від відповідача 2 в режимі відеоконференції: Сондей Я.А.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до відповідачів ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та АТ «Чернівціобленерго» про стягнення солідарно з відповідачів суми компенсації (з інфляційними втратами 3% річних) за примусово вилучені акції АТ «Чернівціобленерго» в розмірі 1 705 828,59 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата за примусово вилучені акції) на загальну суму 329 459,50 грн.
Позовні вимоги обґрунтовано заниженням ринкової вартості примусово вилучених акцій АТ "Чернівціобленерго" на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій AT "Чернівціобленерго" від 11.01.2021, вих 4/0/1-21.
Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 у справі № 926/2846/25 призначено судову економічну експертизу, проведення якої доручено Київському відділенню Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри 16/108). На вирішення судової експертизи поставлено наступні питання: - Чи відповідає дійсній (ринковій) вартості вартість однієї простої іменної акції AT "Чернівціобленерго" станом на 08.12.2020 у сумі 1,66 грн? - Якщо не відповідає, то яка дійсна (ринкова) вартість однієї простої іменної акції AT "Чернівціобленерго" станом на дату публічної безвідкличної вимоги від 08.12.2020, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України майновим методом (методом чистих активів), дохідним та порівняльним методами? Мета оцінки: визначення дійсної (ринкової) вартості однієї простої іменної акції AT "Чернівціобленерго" станом на 08.12.2020.
При постановлені даної ухвали суд першої інстанції врахував, що предметом даного спору є стягнення збитків, понесених позивачем в результаті обов'язкового продажу акцій відповідача, відтак, при вирішенні даного спору потрібно встановити ринкову (справедливу) вартість акцій АТ "Чернівціобленерго" за трьома методичними підходами: дохідним, порівняльним і майновим, що потребує спеціальних знань, без яких неможливо встановити обставини, що входять до предмету доказування в даній справі, в зв'язку з чим постановив задовольнити клопотання відповідача-1 - ТОВ "ВС Груп Менеджмент"про призначення у справі судової експертизи.
Не погодившись з ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025, позивач звернувся до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій зазначає, що оскаржувана ухвала прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, просить ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 у справі № 926/2846/25 скасувати та направити справу для продовження розгляду справи до суду першої інстанції.
Зокрема, скаржник вказує на те, що суд першої інстанції не дослідив належним чином правову природу спірних відносин, безпідставно задовольнивши клопотання відповідачів про призначення експертизи. Вважає, що вказана процесуальна дія судом була вчинена всупереч усталеній практиці Верховного Суду (зокрема у справах №910/8714/18, №905/671/19 та №910/7294/22), яка допускає визначення справедливої вартості акцій на підставі балансової вартості чистих активів без обов'язкового залучення експерта. Звертає увагу на те, що судом не було враховано специфіки спорів щодо процедури «сквіз-аут», яка виникла внаслідок імплементації недосконалих норм Закону України №1983-VIII. Як зазначено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 та від 15.06.2022 у справі №905/691/19, спеціальне законодавство фактично усунуло міноритарних акціонерів від контролю за ціноутворенням та не забезпечило належних критеріїв справедливої компенсації, що покладає на суд обов'язок здійснювати ефективний контроль за захистом прав власності. Вказує, що необґрунтоване зупинення провадження у справі в умовах тривалого грубого порушення прав міноритарних акціонерів, додатково призводить до затягування строків розгляду справи і перебування учасників справи в стані невизначеності, що свідчить про вторинне їх прав, захищених п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997, яка покладає на національні суди обов'язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справи упродовж розумного строку.
Відповідач 1 - ТОВ «ВС Груп Менеджмент» у відзиві на апеляційну скаргу зазначає, що ухвала про призначення експертизи прийнята з додержанням норм матеріального та процесуального права. На його переконання вагомими підставами для призначення відповідної експертизи є мета поточної стадії судового розгляду, відсутність звіту про оцінку ринкової вартості акцій АТ «Чернівціобленерго» так і будь-якого судового рішення, що встановлює такі обставини, а також наявність спору між сторонами справи саме в частині питання розрахунку. Отже, вважає, що за результатами проведеного належного експертного дослідження буде встановлено ряд обставин, що мають особливе значення для правильного вирішення даної справи по суті (чи була компенсація вартості примусово викуплених акцій АТ «Чернівціобленерго» ринкова (справедлива), який метод є належним для конкретного товариства для визначення «ринковості»). Окремо зазначає, що методика «Бокаріуса», на підставі якої проведено розрахунок балансової вартості акцій, є відсутньою у вільному доступі на сайтах, що містять нормативні акти, що підтверджує про те, що Методика є вузько специфічним актом, направлений не на загал, а на профільних експертів для застосування. Просить залишити апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін.
Відповідач 2 - АТ «Чернівціобленерго» у відзиві на апеляційну скаргу від 22.12.2025 зазначає, що фактична відсутність у позивача належних і допустимих доказів виключає можливість підтвердження заявлених вимог. Враховуючи заперечення обох відповідачів щодо правомірності позовних вимог, а також складність предмета доказування - зокрема, щодо ринкової вартості простої іменної акції АТ «Чернівціобленерго» станом на 08.12.2020, яка визначена у відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства», і яка, на думку позивача, не є «справедливою» ринковою вартістю - єдиним законодавчо визначеним інструментом встановлення обставин є проведення судової експертизи. Вважає, що призначення судом першої інстанції експертизи є обґрунтованим, законним та таким, що повністю відповідає приписам процесуального законодавства, спрямованим на всебічне, повне й об'єктивне з'ясування обставин справи та належну оцінку доказів. Звертає увагу на те, що позивач без наведення будь-яких об'єктивних або правових підстав, заперечує проти проведення судової експертизи, прикриваючись твердженням про затягування судового процесу. При цьому, як доказ вартості акцій позивача подає самостійно виконаний розрахунок, посилаючись на п.3.6. Методики комплексних досліджень ННЦ «Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса», який здійснений його представником - адвокатом, що не суб'єктом оціночної діяльності, не володіє спеціальними знаннями, не має сертифіката судового експерта та відповідно, не наділений законними повноваженнями для вчинення таких дій, що виключає можливість визнання зазначеного розрахунку належним і допустимим доказом. Просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги Лісничого К.М. в повному обсязі, а ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 залишити без змін.
19.01.2026 через систему «Електронний суд» від представника відповідача 1 надійшло клопотання за вих. №3 від 19.01.2026, у якому зазначає, що 19.01.2026 в повністю аналогічному спорі № 916/3745/25 Південно-Західним апеляційним господарським судом було залишено в силі ухвалу про призначення експертизи (вартості акцій в ході скві-ауту) від 27.10.2025, а також додано питання до експертів.
20.01.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшли додаткові пояснення до апеляційної скарги з врахуванням клопотання представника ТОВ «ВС Груп Менеджмент» від 20.01.2026 , вказуючи серед іншого, на порушення принципу розумних строків та доступу до правосуддя. Зазначає, що ним в суді першої інстанції доносилось зловживання процесуальними правами, а саме, що у всіх спорах по сквіз-аутам, заявником публічних безвідкличних вимог яких був ТОВ «ВС Груп Менеджмент», а це справи №910/7294/22, №906/1163/25, №906/1283/25 (АТ «Житомиробленерго»), №912/2263/25, №912/3162/25 (АТ «Кіровоградобленерго»), №926/2846/25 (АТ «Чернівціобленерго». Звіти СОД ТОВ «Ф.К.ТИТИН» були викрадені. Звертає увагу на те, що звіти мали б бути у емітента, заявника, ТОВ «Ф.К. Титан», конкретно у виконавця, НКзПФР, однак ніким не подані. Вважає, що оскільки відповідачі не надають звіту про оцінку акцій з метою їхнього дослідження, то суд має визначити, що ринкова вартість акцій в процедурі сквіз-аут була визначена правильно. Таким чином, на думку позивача, клопотання про експертизу має ознаки процесуального зловживання з метою відстрочення моменту виплати компенсації колишнім акціонерам. При цьому, звертає увагу на те, що не можна ігнорувати «історію спору» стосовно того, що відповідачі виробили однакову, системну модель поведінки у всіх справах з метою затягування. Вважає, що експертиза в даному випадку стає бар'єром, а не інструментом встановлення істини.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 (головуючий суддя Кравчук Н.М., судді - Матущак О.І., Скрипчук О.С.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 від 29.11.2025 (вх. №ЗАГС 01-05/3518/25 від 01.12.2025) на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 у справі №926/2846/25 із застосуванням розумних строків розгляду справи. Розгляд справи № 926/2846/25 призначено в судовому засіданні на 20.01.2026 .
В судовому засіданні 20.01.2026, заслухавши пояснення представників учасників процесу, судом оголошено перерву до 27.01.2026 .
27.01.2026 на території України в тому числі у Львівській області оголошено тривалу повітряну тривогу, у зв'язку з чим розгляд справи № 926/2846/25 не відбувся.
Ухвалою суду від 27.01.2026 розгляд справи №9 26/2846/25 призначено до розгляду у судовому засіданні на 03.03.2026.
В судовому засіданні 03.03.2026 в судових дебатах представник позивача (скаржника) просив скасувати ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 у справі № 926/2846/25 та направити для продовження розгляду до суду першої інстанції. Представники відповідачів просили апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 - без змін.
При ухваленні постанови суд апеляційної інстанції виходив з такого.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Відповідно до вимог ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.
Згідно зі ст. 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.
Частиною першою статті 99 ГПК України встановлено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:
1) для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;
2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.
Особливість висновку експерта полягає в тому, що предметом його дослідження є обставини, встановлення яких потребує наявності спеціальних знань (частина друга статті 98 ГПК України). Отже, висновок експерта дозволяє встановити певні специфічні обставини, які не можуть бути встановлені іншими доказами (засобами доказування).
Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.
Суди, призначаючи судову експертизу, користуються своїм правом, якщо у справі є така необхідність, тобто для вирішення справи потрібні спеціальні знання, без яких встановити відповідні обставини неможливо.
Експертиза призначається у разі, коли висновки експерта не можуть замінити інші засоби доказування, рішення суду має прийматися у повній відповідності з нормами процесуального та матеріального права, з повним та об'єктивним дослідженням обставин та доказів.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що призначення експертизи у даній справі не спрямоване на затягування розгляду, а є засобом для встановлення доказів, які мають значення для правильного вирішення даного спору.
Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимога позивача про солідарне стягнення з відповідачів на користь позивача суми компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ "Чернівціобленерго" та відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції).
Позов обґрунтований тим, що під час процедури обов'язкового продажу акцій АТ «Чернівціобленерго» (squeeze-out) наглядовою радою емітента та заявником публічної безвідкличної вимоги - ТОВ «ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ» - була визначена та застосована явно занижена ринкова ціна акцій, що порушує права міноритарних акціонерів. Складаючи звіт про оцінку ринкової вартості 1 простої іменної акції АТ «Чернівціобленерго» у складі 100% статутного капіталу товариства, станом на 08.12.2020 СОД - «Ф.К.ТИТАН» використовував лише порівняльний та дохідний підходи. Такі дії, на переконання позивача, призвели до недоплати йому компенсації. У зв'язку з цим у емітента, заявника вимоги та пов'язаних осіб, виник солідарний, неподільний обов'язок з доплати справедливої вартості примусово вилучених акцій та відшкодування завданих збитків.
Заперечуючи проти позову, відповідач 1 у відзиві на позов вказав, що майновий метод має бути застосований відповідними експертами з урахуванням фінансової звітності товариства, фактичних обставин господарської діяльності, порядку визначення вартості активів товариств, що керуються міжнародними стандартами тощо. Відповідачі не мали жодної правової підстави окремо визначати вартість акцій за майновим методом та не враховувати отриману ринкову вартість від суб'єкта оціночної діяльності. Порушення норм закону жоден із відповідачів не допустив. Процедура сквіз-ауту була проведена у чіткій відповідності до вимог закону. Позовні вимоги ґрунтуються не на порушенні відповідачами (їх посадовими особами) норм закону, а на тому, що Верховний Суд визнав норми про примусовий викуп акцій неякісними та зробив правові висновки щодо того, як з урахуванням цих прогалин треба визначати ціну. При чому ці висновки Верховного Суду дають вказівки щодо правил застосування національних стандартів з оцінки саме в цих випадках. Але жоден із відповідачів не може нести фінансову відповідальність за неякісність закону, який був застосований. Складений звіт про оцінку не міг бути відхилений, оскільки станом на 2021 рік повністю відповідав всім вимогам.
Відповідач 2 у відзиві також вказав, що ринкову вартість акцій АТ “Чернівціобленерго» було визначено суб'єктом оціночної діяльності ТОВ “Ф.К. Титан» на основі положень законодавства про оцінку майна та професійну оціночну діяльність та у відповідності до вимог статей 8, 65-2 Закону України “Про акціонерні товариства», яка станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства становила 1,66 грн за одну просту іменну акцію емітента. Таким чином, при викупі акцій АТ “Чернівціобленерго» в якості визначення ціни викупу наглядовою радою у відповідності до приписів статті 65-2 Закону України “Про акціонерні товариства» було затверджено найбільшу ціну, а саме ринкову вартість, виходячи із наведених критеріїв, які підлягають застосуванню із положень наведеної статті.
З матеріалів справи вбачається, що судом першої інстанції ухвалою суду від 03.11.2025 у ТОВ «Ф.К.Титан» було витребувано звіт, складений суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «Ф.К.Титан», і яким визначено ринкову вартість акцій АТ «Чернівціобленерго» станом на 08.12.2020 у розмірі 1,66 грн. за одну просту іменну акцію АТ «Чернівціобленерго», однак такий на адресу суду не надійшов. В матеріалах справи такий звіт відсутній.
Позивач стверджує, що ринкова вартість однієї акції складає 32,944039 грн, і визначається у відповідності до даних річної фінансової звітності АТ “Чернівціобленерго» за 2020 рік (баланс, форма №1), власний капітал (чисті активи) товариства складав 1 936 473 000,0 грн, що становить 32,944039 грн із розрахунку на 1 акцію (1 936 473 000,0 грн: 58 780 680 шт акцій), нерозподілений прибуток - 629 786 000,0 грн, що складає 10,71416663 грн на 1 акцію (629 786 000,0 грн: 58 780 680 шт. акцій). Показник балансова вартість акцій ПрАТ “Чернівціобленерго» 32,944039 грн в процедурі сквіз-ауту один із найбільших з існуючих на ринку. Отже, на думку позивача, за рахунок заниження ціни викупу акцій, позивачу завдана шкода в розмірі 32,944039 -1,66 = 31,284039 грн в розрахунку на одну акцію, а в розрахунку на загальну кількість акцій - 15 000 шт завдана сума збитків складає: 31,284039 * 15000 шт. = 2602,59 грн. Компенсація із санкцією (32,944039 *2 - 1,66 = 64,228078 грн): 64,228078 грн. * 15 000 шт. = 963 421,17 грн. Компенсація з наростаючим індексом інфляції за період з 16.02.2021 (дата списання акцій) по 18.07.2025 (дата подання позову) - 170,550%: 963 421,17 грн. * 170,550% = 1 643 114,81 грн 4. 3% річних за період з 16.02.2021 по 31.07.2025 - 1 626 дн.: 469 260,59 грн./365*1 626 дн.* 3% = 62 713,78 грн. Всього компенсація та нарахування за ст.625 Цивільного кодексу України: 1 643 114,81 грн + 62 713,78 грн = 1 705 828,59 грн.
В свою чергу відповідача 2 зазначає, що ринкова вартість акцій АТ "Чернівціобленерго" у процедурі сквіз-ауту була визначена у відповідності до вимог ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" на підставі висновку суб'єкта оціночної діяльності, відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Вказує, що позивачем не наведено доводів та належних доказів наявності у відповідачів підстав, документів та вимог, щоб визначити іншу вартість акцій або у інший спосіб, ніж це фактично було зроблено. Зауважує, що при викупі акцій АТ "Чернівціобленерго", у відповідності з приписами статті 65-2 Закону, Наглядовою радою затверджено найбільшу ціну, визначену згідно приписів цієї статті, адже жодним іншим чином визначити її неможливо. Визначення вартості викупу акцій в розмірі вартості чистих активів із розрахунку на одну акцію, як це зробив позивач, не відповідає нормам Закону України "Про акціонерні товариства".
З врахуванням наведеного, обґрунтованим є висновок суду першої інстанції, що у даній справі необхідно встановити дійсну (ринкову) вартість акцій. У матеріалах справи відсутній звіт про оцінку ринкової вартості 1 простої іменної акції АТ «Чернівціобленерго» у складі 100% статутного капіталу товариства станом на 08.12.2020, складеним СОД - «Ф.К.ТИТАН», на який покликається позивач. У суду відсутні знання визначити самостійно вартість1 простої іменної акції, інших доказів про незалежну оцінку ринкової вартості акцій матеріали справи не містять.
Згідно зі статтею 9 Закону "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність" методичне регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України.
Відповідно до Національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", що був затверджений постановою Кабінету Міністрів України 10.09.2003 за №1440 (далі - НС №1), об'єкти оцінки у нематеріальній формі - об'єкти оцінки, які не існують у матеріальній формі, але дають змогу отримувати певну економічну вигоду. До об'єктів у нематеріальній формі належать фінансові інтереси) частки (паї, акції), опціони, інші цінні папери та їх похідні, векселі, дебіторська і кредиторська заборгованість тощо), а також інші майнові права.
Пунктом 38 НС №1 передбачено, що для проведення оцінки майна застосовуються такі основні методичні підходи: - майновий (для оцінки об'єктів у формі цілісного майнового комплексу та у формі фінансових інтересів); - дохідний (базується на врахуванні принципів найбільш ефективного використання та очікування, відповідно до яких вартість об'єкта оцінки визначається як поточна вартість очікуваних доходів від найбільш ефективного використання об'єкта оцінки, включаючи дохід від його можливого перепродажу); - порівняльний (передбачає аналіз цін продажу та пропонування подібного майна з відповідним коригуванням відмінностей між об'єктами порівняння та об'єктом оцінки.
Згідно з пунктом 33 НС №1 оцінка майна з метою відображення її результатів у бухгалтерському обліку в порядку, встановленому законодавством про бухгалтерський облік, проводиться з урахуванням того, що: справедлива вартість активу дорівнює його ринковій вартості у разі можливості її визначення у порядку, встановленому цим та іншими національними стандартами.
Статтею 3 Закону "Про акціонерні товариства" визначено, що акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Оцінка ринкової вартості акцій передбачає оцінку цілісного майнового комплексу акціонерного товариства.
Відповідно до пунктів 7, 9, 10 Національного стандарту №3 "Оцінка цілісних майнових комплексів", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 №1655 (далі - НС №3) для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний.
Основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу є метод накопичення активів. Метод накопичення активів полягає у визначенні чистої вартості активів цілісного майнового комплексу. Чиста вартість активів цілісного майнового комплексу визначається як різниця між вартістю активів та вартістю його зобов'язань, визначених на дату оцінки відповідно до вимог пункту 11 НС №3.
Основним методом дохідного підходу, що застосовується для проведення оцінки цілісних майнових комплексів, є метод дисконтування грошового потоку (пункт 14 НС №3). Основними методами порівняльного підходу до оцінки цілісних майнових комплексів є метод ринку капіталу та метод ринкових угод (пункт 27 НС №3).
Слід відмітити, що у постанові від 03.06.2024 у справі №917/542/22 Верховний Суд зазначив, що як для процедури обов'язкового продажу акцій, проведеній відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 №1983-VIII (далі - Закон №1983-VIII), так і для процедури обов'язкового продажу акцій, проведеній відповідно до статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", є релавантними висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 про те, що визначена суб'єктом оціночної діяльності ринкова вартість акцій має відповідати справедливій ціні, а також щодо необхідності врахування спеціальних положень законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність для визначення ринкової ціни акцій.
У постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 міститься посилання на те, що оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу, відповідно, що така оцінка має здійснюватися саме з урахуванням положень НС №1 та НС №3.
Відповідно до пункту 38 НС №1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів).
Усуваючи розбіжності у судовій практиці, Верховний Суд у справі №905/671/19 уточнив правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 таким чином, що: - при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті, - у зв'язку з цим має бути обов'язково застосований НС №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки (майновий; дохідний; порівняльний), включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції України 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18); - майновий метод оцінки має бути обов'язково застосований поряд з іншими методами оцінки; - не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена НС №1.
У пункті 152 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зазначено, що для забезпечення єдності судової практики щодо застосування статей 8, 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", Палата уточнює висновки, зроблені у вказаних вище постановах Верховного Суду, і зазначає, що поняття "справедлива вартість" означає не конкретну грошову суму (величину), а дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, який передбачає необхідність обрання найбільшої вартості, якщо ринкова вартість може бути розрахована за різними підходами та методами, та за відсутності вирішального впливу мажоритарного акціонера на рішення наглядової ради, яка обирає суб'єкта оціночної діяльності та затверджує ринкову вартість акцій, визначену таким суб'єктом. Наглядова рада може вважатися такою, що не знаходиться під впливом мажоритарного акціонера у випадку наявності у її складі незалежних директорів, які становлять більшість від такого складу на момент ухвалення рішення про затвердження ринкової вартості акцій.
Отже, з урахуванням наведених у вказаній постанові висновків, для цілей визначення ціни обов'язкового продажу акцій - ринкової (справедливої) вартості акцій підлягають застосуванню не будь-які методи та стандарти, а саме ті, що можуть застосовуватися для визначення вартості такого майна як акції у 100% пакеті (висновки, наведені у пункті 5.31 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19).
Відповідно, як для процедури обов'язкового продажу акцій, проведеної відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 №1983-VIII (далі - Закон №1983-VIII), так і для процедури обов'язкового продажу акцій, проведеної відповідно до статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", ринкова (справедлива) вартість акцій визначається як найбільша вартість акцій, розрахована саме тими методами та стандартами, що можуть застосовуватися для визначення вартості такого майна як акції у 100% пакеті та розрахунок за якими (методами та стандартами) було здійснено з дотриманням визначених нормативними актами правилами визначення ціни акцій.
З врахуванням наведеного, вирішуючи спір у справі щодо стягнення різниці між визначеною ціною акцій у публічній безвідкличній вимозі та справедливою ціною таких акцій, про яку зазначає позивач, суд має перевірити не тільки обставини щодо дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, а також дотримання відповідних нормативних приписів визначення ринкової вартості акцій при дослідженнях, які були проведені на замовлення сторін, які, за їх доводами, відображають дійсну справедливу ціну акцій.
З врахуванням судової практики, судова колегія апеляційного суду зазначає, про встановлений імперативний стандарт визначення «справедливої вартості» акцій при процедурі примусового викупу (squeeze-out), згідно з яким оцінці підлягає не міноритарний пакет, а одна акція у складі 100% пакету (цілісного майнового комплексу). Такий підхід вимагає обов'язкового та комплексного застосування майнового, дохідного та порівняльного методів відповідно до Національного стандарту №3 та Методики 0.1.18, де підсумковою ринковою ціною визнається найбільша з величин, отриманих у результаті розрахунків за вказаними методами.
Відповідно до частини четвертої статті 4 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в України" діяльність судових експертів, пов'язана з оцінкою майна, здійснюється на умовах і в порядку, передбачених Законом України "Про судову експертизу", з урахуванням особливостей, визначених цим Законом щодо методичного регулювання оцінки такого майна. При цьому у дослідницькій частині висновку судового експерта відображаються всі процедури, пов'язані з оцінкою майна, встановлені нормативно-правовими актами з оцінки майна. Інші положення цього Закону не поширюються на судових експертів.
У постанові Верховного Суду від 02.04.2025 у справі №910/7294/22 викладено наступні висновки: «у разі наявності між сторонами спору щодо визначення вартості акцій та якщо жодною стороною не надано висновку експерта (незалежної оцінки ринкової вартості акцій) з цих питань (або в разі його відхилення), саме на суд покладається обов'язок належним чином з'ясувати ключове питання, а саме визначення ринкової (справедливої) вартості акцій.
У разі наведення позивачем свого розрахунку ринкової вартості акцій, суд має перевірити цей розрахунок позивача на предмет його правильності та відповідності вимогам чинного законодавства.
При цьому при перевірці правильності визначення ринкової вартості акцій за розрахунками як позивача, так і відповідача, суд у разі виникнення необхідності відповідно до статті 99 ГПК України має право призначити експертизу у справі.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що матеріали справи не містять розрахунку ринкової вартості акцій, проведеного із обов'язковим та комплексним застосуванням майнового, дохідного та порівняльного методів відповідно до Національного стандарту №3 та Методики 0.1.18, з якої можна визначити найбільшу з величин, отриманих у результаті розрахунків за вказаними методами.
Вищевказані фактичні обставини не можуть бути з'ясовані виключно на підставі здійсненого позивачем самостійно розрахунку, оскільки вони не дозволяють однозначно встановити ринкову вартість однієї акції АТ "Чернівціобленерго" станом на 08.12.2020.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що сторони взаємно не визнають викладені кожним фактичні обставини, що ще раз підтверджує потребу у проведенні об'єктивного технічного дослідження із залученням фахівця у спеціальній сфері.
З врахуванням наведеного, обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про необхідність призначення судової експертизи, оскільки з характеру заявлених сторонами позовних вимог та заперечень вбачається наявність спору щодо фактичної суми вартості однієї акції відповідача.
У матеріалах справи відсутній належний звіт суб'єкта оціночної діяльності, який відповідав би вимогам Національних стандартів №1 та №3 і був би здійснений із застосуванням усіх обов'язкових методичних підходів.
За таких обставин, суд апеляційної інстанції зазначає, що посилання скаржника на практику Верховного Суду є вибірковим та не враховує ключової умови, за якої суди визнавали можливим визначення вартості акцій без нового експертного дослідження, а саме - наявності в матеріалах справи експертного підтвердження відповідного розрахунку або його узгодженості з результатами проведеної судової експертизи.
Відсутність інформації, підтвердженої експертним висновком, унеможливлює для суду перевірку дотримання вимог Національних стандартів оцінки, правильності застосування майнового, дохідного та порівняльного підходів, а також встановлення того, чи відповідає визначена вартість акцій критерію справедливості у розумінні правових висновків Верховного Суду.
З врахуванням наведеного, судова колегія вважає, що доводи скаржника про відсутність необхідності призначення судової економічної експертизи в даній справі є безпідставними, такими, що не відповідають обставинам справи та висновкам Верховного Суду, а висновок суду першої інстанції про необхідність її проведення є законним, обґрунтованим та таким, що відповідає усталеній судовій практиці в даній категорії справ.
Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відтак, суд апеляційної інстанції вважає, що Господарський суд Чернівецької області прийняв ухвалу від 19.11.2025 у справі №926/2846/25 з дотриманням норм матеріального та процесуального права, з повним дослідженням матеріалів та обставин справи.
Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Отже, ухвалу Господарського суд Чернівецької області від 19 листопада 2025 року у справі № 926/2846/25 належить залишити без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд
ухвалив:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 29.11.2025 - залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.11.2025 у справі №926/2846/25 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.
4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст. ст. 287-288 ГПК України.
5. Справу повернути до Господарського суду Чернівецької області.
Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.
Головуючий суддя Н.М. Кравчук
Судді О.І. Матущак
О.С. Скрипчук