вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"04" березня 2026 р. Справа№ 910/3559/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Отрюха Б.В.
суддів: Остапенка О.М.
Сотнікова С.В.
Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.
За участю представників учасників справи:
ліквідатор ТОВ «Нафтохімімпекс» арбітражний керуючий Коренчук Т.О. - за посвідченням №2115 від 08.11.2021
від ТОВ «Ассісто»: Калітіна О.В. - за довіреністю б/н від 10.12.2025
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора (суддя Івченко А.М., повний текст ухвали складено та підписано - 25.11.2025)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив»
Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс»
про банкрутство
Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 (суддя Івченко А.М., повний текст ухвали складено та підписано - 25.11.2025), серед іншого, заяву про заміну кредитора задоволено; замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АССІСТО»; зобов'язано ліквідатора банкрута внести зміни в реєстр вимог кредиторів.
Приймаючи вказане судове рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість даної заяви належними і допустимими доказами.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Приватне акціонерне товариство «Готель «Салют» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати пункти 4, 5, 6 ухвали Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 та ухвалити нове судове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АССІСТО» від 05.09.2025 про заміну кредитора у справі № 910/3559/21 залишити без задоволення.
Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала постановлена судом першої інстанції без з'ясування обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.
Скаржник в апеляційній скарзі зазначив, що судом не перевірено чи було здійснено розрахунки за Договором №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі- продажу векселів та договорами забезпечення від 27.03.2025 року, а тому відповідне рішення підлягає скасуванню.
Оскільки доводи та вимоги скаржника фактично зводяться до незгоди з ухвалою суду в частині наслідків розгляду заяви про заміну кредитора у даній справі, то у відповідності до ст. 269 ГПК України ухвала суду першої інстанції переглядається лише в цій частині.
В іншій частині ухвала місцевого господарського суду не переглядається.
Узагальнені доводи та заперечення учасників справи
22.01.2026 через систему «Електронний суд» від ТОВ «Ассісто» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останнє просило відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити без змін ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.11.2025 року.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.12.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/3559/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 у справі № 910/3559/21 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/3559/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.
25.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/3559/21.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.12.2025 у справі № 910/3559/21, серед іншого, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора залишено без руху.
08.01.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 у справі № 910/3559/21, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора; розгляд апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора призначено на 04.03.2026.
27.02.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют», адвоката Лакусти Олексія Івановича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 у справі № 910/3559/21 задоволено заяву представника Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют», адвоката Лакусти Олексія Івановича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Явка представників учасників справи
У судове засідання 04.03.2026 з'явились ліквідатор ТОВ «Нафтохімімпекс» арбітражний керуючий Коренчук Т.О. та представник ТОВ «Ассісто».
Інші представники учасників справи в судове засідання 04.03.2026 не з'явились, про час і місце судового засідання повідомлялись завчасно та належним чином, крім того, скаржник заявляв клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, однак на зв'язок не вийшов.
Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов'язки. Практика Європейського суду з прав людини визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов'язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов'язки. Як зазначено у рішенні цього суду у справі «Пономарьов проти України» від 03.04.2008, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен, при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків, має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).
Розумність строків розгляду справи повинна визначатися з огляду на конкретні обставини справи з урахуванням критеріїв, сформованих у практиці Суду, зокрема складності справи, поведінки сторін та відповідних державних органів (рішення Європейського суду з прав людини від 29.05.2008 «Якименко проти України»; рішення Європейського суду з прав людини від 21.12.2006 «Мороз та інші проти України» та інші).
Таким чином, враховуючи наявність у матеріалах справи доказів повідомлення учасників справи про час, місце та дату судового засідання, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за участю ліквідатора ТОВ «Нафтохімімпекс» арбітражного керуючого Коренчук Т.О. та представника ТОВ «Ассісто».
Позиції учасників справи
У судовому засіданні 04.03.2026 ліквідатор ТОВ «Нафтохімімпекс» арбітражний керуючий Коренчук Т.О. та представник ТОВ «Ассісто» проти доводів апеляційної скарги заперечували, просили залишити її без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Із матеріалів справи вбачається, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".
Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.
23.03.2021 від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви.
23.03.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" прийнято до розгляду та приєднано її для одночасного розгляду із заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"; запропоновано заявникам та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявникам відзиви з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; відкладено підготовче засідання суду на 07.04.2021.
07.04.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшли заперечення на заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 відкрито провадження у справі № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 3 309 717,00 грн; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197 012 091,67 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 07.04.2021; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" з 07.04.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 22.06.2017 № 1793); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бандуристому Руслану Сергійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.05.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 07.06.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, код ЄДРПОУ 31029407) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 09.06.21.
Постановою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, код ЄДРПОУ 31029407); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 22.06.2017 № 1793); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, код ЄДРПОУ 31029407); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, код ЄДРПОУ 31029407) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво № 113 від 04.02.2013, адреса для листування: 08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Чехова, 14В, н/п 31); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 23.11.2022; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 23.11.2022; зобов'язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 23.11.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі №910/3559/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" визнано кредитором по відношенню до боржника: на суму 385 191 397,61 грн, з яких: 81 240,00 грн - перша черга; 385 110 157,61 грн - четверта черга.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 заяву ТОВ "КУ "Інвестиційна" про заміну кредитора у зв'язку з правонаступництвом задоволено; замінено у справі № 910/3559/21 про банкротство ТОВ "Нафтохімімпекс" кредитора ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (код за ЄДРПОУ: 41264766, місцезнаходження: 04080, м. Київ вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103) на ТОВ "КУ "Інвестиційна" (код за ЄДРПОУ: 403403800, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10, офіс 1-А) у зв'язку з переходом прав вимоги за Договором №07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 року.
05.09.2025 від ТОВ «Ассісто» надійшла заява про заміну кредитора, в якій останнє просило замінити в межах справи №910/3559/21 про банкрутство ТОВ «Нафтохімімпекс» кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «КУ «Інвестиційна», на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Ассісто» згідно реєстру кредиторів та у зв'язку з переходом прав за Договором №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення від 27.03.2025 року; Визнати кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю «Ассісто» з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» на суму 385 191 397,61 гривень. Постановити ухвалу про заміну кредитора».
Товариство з обмеженою відповідальністю «Ассісто» обґрунтовувало правонаступництво тим, що воно набуло право вимоги до боржника за Договором №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення від 27.03.2025, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс». В свою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс» ніби то набула права вимоги до боржника за Договором №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення від 02.03.2023, укладеного з Товаристом з обмеженою відповідальністю «КУ «Інвестицйна», що є правонаступником кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста" за Договором №07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 та на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 у даній справі.
За наслідками розгляду вищевказаної заяви, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Згідно ч. 1 ст. 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (ч. 3 ст. 512 ЦК України).
В силу положень ст. 514 ЦК України до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов'язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб'єктивні права та обов'язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.
Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов'язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов'язки кредитора.
У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).
Подібні висновки викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 13.04.2021 року у справі №910/11702/18.
Нормою ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справі правонаступника, обов'язкові для нього там само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства та статей 512, 514 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов'язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Разом з тим, заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені), а суд має встановити дані обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, призначені господарським судом строки можуть бути ним продовжені за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи.
Враховуючи, що станом на день розгляду справи, ліквідатор боржника продовжує вчиняти дії щодо виявлення майнових активів боржника, їх реалізації та суду не подано на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, суд першої інстанції дійшов до висновку за необхідне задовольнити подане клопотання.
Як вбачається з матеріалів справи, 02.03.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КУ «Інвестицйна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс» (код ЄДРПОУ: 43000243) укладено Договір №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення.
Відповідно до п.2.1. Договору №1 від 02.03.2023 року, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.
Пунктом 3.1.1. Договору №1 від 02.03.2023 року, Сторони узгодили, що право вимоги відступається (передається) в розмірі Заборгованості Боржників перед Первісним кредитором.
Відповідно до п.3.1.2. Договору №1 від 02.03.2023 року, для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Кредитні договори, Договори забезпечення. Документацію в порядки та строки, що передбачені цим Договором.
Згідно п.3.1.3. Договору №1 від 02.03.2023 року, Право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладення Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржників стосовно їх Заборгованості Кредитними договорами та зобов'язань Боржників, Поручителів, Майнових поручителів за Договорами забезпечення. Разом з правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов'язані з ними прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитних договорів та Договорів забезпечення.
Пунктом 3.1.8. Договору №1 від 02.03.2023 року, Новий кредитор може відступити або передати всі або будь-які права, вигоду та зобов'язання за цим Договором третім особам з моменту набуття ним Права вимоги згідно з п. 3.1.3. цього Договору.
Відповідно до п.3.1.9. Договору №1 від 02.03.2023 року, за цим Договором одночасно відступається Право вимоги за Кредитними договорами та Договором забезпечення.
Сторони узгодили в п.4.1.- 4.2. Договору №1 від 02.03.2023 року, що ціна договору складає 33 900 000,00 гривень. Новий кредитор зобов'язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору в розмірі визначеному п.4.1. цього Договору, у строк до 31.12.2023 року, шляхом перерахування Первісному кредитору грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, вказаний в розділі 12 цього Договору.
Пунктом 5.1. Договору №1 від 02.03.2023 року, сторони визначили, що в день укладення цього Договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання-передачі документи, що підтверджують Право вимоги.
Відповідно до Додатку №1-3 до Договору №1 від 02.03.2023 року до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс» перейшло право вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, в тому числі, перейшло право вимоги і до ТОВ НВП «Атол» за Кредитним договором №876м-0І-04 від 15.07.2004 року та за Договором поруки №534 від 17.08.2004 року укладений з ТОВ «Нафтохімімпекс».
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «КУ «Інвестиційна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс» 02.03.2023 року укладено Акт приймання-передачі документів до Договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення, згідно якого Первісний кредитор передав Новому кредитору документи, що підтверджують наявність права вимоги.
02.03.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КУ «Інвестиційна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс» укладено Договір про внесення змін до Договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення від 02.03.2023 року, яким Сторони домовились внести зміни до Договору та викласти пункт 4.2. Договору в новій редакції, а саме: «Новий кредитор зобов'язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору в розмірі, визначеному п.4.1. цього Договору, у строк до 31.12.2025 року, шляхом перерахування Первісному кредитору грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, вказаний в п. 12 цього Договору».
В подальшому між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» 27.03.2025 року укладено Договір №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення.
Відповідно до п.2.1. Договору №1 від 27.03.2025, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.
Згідно положень п.3.1.1. Договору №1 від 27.03.2025, право вимоги відступається (передається) в розмірі існуючої на дату укладення цього Договору Заборгованості Боржників перед Первісним кредитором.
Пунктом 3.1.2. Договору №1 від 27.03.2025, Сторони визначили, що для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Кредитні договори, Договори забезпечення, Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.
Відповідно до п.3.1.3. Договору №1 від 27.03.2025, право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор набуває прав кредитора по відношенню до Боржників стосовно їх Заборгованості за Кредитними договорами та за зобов'язань Боржників, Поручителів, Майнових поручителів за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов'язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитних договорів та Договорів забезпечення.
Відповідно до п.3.1.4. Договору №1 від 27.03.2025, у випадку якщо з моменту переходу до Нового кредитора Права вимоги Первісний кредитор отримає від Боржників суму грошових коштів в національній валюті в рахунок повернення Заборгованості за Кредитними договорами. Первісний кредитор зобов'язаний перерахувати таку, суму на рахунок Нового кредитора, вказаний в р. 12. цього Договору, протягом 5 (п'яти) банківських днів з моменту її отримання. За Кредитними договорами в іноземній валюті Первісний кредитор не має права приймати грошові кошти, отримані від Боржників на виконання зобов'язань за Кредитними договорами, Права вимоги за якими відступлено Новому кредитору, та зобов'язаний розглядати подібний платіж як «зарахування на рахунок неналежного отримувача» з усіма наслідками, передбаченими Законом України «Про платіжні послуги».
Пунктом 4.1. Договору №1 від 27.03.2025, Сторони узгодили, що ціна договору складає 32 508 320 (тридцять два мільйони п'ятсот вісім тисяч триста двадцять) гривень 00 копійок.
Відповідно до П.4.2.-4.3. Договору №1 від 27.03.2025, Новий кредитор зобов'язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору в розмірі, визначеному п.4.1. цього Договору, у строк до 31.12.2025 року, шляхом перерахування Первісному кредитору грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, вказаний в р.12 цього Договору. Оплата вважається здійсненою в момент зарахування на рахунок Первісного кредитора, що вказаний в р.12 цього Договору, грошових коштів в сумі, визначеній в п.4.1. цього Договору.
Сторони визначили в п.5.1. Договору №1 від 27.03.2025, в день укладання цього Договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання-передачі документи, що підтверджують Право вимоги.
У відповідності до положень, що викладені в п.10.1.-10.2. Договору №1 від 27.03.2025, договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками Сторін (у разі їх використання) та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань. Договір може бути змінений або розірваний виключно за взаємною згодою Сторін шляхом укладення договору про внесення змін або договору про розірвання цього Договору.
Відповідно до Додатку №1-3 до Договору №1 від 27.03.2025 року до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» перейшло право вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, в тому числі, перейшло право вимоги і до ТОВ НВП «Атол» за Кредитним договором №876м-01-04 від 15.07.2004 року та за Договором поруки N2534 від 17.08.2004 року укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс».
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Флексіс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» 27.03.2025 року укладено Акт приймання-передачі документів до Договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення, згідно якого Первісний кредитор передав Новому кредитору документи, що підтверджують наявність права вимоги.
Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів вважає обґрунтований висновок суду першої інстанції про задоволення заяви про заміну кредитора.
Скаржник в апеляційній скарзі зазначає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню, оскільки судом першої інстанції не перевірено чи було здійснено розрахунки за Договором №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі- продажу векселів та договорами забезпечення від 27.03.2025 року.
З матеріалів справи вбачається, що станом на дату подачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» заяви про заміну кредитори, строк оплати по договорам відступлення не настав, так само цей строк не настав і станом на дату розгляду такої заяви судом першої інстанції, і як було узгоджено між сторонами - оплата має бути здійснена до 31.12.2025 року, а тому в місцевого господарського суду були відсутні правові підстави для уточнення обставин чи було здійснено оплату по договору враховуючи, що строк оплати ще не настав. Також, суттєвим пунктом Договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення від 02.03.2023 року та Договору про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення від 27.03.2025 є те, що сторони узгодили, що право вимоги до боржників переходить до Нового кредитора не з дати оплати ціни договору, а з дати укладення договору.
За змістом ч.1-3 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч.1 ст.14 Цивільного кодексу України, цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (частина перша статті 512 ЦК України).
Тлумачення частини першої статті 512 ЦК України, дозволяє стверджувати, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов'язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору: (а) купівлі-продажу чи міни (частина третя статті 656 ЦК України); (б) дарування (частина друга статті 718 ЦК України); (в) факторингу (глава 73 ЦК України).
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що твердження апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків, викладених в ухвалі Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора у справі, а отже, у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.
Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.
Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
В силу ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржниками зроблено не було.
За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а ухвала Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора підлягає залишенню без змін.
Розподіл судових витрат
Судові витрати за подання апеляційної скарги, у відповідності до статті 129 ГПК України, судом покладаються на скаржника.
Керуючись ст. ст. 129, 240, 267-271, 273, 275, 276, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/3559/21 в частині задоволення заяви про заміну кредитора залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Справу № 910/3559/21 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови складено та підписано 12.03.2026.
Головуючий суддя Б.В. Отрюх
Судді О.М. Остапенко
С.В. Сотніков