П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
10 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/4003/26
Перша інстанція: суддя Аракелян М.М.,
повний текст судового рішення
складено 16.02.2026, м. Одеса
П'ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача - Федусика А.Г.,
суддів - Семенюка Г.В., Шляхтицького О.І.,
при секретарі - Пальоній І.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Одесі апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Біоіл Універсал Україна» на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 лютого 2026 у справі за заявою Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Біоіл Універсал Україна» про підтвердження обґрунтованості рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна та зупинення видаткових операцій, -
13 лютого 2026 року до Одеського окружного адміністративного суду надійшла заява Головного управління ДПС в Одеській області (далі - ДПС) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Біоіл Універсал Україна» (далі - ТОВ) , в якій представник ДПС просив:
- підтвердити обґрунтованість рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна ТОВ згідно рішення ДПС від 12.02.2026 року;
- зупинити видаткові операції платника податків ТОВ на рахунках/електронних гаманцях такого платника податків у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей (крім операцій з видачі заробітної плати та сплати податків, зборів, єдиного внеску, а також визначених контролюючим органом грошових зобов'язань платника податків, погашення податкового боргу).
В обґрунтування вказаної заяви представником контролюючого органу зазначено, що ДПС прийнято наказ від 06.02.2026 року №1176-п «Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ». Згідно із цим наказом та направлень на перевірку від 09.02.2026 №2179/15-32-23-01 та №2180/15-32-23-01, посадовими особами ДПС 12.02.2026 року був здійсненний вихід за адресою: 67400, Одеська область, Одеський район, м.Роздільна, вул.Європейська буд.83 з метою проведення документальної позапланової перевірки ТОВ за період діяльності з 01.01.2015 по 31.12.2015 щодо дотримання платником податків принципу “витягнутої руки» під час здійснення контрольованих операцій з продажу товару макухи соняшника нерезиденту RISOIL BUPGARIF LTD (Республіка Болгарія) за 2015 рік.
В ході виходу на перевірку представником ТОВ відмовлено фахівцям ДПС у допуску до проведення документальної позапланової виїзної перевірки, про що було складено акт «Про відмову в допуску до проведення/відмову від проведення документальної позапланової виїзної перевірки» від 12.02.2026 №804/15-32-23-01.
Заявник вказує, що контролюючим органом було додержано всіх законодавчо визначених підстав щодо проведення відповідної документальної виїзної перевірки ТОВ, однак платник до проведення перевірки не допустив. Внаслідок недопуску контролюючого органу до проведення перевірки 12.02.2026 року об 16 год. 30 хв. начальником ДПС було прийнято рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна платника податків ТОВ.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 16 лютого 2026 року заяву ДПС до ТОВ про підтвердження обґрунтованості рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна та зупинення видаткових операцій задоволено.
Підтверджено обґрунтованість рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна ТОВ, згідно рішення ДПС від 12.02.2026 року.
Зупинено видаткові операції платника податків ТОВ на рахунках/електронних гаманцях такого платника податків у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей (крім операцій з видачі заробітної плати та сплати податків, зборів, єдиного внеску, а також визначених контролюючим органом грошових зобов'язань платника податків, погашення податкового боргу).
Не погоджуючись з даним рішенням суду, ТОВ подало апеляційну скаргу.
Розглянувши доводи апеляційної скарги та перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає, що заява контролюючого органу про підтвердження обґрунтованості рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна ТОВ, згідно рішення ДПС від 12.02.2026 року не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом першої інстанції встановлено, що ТОВ перебуває на обліку в ДПС, Роздільнянська ДПІ.
Адресою підприємства, згідно відомостей у ДПС в Одеській області є - вул.Європейська буд.83, м.Роздільна, Одеський район, Одеська область, 67400.
Також, ТОВ має відкриті банківські рахунки у АТ “Укрексімбанк», АТ “УкрСиббанк», АТ “Імексбанк», АТ “Південний», Філії Одеське обласне управління “Ощадбанк».
Управління трансферного ціноутворення ДПС складено доповідну записку “Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ, у якій запропоновано провести документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ з питань дотримання платником податків принципу “витягнутої руки» під час здійснення контрольованих операцій з продажу товару макухи соняшника нерезиденту RISOIL BULGARIA LTD (Республіка Болгарія) за 2015 рік.
Наказом ДПС від 06.02.2026 року №1176-п «Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ» було вирішено провести документальну позапланову виїзну перевірку товариства з 12 лютого 2026 року тривалістю 18 місяців. Перевірку провести за період діяльності з 01.01.2015 по 31.12.2015 з питань дотримання платником податків принципу “витягнутої руки» під час здійснення контрольованих операцій з продажу товару макухи соняшника нерезиденту RISOIL BULGARIA LTD (Республіка Болгарія) за 2015 рік.
09 лютого 2026 року ДПС видані направлення №№2179/15-32-23-01 та 2180/15-32-23-01 на проведення перевірки ТОВ на підставі вищезазначеного наказу.
12.02.2026 року посадовими особами ДПС складено акт №804/15-32-23-01 про відмову в допуску до проведення документальної позапланової виїзної перевірки.
12 лютого 2026 року начальником ДПС було прийнято рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна платника податків ТОВ.
У рішенні зазначено, що розглянувши звернення та додані до нього матеріали управління трансфертного ціноутворення ДПС про застосування умовного адміністративного арешту майна та активів платника податків ТОВ, були встановлені обставини, передбачені п.п.94.2.3 п.94.2 ст.94 розділу І ПК України від 02 грудня 2010 року №2755-V1 (із змінами та доповненнями): 12.02.2026 виконавчий директор ТОВ ОСОБА_1 відмовила в допуску до проведення документальної позапланової виїзної перевірки, призначеної за наказом від 06.02.2026 №1176-п на підставі п.п.20.1.4 п.20.1 ст.20, п.п.39.5.2.1 п.п.39.5.2 п.39.5 ст.39, п.п.78.1.16, 78.1.21 п.78.1 ст.78, положень глави 8 розділу ІІ (з урахуванням особливостей, визначених статтею 39 розділу І), частини 4) п.п.69.35-1 п.69 підрозділу 10 розділу ХХ “Перехідні положення» ПК України від 02 грудня 2010 року №2755-VI.
Відтак, ДПС зазначало, що у контролюючого органу виникли підстави для звернення до суду із заявою в порядку ст.283 КАС України про застосування заходів у вигляді зупинення видаткових операцій платника податків ТОВ на рахунках/електронних гаманцях такого платника податків у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей (крім операцій з видачі заробітної плати та сплати податків, зборів, єдиного внеску, а також визначених контролюючим органом грошових зобов'язань платника податків, погашення податкового боргу).
Задовольняючи відповідну заяву контролюючого орану, суд першої інстанції виходив з того, що заява ДПС є обґрунтованою, а обставини, на яких ґрунтуються вимоги заявника, є доведеними.
Колегія суддів не погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції і вважає їх такими, що відповідають вимогам статей 2, 6, 8, 9, 73, 74, 75, 76, 77, 78 КАС України, з огляду на таке.
Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Згідно п.81.1 ст.81 ПК України посадові особи контролюючого органу мають право приступити до проведення документальної виїзної перевірки, фактичної перевірки за наявності підстав для їх проведення, визначених цим Кодексом, та за умови пред'явлення або надіслання у випадках, визначених цим Кодексом, таких документів:
- направлення на проведення такої перевірки, в якому зазначаються дата видачі, найменування контролюючого органу, реквізити наказу про проведення відповідної перевірки, найменування та реквізити суб'єкта (прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи - платника податку, який перевіряється) або об'єкта, перевірка якого проводиться, мета, вид (документальна планова/позапланова або фактична), підстави, дата початку та тривалість перевірки, посада та прізвище посадової (службової) особи, яка проводитиме перевірку. Направлення на перевірку у такому випадку є дійсним за наявності підпису керівника (його заступника або уповноваженої особи) контролюючого органу, що скріплений печаткою контролюючого органу;
- копії наказу про проведення перевірки, в якому зазначаються дата видачі, найменування контролюючого органу, найменування та реквізити суб'єкта (прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи - платника податку, який перевіряється) та у разі проведення перевірки в іншому місці - адреса об'єкта, перевірка якого проводиться, мета, вид (документальна планова/позапланова або фактична перевірка), підстави для проведення перевірки, визначені цим Кодексом, дата початку і тривалість перевірки, період діяльності, який буде перевірятися. Наказ про проведення перевірки є дійсним за наявності підпису керівника (його заступника або уповноваженої особи) контролюючого органу та скріплення печаткою контролюючого органу;
- службового посвідчення осіб (належним чином оформленого відповідним контролюючим органом документа, що засвідчує посадову (службову) особу), які зазначені в направленні на проведення перевірки.
Непред'явлення або ненадіслання у випадках, визначених цим Кодексом, платнику податків (його посадовим (службовим) особам або його уповноваженому представнику, або особам, які фактично проводять розрахункові операції) цих документів або пред'явлення зазначених документів, що оформлені з порушенням вимог, встановлених цим пунктом, є підставою для недопущення посадових (службових) осіб контролюючого органу до проведення документальної виїзної або фактичної перевірки.
Відмова платника податків та/або посадових (службових) осіб платника податків (його представників або осіб, які фактично проводять розрахункові операції) від допуску до перевірки на інших підставах, ніж визначені в абзаці п'ятому цього пункту, не дозволяється.
При пред'явленні направлення платнику податків та/або посадовим (службовим) особам платника податків (його представникам або особам, які фактично проводять розрахункові операції) такі особи розписуються у направленні із зазначенням свого прізвища, імені, по батькові, посади, дати і часу ознайомлення.
У разі відмови платника податків та/або посадових (службових) осіб платника податків (його представників або осіб, які фактично проводять розрахункові операції) розписатися у направленні на перевірку посадовими (службовими) особами контролюючого органу складається акт, який засвідчує факт відмови. У такому випадку акт про відмову від підпису у направленні на перевірку є підставою для початку проведення такої перевірки.
За приписами п.81.2 ст.81 ПК України, у разі відмови платника податків та/або посадових (службових) осіб платника податків (його представників або осіб, які фактично проводять розрахункові операції) у допуску посадових (службових) осіб контролюючого органу до проведення перевірки посадовими (службовими) особами контролюючого органу за місцем проведення перевірки, невідкладно складається та реєструється в контролюючому органі не пізніше наступного робочого дня у двох примірниках акт, що засвідчує факт відмови, із зазначенням заявлених причин відмови, один примірник якого вручається під підпис, відразу після його складання, платнику податків та/або уповноваженій особі платника податків.
Посадова (службова) особа платника податків (його представник або особа, яка фактично проводить розрахункові операції) має право надати свої письмові пояснення до складеного контролюючим органом акта.
Пунктом 94.1 ст.94 ПК України визначено, що адміністративний арешт майна платника податків (далі - арешт майна) є винятковим способом забезпечення виконання платником податків його обов'язків, визначених законом.
Відповідно до пп.94.2.3 п.94.2 ст.94 ПК України арешт майна може бути застосовано у разі, зокрема, якщо платник податків відмовляється від проведення документальної або фактичної перевірки за наявності законних підстав для її проведення або від допуску посадових осіб контролюючого органу.
Згідно п.94.6 ст.94 ПК України керівник (його заступник або уповноважена особа) контролюючого органу за наявності однієї з обставин, визначених у пункті 94.2 цієї статті, приймає рішення про застосування арешту майна платника податків.
Пунктом 94.10 ст.94 ПК України передбачено, що арешт на майно може бути накладено рішенням керівника (його заступника або уповноваженої особи) контролюючого органу, обґрунтованість якого протягом 96 годин має бути перевірена судом.
Таким чином, при перевірці обґрунтованості рішення керівника контролюючого органу щодо застосування адміністративного арешту майна платника податків суд має встановити наявність підстав для застосування адміністративного арешту, визначених п.94.2 ст.94 ПК України, та перевірити дотримання контролюючим органом умов для проведення перевірки платника податків.
У постанові Верховного Суду від 26 червня 2020 року по справі №280/2993/19 наведено правовий висновок, відповідно до якого при розгляді вимоги щодо підтвердження обґрунтованості адміністративного арешту майна платника податків до предмета доказування входить, зокрема, наявність підстав та дотримання порядку призначення контролюючим органом перевірки та прийняття рішення про застосування адміністративного арешту майна.
Також, Верховний Суд у постанові від 23 лютого 2023 року у справі №640/17091/21 акцентував увагу, що оцінку обґрунтованості заперечень платника податків щодо правомірності проведення перевірки має надавати суд в межах здійснення превентивного контролю при реалізації податковими органами певних видів його повноважень, шляхом розгляду заяв податкових органів, передбачених ч.1 ст.283 КАС України. У таких справах адміністративний суд фактично є незалежним суб'єктом, який здійснює перевірку об'єктивності прийнятого контролюючим органом рішення, та одночасно, виконує завдання захисту прав платників податків від потенційно можливих зловживань з боку суб'єктів владних повноважень. З правового висновку, покладеного в основу цього рішення, вбачається, що наявність спору про право, в розумінні п.2 ч.4 ст.283 КАС України, має вбачатися саме на етапі вирішення питання про відкриття провадження у справі за заявою контролюючого органу, передбаченою ч.1 ст.283 КАС України. При цьому, у справах за заявою контролюючого органу, передбаченою п.2 ч.1 ст.283 КАС України, заперечення платника податків щодо правомірності проведення податкової перевірки, які полягають у оскарженні відповідного наказу про її проведення чи дій контролюючого органу при її проведенні, не можуть розглядатися як "спір про право".
Як вже було зазначено вище, згідно наказу ДПС вирішено провести документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ з 12 лютого 2026 року тривалістю 18 місяців. Перевірку провести за період діяльності з 01.01.2015 по 31.12.2015 з питань дотримання платником податків принципу «витягнутої руки» під час здійснення контрольованих операцій з продажу товару макухи соняшника нерезиденту RISOIL BULGARIA LTD (Республіка Болгарія) за 2015 рік.
Однак, 12.02.2026 року посадовими особами ДПС складено акт №804/15-32-23-01 про відмову в допуску до проведення документальної позапланової виїзної перевірки.
В названому вище акті про відмову в допуску до проведення документальної позапланової виїзної перевірки виконавчий директор ТОВ вказав, що повторна перевірка згідно наказу від 06.02.2026 № 1176-п є протиправною, оскільки порушує норму 39.5.2.4 ст.39 ПК України.
Надалі, 12 лютого 2026 року начальником ДПС було прийнято рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна та активів платника податків ТОВ.
Оцінюючий правомірність прийнятого заявником рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна платника податку, колегія суддів вважає за необхідним наголосити, що перевірки з питань щодо дотримання принципу «витягнутої руки» є окремою формою податкового контролю, що регулюється ст.39 ПК України.
Зокрема, відповідно до підпункт 39.5.2.4 підпункту 39.5.2 пункту 39.5 статті 39 ПК України контролюючий орган не має права проводити більше однієї перевірки з питань дотримання платником податків принципу "витягнутої руки" одного платника податків протягом календарного року. Контролюючий орган не має права повторно проводити перевірку з питань дотримання платником податків принципу "витягнутої руки" платника податків, які вже були перевірені (крім випадків, зазначених у підпунктах 78.1.5, 78.1.12 пункту 78.1 статті 78 цього Кодексу).
Матеріалами справи встановлено, що у 2019 році вже досліджувалися господарські операції ТОВ з компанією нерезидентом «RISOIL BULGARIA LTD» (Республіка Болгарія) за звітний період з 01.01.2015 по 31.12.2015 щодо продажу за межі митної території України (експорту): макухи соняшника, олії соняшникової нерафінованої, лушпиння соняшникового гранульованого, що не заперечувалося у судовому засіданні і представником ДПС.
При цьому, у 2019 році на підставі акту №1485/15-32-14-03/34490471 від 26.07.2019 про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ з питань дотримання платником податків принципу «витягнутої руки» під час здійснення контрольованих операцій з компанією нерезидентом «RISOIL BULGARIA LTD» (Республіка Болгарія) за звітний період з 01.01.2015 по 31.12.2015 ДПС були прийняті податкові повідомлення-рішення від 28.08.2019 №0041631407 та №0041621407.
В подальшому ТОВ було оскаржено названі вище податкові повідомлення- рішення у судовому порядку (справа №420/7520/190).
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 04 лютого 2021 року, залишеним без змін постановою П'ятого апеляційного адміністративного суду від 9 червня 2021 року, адміністративний позов ТОВ до ДПС про визнання протиправними та скасування податкових повідомлень-рішень задоволено. Визнано протиправними та скасовано податкові повідомлення-рішення ГУ ДФС в Одеській області від 28.08.2019 №0041631407 та №0041621407.
Постановою Верховного Суду від 17 серпня 2021 року касаційну скаргу ДПС в залишено без задоволення. Постанову Одеського окружного адміністративного суду від 4 лютого 2021 року та постанову П'ятого апеляційного адміністративного суду від 9 червня 2021 року у справі №420/7520/19 залишено без змін.
Таким чином, з огляду на наведене, наказ ДПС від 06.02.2026 №1176-п про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ щодо дотримання платником податків принципу «витягнутої руки» у господарських операціях з продажу товару макухи соняшника нерезиденту RISOIL BULGARIA LTD (Республіка Болгарія) за 2015 рік видано всупереч приписам підпункт 39.5.2.4 підпункту 39.5.2 пункту 39.5 статті 39 ПК України, оскільки відповідні господарські операції за спірний період були вже перевірені у 2019 році, і за результатами цієї перевірки були прийняті відповідні податкові повідомлення-рішення, правомірність яких була перевірена у судовому порядку.
Проте, судом першої інстанції не надано оцінку зазначеним вище обставинам.
Крім цього, відповідно до пп.39.5.2.8 пп.39.5.2 п.39.5 ст.39 ПК України кожні шість місяців проведення перевірки з питань дотримання платником податків принципу "витягнутої руки" контролюючий орган надає платнику податків інформацію про поточний стан проведення перевірки.
Згідно пп.39.5.2.9 пп.39.5.2 п.39.5 ст.39 ПК України у разі необхідності отримання інформації від іноземних державних органів, проведення експертизи та/або перекладу на українську мову документів, необхідних для дослідження відповідності умов контрольованої операції принципу "витягнутої руки", строк проведення перевірки за рішенням керівника (заступника керівника) центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, може бути продовжений на строк, що не перевищує 12 місяців.
Тобто такі перевірки, навіть з урахуванням строків отримання інформації від іноземних державних органів, можуть тривати не більше 30 місяців (2,5 роки).
Наведене кореспондується з нормою пп.39.5.2.4 пп.39.5.2 п.39.5 ст.39 ПК України, яка чітко забороняє повторність таких тривалих перевірок.
Відтак, всупереч доводам контролюючого органу, ТОВ обґрунтовано відмовило посадовим особам ДПС у допуску до проведення повторної перевірки з питань дотримання принципу «витягнутої руки» та надало службовим особам ДПС лист обґрунтування щодо відмови у допуску до перевірки від 12.02.2026 №12022025-1 з посиланням на наведені вище норми податкового законодавства, який наявний в матеріалах справи.
Крім того, колегія суддів вважає за необхідним наголосити, що при розгляді даної справи, судом першої інстанції було допущено низьку порушень норм процесуального права, зокрема неналежне сповіщення ТОВ про розгляд справи у судовому порядку та, як наслідок, розгляд справи про підтвердження обґрунтованості адміністративного арешту майна відбувся в порядку спрощеного позовного провадження без участі ТОВ, що на переконання апеляційного суду, позбавило право платника податків на судовий захист.
Так, з матеріалів справи вбачається, що представником ДПС подано заяву про підтвердження обґрунтованості рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна та зупинення видаткових операцій ТОВ, попри наявність електронного кабінету, через канцелярію суду 13.02.2026 (п'ятниця), о 16.34 год.
13.02.2026 Одеським окружним адміністративним судом відкрито провадження по даній справі та її розгляд призначено на 16.02.2026 року о 10.00 год. Надано ТОВ строк для подання відзиву на заяву до 16.02.2026 року, 09.30 год. (понеділок).
Водночас, у системі ЄСІТС ухвала від 13.02.2026 та повістка про виклик були доставлені до Електронного суду 16.02.2026 о 10.52 год. (до електронного кабінету ТОВ доставлено о 12.50 год., 16.02.2026).
Тобто, інформацію про дату та час судового засідання у даній справі ТОВ отримало в системі ЄСІТС після закінчення строку на надання відзиву та закінчення судового засідання у справі.
При цьому, в оскарженому рішенні суд вказує, що додатково ТОВ повідомлялось про розгляд справи судом шляхом намагання передати телефонограму секретарем судового засідання, яким був здійснений мобільний дзвінок за номером, який зазначений у заяві як номер товариства, однак оператором мобільного зв'язку було вказано «Ви ввели невірний номер».
Втім, колегія суддів акцентує увагу на тому, що для повідомлення сторони по справі шляхом передачі телефонограми, зокрема ТОВ, суд має використовувати офіційні номери телефонів, які зазначені у ЄДРПОУ.
Таким чином, з наведеного випливає, що суд першої інстанції не пересвідчившись про сповіщення ТОВ у передбачений законом спосіб, зокрема у системі ЄСІТС, розглянув справу за відсутності товариства.
Отже, встановлені вище обставини у своїй сукупності свідчать про відсутність підстав для застосування арешту коштів на рахунках платника податків.
З огляду на зазначене, колегія суддів доходить висновку, що при розгляді справи судом першої інстанції неправильно надана оцінка фактичним обставинам справи та допущено порушення норм матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи, тому оскаржуване рішення підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення про відмову у задоволенні заяви.
Керуючись статтями 241-245, 250, 315, 317, 321, 322, 328, 329 КАС України, суд -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Біоіл Універсал Україна» - задовольнити.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 лютого 2026 року скасувати.
У задоволенні заяви Головному управлінню ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Біоіл Універсал Україна» про підтвердження обґрунтованості рішення про застосування умовного адміністративного арешту майна та зупинення видаткових операцій - відмовити.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, за винятком випадків, перелічених у пункті ч.6 ст.12, ст.257 та ч.5 ст.328 КАС України.
Суддя-доповідач А.Г. Федусик
Судді Г.В. Семенюк О.І. Шляхтицький