03 березня 2026 року м. ТернопільСправа № 921/766/25
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Чопка Ю.О.
за участі секретаря судового засідання Бацько Р.Є.
розглянув справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017", вул. І.Франка, буд. 2, с. Нове Село, Тернопільський район, Тернопільська область, 47811 (позивач 1);
ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (позивач 2);
до відповідача: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;
про: визнання недійсним протоколу №17/06/2022 загальних зборів учасників товариства, про виплату дивідендів за рахунок нерозподіленого прибутку
За участю представників від:
Позивача: ОСОБА_3 , адвокат
Відповідача: Кавійчик Віта Петрівна, адвокат
Зміст позовних вимог, позиція позивача.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" та ОСОБА_1 звернулися до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним протоколу №17/06/2022 загальних зборів учасників товариства ТОВ "ЛАН-2017", про виплату дивідендів за рахунок нерозподіленого прибутку.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішення від 17.02.2022 про виплату дивідендів оформлене ОСОБА_2 прийняте особою, яка не мала права участі, голосу та відповідних повноважень на його ухвалення.
Позивач звертає увагу суду на відсутність у ОСОБА_2 корпоративних прав, необхідних для ухвалення рішення. Рішення про виплату дивідендів ухвалене та підписане ОСОБА_4 як єдиним учасником ТОВ "ЛАН-2017". Проте, такий статус не відповідав вимогам закону, Статуту товариства та правовій природі корпоративних прав.
Корпоративне право участі у товаристві належало особисто ОСОБА_5 та було нерозривно пов'язане з його особою. У зв'язку зі смертю ОСОБА_5 , як основного учасника його особисте немайнове право участі в товаристві припинилося.
Відповідно до ст. 1219 ЦК України, право участі в товаристві не входять до складу спадщини.
Управитель спадщини, згідно ст.1285 ЦК України, може вчиняти лише дії щодо збереження майна, а не розподіляти прибуток.
Таким чином, на думку позивача, спадкоємець набуває лише майнову частку, але не корпоративні права. Спадкоємець може стати учасником товариства лише за рішенням загальних зборів після подання відповідної заяви про вступ. До моменту прийняття такого рішення спадкоємець не є учасником і не має права голосу.
ОСОБА_4 не подавала заяви про вступ, а загальні збори не ухвалювали рішення про включення її до складу учасників, а отже, станом на 17.06.2022 вона не мала жодних корпоративних прав.
Щодо виплати дивідендів зазначив, що дивіденди виплачуються особам, що були учасниками товариства на день прийняття рішення про їх виплату. Рішення про розподіл прибутку та виплату дивідендів ухвалюють загальні збори учасників. Тобто прийняття такого рішення є виключною компетенцією учасників товариства.
Особа яка не набула статусу учасника в установленому порядку не може бути суб'єктом повноваженим на ухвалення рішення про виплату дивідендів.
Оспорюваний протокол також не містить жодних відомостей про конкретних отримувачів дивідендів, що робить його юридично не визначеним та таким, що не може бути виконаним. У даному документі відсутнє посилання на фінансову звітність.
Звертає увагу суду і на те, що чистий прибуток підприємства значно менший за суму оголошених дивідендів, що вказує на економічну абсурдність та протиправність оспорюваного рішення.
Позиція відповідача.
Відповідач у відзиві на позовну заяву від 21.01.2026 (вх.№500) та його представниця в судовому засіданні проти позовних заперечили у повному обсязі.
В обґрунтування своїх заперечень відповідач посилається на те, що будь-які права ОСОБА_1 не порушені внаслідок прийняття загальними зборами учасників оскаржуваного рішення, оскільки він не був учасником ТОВ "ЛАН-2017" на момент прийняття такого рішення, що підтверджується доказами, які надані позивачами разом з позовною заявою. При цьому посилається на постанову Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 907/780/21, відповідно до якої рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивачів до складу її учасників (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), не можуть бути визнані такими, що порушують їх корпоративні права.
Щодо порушених прав товариства зазначили, що у статуті товариства (редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) не міститься жодного припису про можливість товариства оскаржувати рішення загальних зборів учасників чи можливість такого оскарження іншими органами товариства (директором, наглядовою радою тощо).
Рішення про виплату дивідендів, прийняте загальними зборами учасників товариства, має наслідком виникнення обов'язку майнового характеру у самого товариства щодо виплати дивідендів (грошових коштів) пропорційно до розміру частки кожному учаснику, однак наведене не є порушенням майнових прав самого товариства, оскільки відповідає загальним засадам діяльності господарських товариств, участі у них, визначеним у корпоративному законодавстві.
Відсутність порушеного права позивача є наслідком відмови у позові.
Таким чином, на думку відповідача товариство не може бути позивачем у спорі про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників про виплату дивідендів, жодні права товариства прийняттям такого рішення зборами учасників не порушені.
Щодо твердження позивачів, що протокол № 17/06/2022 від 17.06.2022 року був прийнятий особою, яка володіє лише 10% статутного капіталу товариства зазначили, що згідно з цивільним законодавством, якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою. Оскільки ТОВ "ЛАН-2017" є сільськогосподарським товариством, господарська діяльність якого має сезонно-циклічний характер, зумовлений процесами засівання та збирання врожаю, здійснення такої діяльності об'єктивно потребувало належного та ефективного управління. Тобто загальні збори учасників повноважні вирішувати низку питань, які не входять до компетенції виконавчого органу товариства, однак мають вирішальне значення для господарської діяльності товариства (наприклад, що обрання директора, що, власне, і мало місце у діяльності ТОВ "ЛАН-2017"). Саме така мета була досягнута передачею в управління єдиній спадкоємиці за померлим учасником ОСОБА_5 його корпоративних прав у товаристві, адже його частка становила 85 відсотків. ОСОБА_2 не брала участь у загальних зборах учасників товариства у частці ОСОБА_5 суто як його спадкоємець. Вона здійснювала такі дії як належний управитель його корпоративними правами.
Управління корпоративними правами як спадкоємцю після померлого чоловіка дозволило ОСОБА_2 брати участь у загальних зборах учасників товариства, які проводилися 17.06.2023, від свого імені безпосередньо (частка у статутному капіталі 10 %) та як управителю корпоративними правами померлого ОСОБА_5 (частка у статутному капіталі 85 %), тобто сукупно позивачці належали 95 % голосів.
Звертає увагу суду на те, що особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з'явлення спадкоємців або до прийняття спадщини.
Просить суд в позові відмовити.
Процесуальні дії суду у справі.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2025 справу №921/766/25 передано на розгляд судді Чопку Ю.О.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 29.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №921/766/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.01.2026.
За клопотанням представниці відповідача, ухвалою від 28.01.2026 відкладено підготовче засідання на 04.02.2026.
В подальшому, ухвалою від 04.02.2026 закрито підготовче провадження по справі №921/766/25 та призначено її до розгляду по суті на 03.03.2026.
Представником позивача в судовому засіданні 03.03.2026 підтримано позовні вимоги.
Представниця відповідача в судовому засіданні 03.03.2026 позовні вимоги заперечила.
03 березня 2026 року справу розглянуто по суті та у відповідності до вимог ч.6 ст.233 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Фактичні обставини справи, встановлені судом.
Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" №1/2021 від 22.04.2021 ОСОБА_6 вирішено затвердити результати внесення додаткових вкладів третіми особами:
- ОСОБА_5 сума внесеного вкладу становить 340 000 грн;
- ОСОБА_7 сума внесеного вкладу становить 40 000 грн.
Пунктом 2 вказаного рішення вирішено прийняти до складу учасників товариства ОСОБА_5 та ОСОБА_2 .
Пунктом 3 даного рішення затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів:
a. ОСОБА_6 : 20 000 грн, що становить 5% статутного капіталу товариства;
b. ОСОБА_5 : 340 000 грн, що становить 85% статутного капіталу товариства;
с. ОСОБА_2 : 40 000 грн, що становить 10% статутного капіталу товариства.
Затверджено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" в розмірі 400 000 грн (п.4 рішення).
Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" викладено в новій редакції (п.5 рішення).
Дане рішення посвідчене приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Жовніром І.Т. та зареєстровано в реєстрі за №2278, 2279, 2280.
Після смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 . Приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Гаража Н.П. відкрито спадкову №145/2021.
08.06.2022 Приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Гаража Н.П. видано ОСОБА_2 свідоцтво, згідно якого до повноважень останньої належить управління корпоративними правами, померлого ОСОБА_5 , що передбачені статутом ТОВ "ЛАН-2017".
17.06.2022 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" за участі учасників ОСОБА_2 із порядком денним:
1. Про визначення способу голосування;
2. Про обрання голови зборів;
3. Про виплату дивідендів учасникам товариства за рахунок нерозподіленого прибутку в розмірі 3 578 900 грн.
Рішення, прийняті на зборах оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН-2017" №17/06/2022 від 17.06.2022.
По третьому питання порядку денного вирішено виплатити дивіденди учасникам товариства за рахунок нерозподіленого прибутку в розмірі 3 578 900 грн.
02.08.2022 ОСОБА_6 вийшов зі складу товариства, про що свідчить державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, запис 10064410710000856.
30.08.2022 Приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Гаража Н.П. видано ОСОБА_2 свідоцтво про право на спадщину за законом.
Спадщина, на яку видано свідоцтво складається з 89,4737% статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017", код ЄДРПОУ 40844509, місцезнаходження юридичної особи: 47811, Тернопільська область, Підволочиський район, село Нове Село, вулиця Івана Франка, будинок 2.
Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" №28/10/2022 від 28.10.2022 у зв'язку з відсутністю грошових коштів у ТОВ "ЛАН-2017" внаслідок кримінальних правопорушень, які розслідуються в рамках кримінального провадження №12022211100000122 продовжено строк виплати дивідендів учасникам товариства за рахунок нерозподіленого прибутку в розмірі 3 578 900 грн (п.1 рішення).
Згідно п.2 рішення, провести виплату дивідендів до 30 квітня 2023 року.
Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" №06/04/2023 від 06.04.2023 у зв'язку з відсутністю грошових коштів у ТОВ "ЛАН-2017" внаслідок кримінальних правопорушень, які розслідуються в рамках кримінального провадження №12022211100000122 продовжено строк виплати дивідендів учасникам товариства за рахунок нерозподіленого прибутку в розмірі 3 578 900 грн (п.1 рішення).
Згідно п.2 рішення, провести виплату дивідендів до 06 жовтня 2023 року.
13.04.2023 між ОСОБА_2 (далі Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарська фірма "АГРО-ПРОБА" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" (далі Договір).
Відповідно до п.1.1. Договору Продавець продає Покупцеві належну Продавцю частку (далі Частка) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017", юридичної особи, що створена, зареєстрована та веде свою діяльність згідно з законодавством України, місцезнаходження: АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств організацій України 40844509 (далі Товариство), а Покупець приймає Частку і зобов'язується оплатити її вартість відповідно до умов, викладених в цьому договорі.
За цим Договором Продавець продає Покупцеві належну йому частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 380 000 грн (п.1.2. Договору).
Пунктом 9.1. Договору Сторони погодили, що останній набирає чинності з дати його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань по даному Договору.
Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" від 13.04.2023 Продавець передав належну йому на праві власності, а Покупець прийняв частку в статутному капіталі Товариства.
Даний акт посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Д'яченко В.С. та зареєстровано в реєстрі за №147, 148.
14.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарська фірма "АГРО-ПРОБА" (далі Продавець) та ОСОБА_1 укладено договір №14.03-01 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" (далі Договір №14.03-01).
Відповідно до п.1.1 Договору №14.03-01 Продавець передає Покупцю свою частку у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017", код ЄДРПОУ 40844509 номінальною вартістю 380 000 грн (далі Частка) з правом оренди на земельні ділянки загальною площею не менше 14,90 га, згідно переліку, визначеного у Додатку №1 до цього Договору.
Частка, номінальна вартість якої складає 380 000 грн, що становить 100% Статутного капіталу ТОВ "ЛАН-2017", відчужується за ціною 380 000 грн (п.2.1. Договору №14.03-01).
Ціна частки оплачується Покупцем в момент підписання цього Договору та Акту прийому-передачі Частки у статутному капіталі ТОВ "ЛАН-2017" (далі Акт) (п.2.2. Договору №14.03-01).
Пунктом 5.1. Договору №14.03-01 Сторони погодили, що останній набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" від 14.03.2025 Продавець передав, а Покупець прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 380 000 грн.
Даний акт посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Олексишин М.Ю. та зареєстровано в реєстрі за №176, 177.
20.10.2025 до Господарського суду Тернопільської області надійшла позовна заява ОСОБА_2 про стягнення з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017", дивідендів в сумі 3 578 900,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 05.11.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №921/614/25.
Позивач оспорючи протокол 17/06/22 загальних зборів у часників ТОВ "ЛАН-2017" зазначає, про його невідповідність статуту та нормам закону. Також зауважив, що він йому не передавався, відповідно товариством не зберігався. Про існування такого протоколу йому стало відомо з матеріалів справи №921/614/25.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при ухвалені рішення, висновки суду.
Частина перша ст.15 Цивільного кодексу України визначає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно із нормами ч.ч.1 та 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
За змістом ч.1 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Як вбачається з матеріалів справи, спір у даній справі виник з підстав того, що позивач вважає, що рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017", оформлене протоколом №17/06/2022 від 17.06.2022 року, прийнято з порушенням вимог чинного законодавства та Статуту товариства, внаслідок чого просить суд визнати недійсним протокол №17/06/2022 від 17.06.2022.
Разом з тим, ОСОБА_1 не був учасником товариства на момент прийняття оспорюваного рішення оформленого протоколом №17/06/2022 від 17.06.2022 року. Таким чином відсутнє порушення будь-яких його прав внаслідок прийняття загальними зборами учасників оскаржуваного рішення.
Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15.02.2023 в справі N 753/8671/21, Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справа N 582/18/21).
Також Позивач-1 не обґрунтував і не довів, у чому саме полягає порушення прав Товариства унаслідок прийняття оскаржуваного рішення, а також не підтвердив наявність будь-якого порушеного права товариства, яке підлягало б судовому захисту.
У розгляді позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ суд повинен вирішувати питання про спростування презумпції правомірності такого рішення та має встановити не лише наявність підстав, з якими закон пов'язує визнання його недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.
Вирішуючи спір щодо визнання недійсними рішень загальних зборів, який виник з корпоративних відносин, необхідно виходити з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (постанови КГС ВС від 31.01.2018 у справі № 927/265/17; від 01.03.2018 у справі № 916/4139/15; від 12.02.2020 у справі № 916/1253/19; від 22.09.2022 у справі №924/1146/21; від 19.09.2023 у справі № 908/3383/21; від 15.11.2023 у справі № 911/2269/20; від 23.01.2024 у cправі № 908/174/20; від 31.01.2024 у справі № 914/2148/22).
Таким чином, товариство не може бути позивачем у спорі про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників про виплату дивідендів, оскільки жодні права товариства прийняттям такого рішення зборами учасників не порушені.
Щодо твердження позивачів, що протокол № 17/06/2022 від 17.06.2022 року був прийнятий особою, яка володіє лише 10% статутного капіталу товариства, тобто ОСОБА_2 слід зазначити наступне.
Відповідно до п.1 ч.1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
За приписами ст.28 вказаного Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Як випливає з матеріалів справи, станом на 22.04.2021 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" були: ОСОБА_6 якому належали 5% статутного капіталу; ОСОБА_5 , якому належало 85% статутного капіталу та ОСОБА_2 якій належали 10% статутного капіталу товариства.
Після смерті ОСОБА_5 , приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Гаража Н.П. відкрито спадкову справу №145/2021, до складу спадщини входила частка у статутному капіталі ТОВ "ЛАН-2017".
Дочка спадкодавця ОСОБА_8 та батько спадкодавця ОСОБА_9 у встановленому порядку подали заяви до приватного нотаріуса Гаражі Н.П. про відмову від спадщини на користь ОСОБА_2 .
Як вже зазначалось, 08.06.2022 приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Гаража Н.П. видано свідоцтво згідно якого до повноважень ОСОБА_2 належить управління корпоративними правами, померлого ОСОБА_5 , що передбачені статутом ТОВ "ЛАН-2017".
17.06.2022 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017". Прийняте на зборах рішення оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН-2017" №17/06/2022 від 17.06.2022. Зокрема, по третьому питання порядку денного вирішено виплатити дивіденди учасникам товариства за рахунок нерозподіленого прибутку в розмірі 3 578 900 грн.
Відповідно до ч.1 ст.1285 ЦК України, якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою.
Згідно з ч. 3 ст. 61 Закону України "Про нотаріат", якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.
Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з'явлення спадкоємців або до прийняття спадщини (ч.2 ст.1285 ЦК України).
Згідно з приписами статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.
Таким чином, управління корпоративними правами як спадкоємцем, дозволило ОСОБА_2 брати участь у загальних зборах учасників товариства, які проводилися 17.06.2023, від свого імені безпосередньо (10 % ) та як управителю корпоративними правами померлого ОСОБА_5 (85 %), тобто сукупно позивачці належали 95 % голосів.
У зв'язку з наведеним протокол № 17/06/2022 від 17.06.2022 року оформлений відповідно до вимог чинного законодавства.
Крім того, суд зазначає, що за своєю правовою природою рішення загальних зборів учасників товариства є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто, офіційно письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час їх видання (затвердження) законодавства.
Суд також звертає увагу на те, що такого способу захисту як скасування та/або визнання недійсним протоколу загальних зборів суб'єкта господарювання ні цивільне, ні господарське законодавство не передбачає. Натомість у судовому порядку недійсним може бути визнане саме рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) юридичної особи, а не протокол загальних зборів, оскільки протокол є документом, який фіксує лише факт прийняття рішення загальними зборами (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №175/1646/15, від 17.06.2021 у справі №910/2478/20, від 15.09.2021 у справі №904/2944/20).
Отже, особа, яка не погоджується з правомірністю рішення загальних зборів, є зацікавленою в його скасуванні як юридичного факту, яким порушені її права, однак, визнання недійсним протоколу загальних зборів до скасування відповідного рішення не призведе, тому, не буде належним способом захисту.
Однак, як вбачається з позовної заяви, позивачем, звертаючись до суду з даним позовом, заявлено вимогу саме про визнання недійсним протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-2017" №17/06/2022 від 17.06.2022 року.
За таких обставин, обраний позивачем спосіб захисту цивільного права, як визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників товариства, не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема, ст.ст. 15, 16 ЦК України та є неналежним способом захисту порушених, на думку позивача, його прав та інтересів, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.
Наведене узгоджується із висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 17.06.2021 у справі №910/2478/20, від 06.09.2023 у справі №910/1942/22, від 20.03.2024 у справі №910/20940/21.
Відповідно до ст. ст. 7, 13 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Відповідно до приписів ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Згідно ч.1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частиною 1 ст. 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 3 ст. 74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Таким чином, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Розподіл судових витрат.
В порядку ст. ст. 123, 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 3, 4, 12, 13, 20, 73-80, 86, 91, 123, 129, 233, 236-240 ГПК України, -
1.Позовні вимоги залишити без задоволення.
2.Судові витрати покласти на позивачів.
Протягом двадцяти днів з дня виготовлення повного тексту рішення сторони вправі оскаржити його до Західного апеляційного господарського суду.
Повний текст рішення виготовлено 11 березня 2026 року.
Суддя Ю.О. Чопко