П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
09 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/11443/25
Перша інстанція: суддя Самойлюк Г.П.,
повний текст судового рішення
складено 03.11.2025, м. Одеса
П'ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача Федусика А.Г.,
суддів: Семенюка Г.В. та Шляхтицького О.І.,
розглянувши в порядку письмового провадження в м.Одесі апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 03 листопада 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПОРТМАКС" до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків , Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов'язання вчинити певні дії, -
Товариство з обмеженою відповідальністю "ІМПОРТМАКС" (далі ТОВ) звернулось до суду з адміністративним позовом до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (далі - МУ ДПС), Державної податкової служби України (далі - ДПСУ) та просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування (ПН/РК) в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі ЄРПН) МУ ДПС від 02.10.2024 №11852355/43738098 про відмову в реєстрації в ЄРПН податкової накладної (ПН) №9051 від 30.10.2023 р.;
- зобов'язати ДПСУ зареєструвати ПН ТОВ №9051 від 30.10.2023 року в ЄРПН.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 03 листопада 2025 року позов задоволено.
Не погоджуючись з даним рішенням суду, МУ ДПС подало апеляційну скаргу, в якій зазначено, що рішення судом першої інстанції ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апелянт просив його скасувати та ухвалити нове про відмову у задоволенні позову повністю.
Розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на таке.
Судом першої інстанції встановлено, що ТОВ згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зареєстроване 30.07.2020 р., номер запису: 15561020000074833.
Згідно реєстру платників ПДВ ТОВ з 01.09.2020 р. зареєстроване як платник ПДВ, ІПН 437380915530.
Місцезнаходження відповідно до виписки про державну реєстрацію: Україна, 65014, Одеська область, м.Одеса, Приморський р-н, вул. Маразліївська, буд. 1/20.
Видами діяльності ТОВ є: 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля (основний).
В межах здійснення господарської діяльності, ТОВ було укладено договори поставки, зокрема, з ТОВ «ЛЕНД ГРАНД», (код ЄДРПОУ 43737817) надалі «Покупець». (договір постачання №082023-ІМЛ від 01.08.2023).
За умовами укладеного вказаного договору поставки ТОВ (Постачальник) зобов'язується передавати у власність ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» (Покупець) товари партіями, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується прийняти та оплатити товар. Умовами договору сторонами узгоджено, що асортимент, кількість та ціна товару в межах кожної окремої партії, погоджуються сторонами в замовленнях, надісланих на електронну пошту та фіксуються видатковими накладними, які є невід'ємною частиною договору (розділ 1 договору поставки).
Поставка товару здійснюється за рахунок Постачальника, за адресами господарських одиниць Покупця. Конкретна адреса господарської одиниці узгоджується сторонами у замовленнях Покупця. Відвантаження товару Покупцю від імені Постачальника та прийняття повернень здійснюються ТОВ «РІКОМФ» (код ЄДРПОУ 43885988) за довіреністю ТОВ. Право власності на поставлену партію товарів переходить від Постачальника до Покупця в момент фактичної передачі товару. Факт передачі партії товарів підтверджується видатковою накладною.
За результатами виконання договірних зобов'язань, позивачем складено і направлено для реєстрації в ЄРПН ПН №9051 від 30.10.2023 року.
Стосовно зазначеної ПН через електронний кабінет платника податків позивач отримав квитанцію, згідно якої вищевказану ПН прийнято; реєстрація зупинена; ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.
На виконання зазначених пропозицій, позивачем направлено та подано у електронному вигляді на адресу податкового органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо зупинених ПН на підтвердження реальності здійснення операцій, реєстрацію яких було зупинено.
Рішенням №11852355/43738098 від 02.10.2024 року позивачу відмовлено у реєстрації ПН в ЄРПН.
Підставою для відмови стало ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.
Вважаючи такі дії та рішення відповідача протиправними, позивач звернувся до суду з даним позовом.
Приймаючи оскаржуване рішення та задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що податковим органом в оскаржуваному рішенні викладена загальна правова норма, без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації ПН, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані. Оскаржуване рішення податкового органу не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії, та породжує їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов'язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб'єкта владних повноважень.
Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції і вважає їх такими, що відповідають вимогам статей 2, 6, 8, 9, 73, 74, 75, 76, 77, 78 КАС України, з огляду на таке.
Відповідно до п.201.1 ст.201 ПК України на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН визначений Порядком зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, затвердженим Постановою КМУ від 11.12.2019 року №1165 (надалі - Порядок №1165 в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин).
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки ПН/РК визначено, що ПН/РК відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких ПН/РК не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі ПН/РК, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток2).
ПН/РК, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Відповідно до вимог п.6 Порядку №1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав ПН/РК для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої ПН/РК зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів “б» і “в» підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення» Кодексу).
Комісія регіонального рівня постійно проводить моніторинг щодо відповідності/ невідповідності платників податку критеріям ризиковості платника податку.
Згідно п.7 Порядку №1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу ПН/РК встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім ПН/РК, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких ПН/РК зупиняється.
Пунктами 10, 11 Порядку №1165 встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації ПН/РК, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК зазначаються:
1) номер та дата складення ПН/РК;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію ПН/РК в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію ПН/РК в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Згідно п.11 Порядку №1165 при зупиненні реєстрації ПН зазначається пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію ПН/РК в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
У постановах від 03.06.2021 року по справі №822/2095/18, від 24.06.2021 року по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об'єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації ПН та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.
З огляду на викладене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації ПН та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішення про відмову в її реєстрації.
Як зазначено у квитанціях про зупинення ПН, її реєстрація була зупинена контролюючим органом, оскільки вона складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку).
Пунктом 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, які є додатком 1 до Порядку №1165, перебачено, що у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації ПН/РК.
Колегія суддів звертає увагу, що посилання у квитанціях про зупинення реєстрації ПН на відповідність платника податку п.8 Критеріїв ризиковості не розкриває зміст та не конкретизує підстав зупинення реєстрації, а також не відображає переліку документів, необхідних податковому органу для реєстрації такої накладної.
Отже, в порушення норм 10-11 Порядку №1165, в квитанції про зупинення реєстрації ПН не зазначено належної мотивації підстав та причин віднесення позивача до ризикових платників податків відповідно до пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість.
У відзиві на позовну заяву відповідач послався на те, що відносно ТОВ прийнято рішення про відповідність платника критеріям ризиковості відповідно до п.8 критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, з причин: 13 - придбання товарів (послуг) у платника(ів) податку, щодо якого(их) прийняте рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку.
Однак, відповідачем не надано суду чинного рішення про відповідність позивача критеріям ризиковості станом на дату зупинення реєстрації ПН.
Верховний Суд у постановах від 16.04.2019 року у справі №826/10649/17, від 28.11.2019 року у справі №1640/2650/18, від 03.11.2021 року у справі №360/2460/20 вказав, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання ПН прямо залежить від чіткого визначення фіскальним органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації ПН, а не довільно, на власний розсуд.
Таким чином, у разі зупинення реєстрації ПН на підставі пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов'язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 року по справі №380/2365/21.
Згідно змісту вищевказаної електронної квитанції про зупинення вищезазначеної ПН податковим органом платнику податків було запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН без визначення конкретних питань для пояснення та конкретного переліку копій документів.
Тобто, податковий орган в квитанціях про зупинення ПН процитував повністю п.5 Порядку №520.
Колегія суддів зазначає, що у квитанції не було конкретизовано, які саме документи слід надати платнику податків та чого мають стосуватися пояснення такого платника податку для того, аби реєстрація ПН стала можливою, що також свідчить про невідповідність сформованої квитанції вимогам до неї, які визначені пунктом 11 Порядку №1165.
Формальне зазначення у квитанції пропозиції «надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН» є лише дублюванням норми пп.3 п.11 Порядку №1165.
Умови такої пропозиції дають підстави позивачу самостійно визначати перелік необхідних документів, що в подальшому виключає посилання відповідача на їх недостатність чи неповноту та спростовує доводи про недостатність документів, поданих позивачем на підтвердження реальності проведених операцій.
Колегія суддів вважає, що вживання податковим органом загального посилання на пункт 8 Критеріїв ризиковості платника податку є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд.
Верховний Суд у справі №640/11321/20 зазначив, що незважаючи на те, що затверджена Порядком №1165 форма рішення, яка не передбачає конкретизації підстав у разі відповідності платника податку пунктам 1-8 Критеріїв ризиковості платника податку, не скасовує обов'язок податкового органу необхідності доказування, передбаченого частиною 2 ст.77 КАС України.
При цьому, у вказаній квитанції про зупинення реєстрації ПН наявна інформація, показник "D"=.0596%, "P"=28681256.86, без будь-якого пояснення, що це за показник та відсутній розрахунок, так само як відсутня інформація, які саме документи слід було надати позивачем до контролюючого органу для реєстрації спірної ПН, що фактично ставить платника податку у стан невизначеності у питанні документального спростування існуючих на думку відповідача ризиків.
За таких обставин колегія суддів відхиляє доводи апелянта щодо змісту квитанції про зупинення реєстрації ПН.
Тобто, рішення податкового органу про зупинення реєстрації ПН не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії та породжує неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов'язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб'єкта владних повноважень.
Здійснення моніторингу відповідності ПН/РК критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.
Аналогічна правова позиція неодноразово викладалась Верховним Судом, зокрема у постановах від 23.10.2018 року по справі №822/1817/18, від 21.05.2019 року по справі №0940/1240/18.
Наказом Міністерства фінансів України №520 від 12.12.2019 року затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН (надалі - Порядок №520 в редакції чинній на час витребування додаткових пояснень та прийняття рішення про відмову в реєстрації ПН).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронній документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
Пунктами 4, 5 Порядку №520 визначено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.
Платник податку, який склав ПН/РК, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких ПН/РК в Реєстрі може подати такі документи:
договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
Разом з тим апеляційний суд зазначає, що перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в Реєстрі, не означає, що платнику податку необхідно подати абсолютно всі, зазначені у п.5 Порядку №520 документи.
Навпаки, зміст цього переліку свідчить на користь того, що враховується специфіка певних господарських операцій.
Тобто, контролюючий орган, за наявної необхідності та можливості конкретизації переліку документів та зазначення відповідних мотивів зупинення реєстрації ПН, не виконав покладений на нього обов'язок, оскільки перелік витребуваних документів є загальним та очевидно визначений без індивідуального застосування п.5 Порядку №520, виходячи з конкретних господарських операцій та об'єму наданих документів, що виключало можливість позивача належно відреагувати на вимогу суб'єкта владних повноважень.
При цьому, у відповідності до п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов'язання, відображеного в ПН/РК.
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох ПН/РК, якщо такі ПН/РК складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких ПН/РК відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію ПН/РК в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронній документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК;
або приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Як вбачається з матеріалів справи, після зупинення реєстрації ПН позивачем на пропозицію податкового органу було подано повідомлення про надання пояснення та до повідомлення надано значну кількість додатків та розгорнуті пояснення стосовно наявної трудової та матеріально-технічної можливості здійснювати відповідну господарську діяльність та документи на підтвердження реальності здійснення відповідних робіт/послуг відображених у ПН.
Разом з цим, контролюючим органом було надіслано позивачу Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.
Дослідивши зміст протоколу про надіслання повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, колегією суддів встановлено, що комісія регіонального рівня зазначила про необхідність надання документів, які позивачем вже було надано разом із поясненнями.
При цьому, контролюючий орган не конкретизував, чому надані товариством документи не враховано та що зумовило необхідність їх додаткового витребування.
Матеріали справи не містять відомостей про дослідження Комісією наданих позивачем первинних документів та надання їм оцінки. Будь-яких доказів щодо протилежного відповідачем ні суду першої, ні суду апеляційної інстанцій не надано.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі в разі:
ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.
Отже, на відміну від зупинення реєстрації ПН, яке відбувається в автоматизованому режимі засобами програмного забезпечення ДПС України, прийняття рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації ПН/РК потребує проведення комісією регіонального рівня засідання, на якому членами комісії розглядаються та аналізуються надані платником податків документи та пояснення з метою прийняття обґрунтованого рішення зі спірного питання.
Проте, оскаржувані рішенням комісії МУ ДПС з питань зупинення реєстрації ПН в ЄРПН позивачу було відмовлено у реєстрації вищевказаної ПН.
Підставою для прийняття оскаржуваного рішення зазначено ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, платником податку.
В розділі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» оскаржуваного рішення, нічого не значено.
Тобто, контролюючий орган будь-якої оцінки вказаним у поясненнях обставинам не надав, оспорюване рішення не містить мотивів неврахування наданих позивачем пояснень та долучених документів.
Отже, не надаючи належної оцінки поданим позивачем поясненням, не заявляючи про дефектність змісту чи форми попередньо поданих документів, податковий орган прийняв оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної.
Колегія суддів наголошує, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом в постановах від 23.10.2018 року у справі №822/1817/18, від 21.05.2019 року у справі №0940/1240/18, від 02.07.2019 року у справі №140/2160/18.
При юридичній оцінці рішення про відмову в реєстрації ПН необхідно враховувати те, що у квитанції про зупинення реєстрації ПН не було зазначено чіткого переліку документів, необхідних для її реєстрації.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що невідповідність вимог контролюючого органу в квитанції про зупинення реєстрації ПН щодо надання документів правовій визначеності, виключала для контролюючого органу можливість прийняття негативного для позивача рішення з підстав невиконання ним вимог.
Можливість виконання платником податків обов'язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію ПН, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів.
Загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі незазначення в індивідуальному акті підстав його прийняття (фактичних і юридичних), чітких та зрозумілих мотивів його прийняття такий акт не може вважатися правомірним.
Проте, оскаржуване в цій справі рішення податкового органу не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії, що породжує його неоднозначне трактування та, в свою чергу, впливає на можливість реалізації права або виконання обов'язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб'єкта владних повноважень.
Отже, з огляду на неконкретність вимог контролюючого органу про надання документів, позовні вимоги є обґрунтованими, а оскаржуване рішення про відмову у реєстрації ПН є протиправним та таким, що підлягає скасуванню.
Колегія суддів наголошує, що апелянт ані в суді першої інстанції, ані під час апеляційного оскарження, не надав жодного доказу на підтвердження правомірності оспорюваного рішення, а також не зазначив обґрунтованих підстав для його прийняття.
При цьому, доводами апеляційної скарги не спростовано те, що позивач в повній мірі виконав свій обов'язок щодо надіслання до податкового органу всіх необхідних первинних документів та пояснень, додаткових пояснень на підтвердження факту господарських операцій, які зазначені в наведеній вище податковій накладній.
Надані позивачем первинні документи відповідають вимогам ст.ст.187, 198, 201 ПК України, ч.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» та мають відповідну юридичну силу.
Апеляційний суд також вважає обґрунтованим висновок суду 1-ї інстанції щодо необхідності зобов'язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН вказану вище податкову накладну датою її подання, оскільки такий спосіб захисту порушеного права узгоджується із приписами пунктів 19, 20 Порядку ведення ЄРПН, затвердженого Постановою КМУ №1246 від 29.12.2020 року.
Аналогічна правова позиція щодо способу відновлення порушеного права платника податків викладена у постановах Верховного Суду від 12.04.2023 року по справі №500/1836/22, від 27.04.2023 року по справі №460/8040/20, від 20.04.2023 року по справі №380/4746/22, від 06.03.2024 року по справі №440/3706/23, від 11.04.2024 року по справі №500/4244/22.
Таким чином, на підставі встановлених в ході судового розгляду обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку щодо спірних правовідносин.
Доводи апеляційної скарги, яким була дана оцінка в мотивувальній частині рішення, ґрунтуються на суб'єктивній оцінці фактичних обставин справи та доказів. Зазначені доводи не містять посилань на конкретні обставини чи факти або на нові докази, які б давали підстави для скасування рішення суду першої інстанції.
Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції порушень матеріального і процесуального права при вирішенні справи не допустив, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують. За таких обставин, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін відповідно до приписів статті 139 КАС України підстави для розподілу судових витрат відсутні.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 321, 322, 325 КАС України, суд -
Апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків - залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду 03 листопада 2025 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, за винятком випадків, перелічених у пункті 2 частини 5 статті 328 КАС України.
Суддя-доповідач А.Г. Федусик
Судді Г.В. Семенюк О.І. Шляхтицький