09 березня 2026 року м. Миколаїв Справа № 915/240/26
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ільєвої Л.М., розглянувши заяву представника ОСОБА_1 (вх. № 2961/26 від 05.03.2026 р.) про забезпечення позову до подачі позовної заяви у справі № 915/240/26 за участю інших осіб, які можуть отримати статус учасника справи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар'єр» (54006, м. Миколаїв, вул. Благовісного Вадима, буд. 25, оф. 3; код ЄДРПОУ 39537613), -
05.03.2026 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області із заявою про забезпечення позову до подачі позовної заяви, в якій заявник просить суд заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “ Коларівський кар'єр» (ідент. код 39537613).
В обґрунтування вказаної заяви про забезпечення позову заявник вказує, що ОСОБА_1 , яка є учасницею Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар'єр», з часткою у статутному капіталі в розмірі 49 %, має намір звернутися у строк, встановлений ч. 3 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України, з позовом до ТОВ “Коларівський кар'єр» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ “Коларівський кар'єр», оформлених протоколом № 02/26 від 19.01.2026, підписи на якому засвідчені приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Боненко Т.Л., запис у реєстрі № 128.
Як вказує заявник, підставами звернення до суду буде визначатись те, що оскаржуване рішення прийняте з чисельними порушеннями вимог Закону та Статуту, та з грубими порушеннями прав позивачки як учасниці ТОВ “Коларівський кар'єр» на участь в управлінні справами Товариства, а саме права на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників Товариства, присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та Статутом Товариства.
На думку заявника, такими порушеннями є, зокрема, недотримання передбаченого законодавством та статутом Товариства порядку скликання загальних зборів, оскільки:
- всупереч ст.ст. 31-33 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) та ст. 11 статуту Товариства інший учасник Товариства - ОСОБА_2 не подавала в письмовій формі виконавчому органу товариства вимогу про скликання загальних зборів, та, відповідно, не дотрималася передбаченого частиною 9 статті 31 Закону 10-денного строку з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, для того, щоб набути право самостійного скликання таких зборів;
- інший учасник Товариства - ОСОБА_2 не ініціювала скликання загальних зборів взагалі, у т.ч. позивачу не надсилалося поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення про скликання загальних зборів не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, як це передбачено частиною 3 статті 32 Закону;
- загальні збори, описані в оскаржуваному протоколі, фактично не проводились натомість, 19.01.2026 відбулися загальні збори учасників ТОВ “Коларівський кар'єр», ініційовані ОСОБА_1 у повній відповідності до положень законодавства та Статуту Товариства, які проігноровані як ОСОБА_2 , так і ОСОБА_3 , відносно якого в ЄДРЮОФОП обліковуються відомості як про керівника Товариства.
Так, заявник зазначає, що учасниками Товариства тривалий час наявний корпоративний конфлікт, який неодноразово супроводжувався спробами/вчиненням реєстраційних дій на підставі спірних рішень загальних зборів.
Заявник вказує, що про існування оскаржуваного рішення ОСОБА_1 дізналася під час ознайомлення з матеріалами справи № 915/201/26. Так, заявник зазначає, що до матеріалів позовної заяви ОСОБА_2 долучено копію документа “Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар'єр» (ідентифікаційний код 39537613)» за № 02/26, датованого 19.01.2026. В зазначеному документі, природа походження якого невідома, стверджується, що 19.01.2026 об 11:00 у м. Миколаїв за адресою реєстрації ТОВ “Коларівський кар'єр» відбулися ініційовані ОСОБА_1 загальні збори, на які сама ОСОБА_1 не з'явилася, а з'явились лише учасник - ОСОБА_2 та ОСОБА_3
Наразі заявник зазначає, що 19.01.2026 відбулися лише одні загальні зборі учасників ТОВ “Коларівський кар'єр», оформлені протоколом від 19.01.2026 № 1/2026, засвідченим приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Ягужинською К.Т., записи в реєстрі №№ 77, 78.
Як стверджує заявник, згідно резолютивної оскаржуваного протоколу від 19.01.2026 № 02/26, підписи на якому засвідчені приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Боненко Т.Л., запис у реєстрі № 128, на загальних зборах начебто були прийнятими наступні рішення:
1. Затвердити звіт про фінансово-господарську діяльність ТОВ за період перебування ОСОБА_3 на посаді директора.
2. Надати задовільну оцінку діям керівника ТОВ “Коларівський кар'єр» ОСОБА_3 та не приймати рішення щодо дострокового припинення його повноважень та не обирати нового директора ТОВ “Коларівський кар'єр».
3. Визначити уповноваженою особою ТОВ “Коларівський кар'єр» Лапка С.В., та надати йому право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.
4. Змінити юридичну адресу ТОВ “Коларівський кар'єр» та визначити юридичною адресою ТОВ “Коларівський кар'єр»: 54050, м. Миколаїв, вул. Самойловича, 8а.
5. Доручити директору ОСОБА_3 забезпечити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Також заявник зазначає, що на даний час іншою учасницею Товариства ОСОБА_2 вчиняються спроби вчинення реєстраційних дій на підставі оскаржуваного протоколу від 19.01.2026 № 02/26, зокрема, згідно витягу з ЄДРЮОФОП відносно ТОВ “Коларівський кар'єр» станом на 03.03.2026:
- 13.01.2026 о 12:29:07 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. відмовлено в державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, підстава відмови: “у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони у проведенні реєстраційної дії»;
- 19.01.2026 о 18:09:55 приватним нотаріусом Боненко Т.Л. відмовлено в державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, підстава відмови: “у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони у проведенні реєстраційної дії (02.12.2025, Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, передбачені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», відносно Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар'єр» (ідентифікаційний код юридичної особи 39537613)»;
- 23.01.2026 о 16:29:45 державним реєстратором юридичного департаменту Одеської міської ради Черненко Ю.В. відмовлено у внесенні рішення про заборону вчинення реєстраційних дій, підстава відмови: “Текст відмови відскановано в матеріали реєстраційної справи».
Як вказує заявник, відмови у реєстраціях, про які значиться вище, вчинені на підставі ухвали Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 у справі № 915/604/25, якою за заявою ОСОБА_2 було вжито заходи забезпечення позову, а саме: заборонено державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар'єр» ЄДРПОУ 39537613 (юридична адреса: Україна, 57242, Миколаївська обл., Миколаївський район, селище Каравелове, провулок Юності, будинок 1-А), а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну часток засновників (учасників) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства.
Разом із тим, ухвалою від 25.02.2026 у справі № 915/604/25 позов в указаній справі залишено без розгляду та скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 та ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 у справі № 915/604/25.
Відтак, на думку заявника, як тільки відомості про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом у справі № 915/604/25 будуть внесеними до Реєстру, стане можливою реєстрація змін до відомостей про ТОВ «Коларівський кар'єр», що в умовах триваючого корпоративного спору між його учасниками може мати вкрай негативні наслідки та створити умови для подальших та подальших вимушених звернень ОСОБА_1 до суду для захисту своїх корпоративних прав.
Як зазначає заявник, в спірному випадку, наявні всі підстави припустити, що невжиття запропонованих заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист та поновлення порушених прав та інтересів позивачки, за захистом яких вона має намір звернутися до суду; більше того, невжиття заявлених заходів забезпечення позову з великою вірогідністю призведе до порушення вимог законодавства щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав ОСОБА_1 , оскільки позивачка не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за її позовом без нових звернень до суду.
При цьому, заявник вказує, що забезпечення позову шляхом заборони проведення реєстраційних дій відносно ТОВ «Коларівський кар'єр» гарантуватиме ефективний захист і поновлення прав та інтересів позивачки в разі задоволення позову, не становитиме надмірний та непропорційний тягар для відповідача, і є співрозмірним із позовними вимогами, які має намір заявити ОСОБА_1 . Також заявник вказує, що запропоновані заходи забезпечення позову не є занадто обтяжливими та не призведуть до понесення відповідачем збитків, а тому вжиття заходів щодо зустрічного забезпечення заявник вважає недоцільним.
Розглянувши вказану заяву представника ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви в порядку ст. 136-140 ГПК України, господарський суд дійшов наступних висновків.
Реалізація права на судовий захист, гарантованого кожному статтями 55, 124 Конституції України, багато в чому залежить від належного правового механізму, складовою якого, зокрема, є інститут забезпечення позову у судовому процесі.
Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
За правилами цієї статті заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду.
Отже, забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов'язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи для того, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь особи, яка звернулась з позовом, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
Під час вирішення питання про необхідність задоволення чи відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову, суди розглядають вказані заяви з застосуванням судового розсуду (окрім випадків, які передбачені в частинах другій, п'ятій, шостій та сьомій статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Господарським процесуальним кодексом України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.
Саме такий сталий правовий висновок Верховного Суду викладено у низці постанов останнього, зокрема, від 24.10.2022 у справі № 916/950/22 та від 15.05.2019 у справі №910/688/13.
З наведеного слідує, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття або відмова у застосування останніх знаходяться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.
Згідно з частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
В силу частини четвертої статті 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
У разі наміру звернутися до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі N 910/1040/18.
Адекватність заходу щодо забезпечення позову, який застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
Заходи щодо забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів щодо забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Саме на необхідності оцінки цих обставин неодноразово акцентував Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постановах від 23.03.2020 у справі № 910/7338/19, від 24.06.2020 у справі № 902/1051/19, від 11.08.2020 у справі № 911/3136/19, від 26.08.2020 у справі № 907/73/19, від 19.10.2020 у справі N 915/373/20.
За таких обставин, обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. Така правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 15.01.2019 у справі № 915/870/18, від 31.08.2020 у справі № 917/1274/19.
Наразі суд зазначає, що спір у цій справі випливає саме з корпоративних відносин. Так, заявник має намір в майбутньому звернутися до господарського суду із позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ “Коларівський кар'єр», оформлених протоколом № 02/26 від 19.01.2026, підписи на якому засвідчені приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Боненко Т.Л., запис у реєстрі № 128.
Суд зазначає, що оскільки у даному випадку заявник планує звернутися до суду з немайновими позовними вимогами, судове рішення у разі задоволення таких вимог не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він має намір звернутись до суду.
При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки заявник не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (близька за змістом правова позиція викладена у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі N 910/1040/18, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема у постановах від 25.02.2019 у справі N 924/790/18, від 11.10.2019 у справі N 910/4762/19, від 21.02.2020 у справі N 910/9498/19, від 30.09.2020 у справі N 910/19113/19, від 30.11.2020 у справі 910/217/20, від 17.12.2020 у справі N 910/11857/20, від 15.01.2021 у справі N 914/1939/20, від 13.05.2021 у справі N 916/2761/20).
Водночас, вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів усіх учасників; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу. Вжиті заходи забезпечення позову не повинні перешкоджати господарській діяльності учасників правовідносин.
Так, при вирішенні питання про забезпечення позову необхідно виходити також з законодавчо встановленої заборони незаконного втручання органів державної влади, в тому числі і судів, у господарські відносини (стаття 6 Господарського кодексу України). Така правова позиція Верховного Суду викладена у постанові від 15.08.2018 у справі N 907/835/17.
Зі змісту заяви вбачається, що оспорюваним рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар'єр» від 19.01.2026 р., зокрема, було затверджено звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за період перебування ОСОБА_3 на посаді директора, надано задовільну оцінку діям керівника Товариства ОСОБА_3 та вирішено не приймати рішення щодо дострокового припинення його повноважень та не обирати нового директора Товариства, визначено уповноваженою особою відповідача ОСОБА_4 та надано йому право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; змінено юридичну адресу відповідача, доручено директору Ревазову М.С. забезпечити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
З наданого заявником витягу ЄДР стосовно ТОВ «Коларівський кар'єр» станом на 03.03.2026 вбачається, що 13.01.2026, 19.01.2026, 23.01.2026 здійснювалися спроби внести зміни до відомостей про юридичну особу ТОВ «Коларівський кар'єр», однак у їх здійсненні державними реєстраторами було відмовлено, оскільки у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони у проведенні реєстраційної дії.
Водночас у поданій заяві про вжиття заходів забезпечення позову заявник просить суд забезпечити позов шляхом заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар'єр».
Зі змісту заяви вбачається, що заявник припускає можливість ускладнення або унеможливлення виконання рішення суду з даного спору у разі задоволення позову з підстав наявної у відповідача можливості ініціювати внесення змін до ЄДР.
Відповідно до абз. 4,5 п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав.
Пунктом 2 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як "у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії".
Так, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом про державну реєстрацію (постанови Верховного Суду від 12.03.2020 у справі №916/3479/19, від 24.06.2020 у справі №902/1051/19, від 07.09.2020 у справі №904/1766/20).
Наразі аналіз статей 136, 137 ГПК України дає підстави для висновку про те, що заходи забезпечення позову, зокрема, щодо заборони іншим особам вчиняти дії, повинні безпосередньо стосуватися предмета спору та бути спрямованими на ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Заборона державним реєстраторам вносити відповідні зміни до реєстру є тимчасовою та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства. Тобто вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін (постанови КГС ВС від 10.09.2021 у справі 910/18567/20, від 25.03.2019 у справі № 920/622/18).
Разом з цим, судом також враховано, що ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 р. вжито заходи забезпечення позову у справі № 915/604/25, а саме: заборонено державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар'єр» ЄДРПОУ 39537613 (юридична адреса: Україна, 57242, Миколаївська область, Миколаївський район, селище Каравелове, провулок Юності, будинок 1-А), а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну часток засновників (учасників) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства.
В подальшому, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2026 залишено без розгляду позов (вх. № 6850/25 від. 06.05.2025) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар'єр» (код ЄДРПОУ 39537613), Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський пісок» (код ЄДРПОУ 45882051), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_5 (код РНОКПП НОМЕР_3 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 та ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 у справі № 915/604/25.
Також слід зазначити, що на думку заявника, невжиття запропонованих заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист та поновлення порушених прав та інтересів позивачки, за захистом яких вона має намір звернутися до суду; більше того, невжиття заявлених заходів забезпечення позову з великою вірогідністю призведе до порушення вимог законодавства щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав ОСОБА_1 , оскільки заявник не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за її позовом без нових звернень до суду.
Постановляючи ухвалу про заборону вчиняти певні дії, суд має визначити, які саме дії забороняється вчиняти, а також визначити коло осіб яким судом заборонено вчиняти певні дії з метою забезпечення позову. Відсутність вказівки у судовому рішенні на чітко окреслене вичерпне коло реєстраційних дій, що забороняються вчиняти, створює умови для потенційного обмеження прав та законних інтересів юридичної особи, ризик втручання в її господарську діяльність (такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 19.12.2024 у справі № 910/8594/24, від 16.12.2025 у справі № 910/7726/25).
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам вчиняти відносно ТОВ «Коларівський кар'єр» всіх реєстраційних дій без конкретизації створює умови для потенційного обмеження прав та законних інтересів юридичної особи, ризик втручання в її господарську діяльність.
Відтак, запропоновані заявником заходи забезпечення позову у вигляді заборони проведення реєстраційних дій щодо ТОВ “Коларівський кар'єр» порушуватиме права учасників товариства брати участь в управлінні товариством. До того ж, такі заходи забезпечення позову не перебувають у безпосередньому зв'язку зі спором, що розглядається, та призводить до невиправданого обмеження прав товариства, його учасників.
Тому за цих конкретних обставин справи заборона судом вчиняти будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі щодо Товариства є втручанням у компетенцію учасників Товариства, оскільки протягом дії ухвали вони позбавлені права реалізації своїх рішень, що подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі. Саме такої позиції дотримується Верховний Суд в постанові від 18.10.2023 у справі № 922/1864/23.
До того ж, суд враховує, що забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (аналогічний висновок міститься у п. 8.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі N 914/1570/20).
Сам по собі факт прийняття рішення загальними зборами Товариства, який на переконання заявника стосується його прав та інтересів і є незаконним, не може автоматично свідчити про наявність безумовних підстав для вжиття судом заходів забезпечення позову у вказаний вище спосіб (аналогічний висновок міститься в постанові КГС Верховного Суду від 18.10.2023 у справі № 922/1864/23). До того ж у разі задоволення позовних вимог прийняті в майбутньому рішення загальних зборів учасників відповідача щодо зміни керівника та/або зміни осіб, які можуть вчиняти дії від імені Товариства, не матимуть наслідків автоматичного визнання їх недійсними, адже вказані питання підлягатимуть вирішенню судом в окремому судовому провадженні.
Поряд з цим, на думку суду, невжиття таких заходів забезпечення позову не унеможливить ефективний захист (відновлення) прав заявника у випадку задоволення позовних вимог, оскільки недійсні рішення загальних зборів є недійсними з моменту їх прийняття та не породжують жодних юридичних наслідків. Так, вжиття заходів забезпечення позову в обраний заявником спосіб не відповідає меті застосування правового інституту забезпечення позову.
В контексті вищевикладеного, суд вважає, що такий спосіб забезпечення позову в вигляді заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар'єр» не відповідає вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги.
Тим більш матеріали заяви не містять будь-яких доказів, які б свідчили про існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення у справі, а також не містять даних про неможливість захисту прав, свобод та інтересів позивача без вжиття таких заходів забезпечення позову. Викладені у заяві аргументи щодо ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту чи поновлення його порушених прав та інтересів без вжиття запропонованих ним заходів забезпечення позову не доводять незворотності правових наслідків визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства щодо відновлення та захисту права або інтересів заявника у разі можливого задоволення його позову, є непереконливими та необґрунтованими в розумінні приписів статті 136 ГПК України.
За таких підстав, суд доходить висновку, що заявником не доведено суду належними, допустимими та достовірними доказами в розумінні ст. ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З огляду на недоведеність заявником, яким чином невжиття заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, на захист яких він подав позов, відповідно суд не вбачає підстав для забезпечення позову у спосіб, визначений у заяві.
Таким чином, господарський суд вважає, що заява представника ОСОБА_1 - адвоката Бартошук В.О. про забезпечення позову не підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні заяви представника ОСОБА_1 - адвоката Бартошук В.О. (вх. 2961/26 від 05.03.2026) про забезпечення позову до подачі позовної заяви у справі № 915/240/26 відмовити.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання.
Ухвалу підписано 09.03.2026 року.
Суддя Ільєва Л.М.