вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"09" березня 2026 р. м. Київ Справа № 911/626/26
Суддя Бабкіна В.М., розглянувши заяву ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) про забезпечення позову, що подана до пред'явлення позову про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії,
особа, яка може отримати статус відповідача - Компанія «Марсфілд Лімітед» (1077, Кіпр, Нікосія, Карпенісіу 30, код НЕ 163838),
особа, яка може отримати статус третьої особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» (08135, Київська область, Бучанський район, с. Чайки, вул. Антонова, 1-А),
Без виклику представників учасників процесу
До Господарського суду Київської області надійшла заява ОСОБА_2 б/н від 05.03.2025 р. (вх. № 9234 від 05.03.2026 р.) про забезпечення позову до подання позовної заяви, відповідно до якої заявник просить суд заборонити приймати рішення та проводити реєстраційні дії щодо змін відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» (08135, Київська область, Бучанський район, с. Чайки, вул. Антонова, 1-А, код ЄДРПОУ 33884915).
Так, за змістом прохальної частини заяви про забезпечення позову ОСОБА_2 просить вжити заходи забезпечення позову до подання позовної заяви шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь яких відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, в тому числі Міністерству юстиції України, посадовим особам Міністерства юстиції України, його територіального органу, у тому числі, але не виключно Офісу протидії рейдерству, Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України, Державному підприємству «Національні інформаційні системи» приймати рішення та проводити реєстраційні дії щодо змін відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» (08135, Київська область, Бучанський район, с. Чайки, вул. Антонова, 1-А, код ЄДРПОУ 33884915), а саме: - заборони державним реєстраторам будь-яких органів місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь яких відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, в тому числі Міністерству юстиції України, посадовим особам Міністерства юстиції України, його територіального органу, у тому числі, але не виключно Офісу протидії рейдерству, Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України, Державному підприємству «Національні інформаційні системи» приймати рішення та проводити реєстраційні дії щодо змін відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» (08135, Київська область, Бучанський район, с. Чайки, вул. Антонова, 1-А, код ЄДРПОУ 33884915), а саме: щодо відомостей про кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» та структури власності; щодо анулювання реєстраційної дії з державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а саме: номер запису: 1003391070044005201 від 27.09.2024 про зміну кінцевого бенефіціарного власника та структури власності Товариства.
Як слідує із заяви, в якості підстави для забезпечення позову у вигляді заборони приймати рішення та проводити реєстраційні дії щодо змін відносно ТОВ «МЛП-Чайка» позивач зазначає зміну структури власності ТОВ «МЛП-Чайка», що призводить до зміни заявника як кінцевого бенефіціарного власника товариства на ОСОБА_1 .
За приписами ч.ч. 1, 2 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Згідно з п. 4 ч. 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому судових рішень і задоволених вимог позивача.
Водночас, забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 р. у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 р. у справі № 910/20479/17, від 11.09.2018 р. у справі № 922/1605/18,від 21.01.2019 р. у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 р. у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 р. у справі № 904/1417/19 та ін.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов'язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги.
Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 р. у справі № 914/2072/20.
Отже, в кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов'язок доведення наявності таких обставин покладається на заявника.
Поряд з цим, приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статей 76-79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Слід зазначити, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно, цей принцип не створює для суду обов'язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати так, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини, з урахуванням поданих доказів, видається вірогіднішим, ніж протилежний.
Така позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 р. у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 р. у справі № 917/1307/18, від 18.03.2020 р. у справі № 129/1033/13-ц.
Як слідує із заяви, необхідність застосування заходів забезпечення позову Месута Догана у вигляді заборони приймати рішення та проводити реєстраційні дії щодо змін відносно ТОВ «МЛП-Чайка» заявник обґрунтовує тим, що 27.09.2024 року відбулася зміна кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МЛП- Чайка» на громадянина Турецької Республіки - ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ) та структури власності Товариства, номер запису: 1003391070044005201, зазначені зміни внесені Приватним нотаріусом Донченко О.О.
Заявник вказує, що 03.03.2026 р. представниками Компанії «Марсфілд Лімітед» було повідомлено на електронну пошту ОСОБА_2, що у зв'язку з кризовою ситуацією на Кіпрі, а саме - через масовані атаки, в т.ч. Британської авіабази RAF Akrotiri на Кіпрі (про що повідомило міністерство оборони Великої Британії та ЗМІ https://www.eurointegration.com.ua/news/2026/03/2/7232290/; https://www.bbc.com/ukrainian/articles/cx2de28jge9o) наразі здійснюватися посвідчення протоколів та інших документів Компанії «Марсфілд Лімітед» не буде та ведення електронного документообороту так само - у строк до 06.03.2026 року, про відновлення роботи буде повідомлено окремо. Але 04.03.2026 р. на електронну пошту ОСОБА_2, за твердженням заявника, було направлено лист наступного змісту: «Доносимо до відому нову затверджену структуру власності ТОВ «МЛП-Чайка». З аналізу отриманої нової структури власності вбачається, що кінцевим бенефіціарним власником є директор Компанії «Марсфілд Лімітед» - ОСОБА_1 . З огляду на вищевикладене, та виходячи з того, що відсутні підстави для зміни структури власності та зміни кінцевого бенефіціарного власника Товариства, ОСОБА_2 має намір звернутися до суду із позовною заявою з вимогами немайнового характеру: 1) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника Товариства та структури власності; 2) скасування реєстраційної дії щодо зміни структури власності та зміни кінцевого бенефіціарного власника Товариства, у зв'язку з чим наразі є пряма необхідність у вжитті вказаних вище заходів забезпечення позову.
У підтвердження зазначеного, заявником надано до суду роздруківку листа Компанії «Марсфілд Лімітед» від 03.03.2026 р. щодо тимчасової неможливості нотаріального посвідчення корпоративних документів компанії, який надійшов на адресу електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_2; роздруківку скріншоту електронної пошти - повідомлення від Компанії «Марсфілд Лімітед» від 04.03.2026 р., яке надійшло на адресу електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1, про затвердження нової структури власності ТОВ "МЛП-Чайка", до якого, як зазначає заявник, було додано Схематичне зображення структури власності ТОВ «МЛП-Чайка».
Дослідивши надані заявником докази у підтвердження існування обставин, що викликають необхідність вжиття заходів забезпечення позову, суд відзначає таке.
Подана заява не містить посилань на фактичне прийняття будь-яких рішень загальних зборів учасників товариства щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника та структури власності, з позовом про визнання яких недійсними має намір звернутися заявник.
Водночас, додані до заяви лист та повідомлення, направлені на електронну пошту, не підкріплені ніякими доказами щодо їх походження. Так само, як і не надано будь-яких доказів, що електронна пошта ІНФОРМАЦІЯ_2 належить заявнику, а також яким чином лист Компанії «Марсфілд Лімітед» від 03.03.2026 р. щодо тимчасової неможливості нотаріального посвідчення корпоративних документів компанії, який надійшов на адресу електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_2, стосується предмету майбутнього позову або порушеного права заявника.
Поряд з цим, і долучене до заяви Схематичне зображення структури власності ТОВ «МЛП-Чайка» оцінюється судом критично, адже з його змісту не вбачається, ким воно було виготовлено, коли та на якій підставі. Окрім того, зазначена схема не містить будь-яких підписів уповноважених осіб та дати її складання.
Отже, за висновком суду, у даному випадку посилання заявника на можливе вчинення Компанією «Марсфілд Лімітед» дій щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МЛП-Чайка», що можуть ускладнити або унеможливити виконання рішення суду у разі задоволення майбутніх позовних вимог, не підтверджені належними, допустимими та достатніми доказами.
В той же час, як зазначалося вище, саме лише посилання в заяві про забезпечення позову на потенційну можливість існування загрози того, що в разі прийняття рішення судом його виконання буде неможливим, без наведення належного обґрунтування та без підтвердження таких посилань відповідними доказами, не є достатньою підставою для задоволення такої заяви.
Наведений правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.10.2023 р. у справі № 922/1864/23, від 11.01.2024 р. у справі № 916/3599/23 та ін.
Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про недоведеність у даному випадку існування обставин, які відповідно до ст.ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України є підставою для задоволення заяви б/н від 05.03.2026 р. (вх. № 9234 від 05.03.2026 р.) про забезпечення позову до подання позовної заяви.
Відповідно до ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.
Згідно зі ст. 129 ГПК України судовий збір за подання заяви про забезпечення позову у разі відмови у задоволенні такої заяви покладається на позивача (заявника).
Керуючись ст.с. 136, 137, 140, 232, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні заяви ОСОБА_2 б/н від 05.03.2026 р. (вх. № 9234 від 05.03.2026 р.) про забезпечення позову до подання позовної заяви відмовити.
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала господарського суду оскаржується в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалу підписано 09.03.2026 р.
Суддя В.М. Бабкіна