ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
03 березня 2026 року Справа № 903/25/25 (903/941/25)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Тимошенко О.М. , суддя Романюк Ю.Г.
секретар судового засідання Порєчна Т.Г.
за участю представників сторін:
позивача: Марчука Г.В., адвоката, ордер серія АІ №2030335 від 20.10.25
відповідача: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівський тютюн» на рішення господарського суду Волинської області, ухваленого 27.11.25р. суддею Шум М.С. о 11:35 у м.Луцьку, повний текст складено 28.11.25р. у справі № 903/25/25 (903/941/25)
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОЛИНЬТАБАК» в особі арбітражного керуючого, який на момент звернення до суду виконував повноваження розпорядника майна товариства та керівника боржника Демчана Олександра Івановича
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівський тютюн», м.Львів
про визнання недійсним правочину
в межах розгляду справи №903/25/25
за заявою Акціонерного товариства “Райффайзен Банк»
до Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОЛИНЬТАБАК»
про банкрутство
Ухвалою Господарського суду Волинської області (суддя Шум М.С.) №903/25/25 від 30.01.2025 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства Райффайзен Банк до Товариства з обмеженою відповідальністю ВОЛИНЬТАБАК про банкрутство.
Постановою Господарського суду Волинської області від 30.09.2025 у справі №903/25/25 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором майна товариства призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.
29.09.2025 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі арбітражного керуючого, який на момент звернення до суду виконував повноваження розпорядника майна товариства та керівника боржника Демчана Олександра Івановича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн», в якій позивач просить суд:
Визнати недійсним Договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтер Галич Торг (81127, Львівська область, Пустомитівський район, с. Підбірці; код 40400967), Товариством з обмеженою відповідальністю Львівський тютюн (79058, м. Львів, пр-кт. Чорновола, буд. 45-А, корп. 1; код 31362759) та Товариством з обмеженою відповідальністю Волиньтабак (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857).
В обґрунтування позову вказує, що ухвалою Господарського суду Волинської області у справі №903/25/25 від 09.06.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі: - 78 000 000 грн 4 черга задоволення; - 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.
Вказує, що заборгованість ТОВ «Волиньтабак» перед кредитором, нібито, виникла у зв'язку із невиконанням боржником Договору поставки №10/06-18 укладеного 29.05.2018 між ТОВ «Інтер Галич Торг» та ТОВ «Волиньтабак».
Крім цього, у заяві ТОВ «Львівський тютюн» зазначає, що на підставі Договору поставки №10/06-18 від 29.05.2018, постачальником зобов'язання виконані в повному обсязі, передано у власність покупця товар на загальну суму 78 000 000,00 згідно накладних.
30.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтер Галич Торг, Товариством з обмеженою відповідальністю Львівський тютюн та Товариством з обмеженою відповідальністю Волиньтабак укладено Договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019.
На виконання зобов'язань по оплаті Цесіонарій сплатив Цеденту ціну договору, що визначена пунктом 2.1. Договору цесії, шляхом укладення Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2019 між ТОВ Львівський тютюн та ТОВ Інтер Галич Торг на суму 4 164 632,00 грн.
З наведеного вбачається, що ТОВ «Львівський тютюн» шляхом укладання угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог з ТОВ «Інтер Галич Торг» на суму 4 164 632,00 отримало право вимоги до робочого підприємства з оборотом коштів у рік більше 5 млрд грн ТОВ «Волиньтабак» на 78 000 000,00 грн.
Відповідно до вищенаведеного, ТОВ «Львівський тютюн» придбав право вимоги у розмірі 78 000 000,00 грн за аномально низькою ціною 4 164 632,00 грн, при цьому жодної оплати за придбання права вимоги не відбулося, оскільки сторони уклали угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2019, що ставить під сумнів економічну доцільність продажу права вимоги до ТОВ «Волиньтабак» у розмірі 78 000 000,00 грн.
Арбітражний керуючий зазначає, що протягом тривалого часу, а саме з вересня 2019 по 2025 ТОВ «Львівський тютюн» не вчиняв жодних дій щодо стягнення заборгованості, на той момент, з діючого підприємства ТОВ «Волиньтабак».
Така бездіяльність може пояснюватися тим, що кредиторської заборгованості ТОВ «Львівський тютюн» не існувало до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», а задля контролю та впливу на процеси, що відбуваються у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», ТОВ «Львівський тютюн» здійснило укладення договору про відступлення права вимоги більш пізньою датою.
З інформації, що міститься у ЄДРЮОФОПТГФ вбачається, що статутний капітал ТОВ «Львівський тютюн» складає 50 000 000,00 грн, із фінансової звітності поданої до контролюючого органу виявлено, що чистий прибуток підприємства за 2024 складає 14,8 тис. грн, за 2023 складає 137,9 тис. грн, за 2022 складає 90,9 тис. грн, за 2021 складає 144,6 тис. грн, за 2020 складає (-1088,9) тис. грн, враховуючи зазначене, ТОВ «Львівський тютюн» маючи актив у розмірі 78 000 000,00 грн вело економічно недоцільну діяльність із невчинення дій щодо його стягнення, оскільки, сума, що підлягала стягненню перевищувала усі активи ТОВ «Львівський тютюн».
Позивач звертає увагу, що подана фінансова звітність ТОВ «Львівський тютюн» до контролюючого органу не містить інформації про наявну дебіторську заборгованість у розмірі 78 000 000,00 грн.
Крім цього, ТОВ «Львівський тютюн» не надало до заяви про грошові вимоги до боржника ТОВ «Волиньтабак» докази, які б підтверджували реальність підписання Договору про відступлення права вимоги від 30.09.2019 датою зазначеною у такому договорі, у той час як подана на вказану дату фінансова звітність ТОВ «Львівський тютюн» спростовує факт існування такого правочину на кінець 2019 року.
Правові підстави позову ліквідатор зазначає ст. 6, 13, 20, 215, 216 ЦК України.
Ліквідатор банкрута звертає увагу суду на заінтересованість відповідача стосовно банкрута.
З огляду на зазначене, обставини справи свідчать про те, що ТОВ «Львівський тютюн» фактично виконує роль «дружнього кредитора» стосовно боржника ТОВ «Волиньтабак». Поведінка ТОВ «Львівський тютюн» не відповідає звичайним діям кредитора зацікавленого у поверненні боргу, зокрема враховуючи факт відсутності будь-яких заходів зі стягнення заборгованості протягом тривалого часу ставиться під сумнів заявлені кредиторські вимоги ТОВ «Львівський тютюн». Зазначене свідчить про те, що виникнення заборгованості у розмірі 78 000 000,00 грн має ознаки «штучності», а дії ТОВ «Львівський тютюн» спрямовані на порушення балансу інших кредиторів.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 27.11.2025 у справі №903/25/25 (903/941/25) позовну заяву задоволено повністю.
Визнано недійсним Договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Галич Торг», Товариством з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак».
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» на користь ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» Демчана О. І. 2 422, 40 грн в повернення витрат по сплаті судового збору.
Не погодившись із винесеним рішенням відповідач звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 27.11.2025 по справі №903/25/25(903/941/25) та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.
Так, з посиланням на постанови Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 28.05.2024 у справі №910/12935/18, вказав, що наведені правові позиції Верховного Суду свідчать, що визначальним для встановлення фраудаторності правочину є аналіз обставин, які існували саме на момент його укладення, а не оцінка подальших фінансових результатів чи господарської поведінки сторін; висновок суду про фраудаторність правочину є передчасним та необґрунтованим, а тому не відповідає стандартам доказування, визначеним практикою Верховного Суду.
З посиланням на постанови Верховного Суду 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), зазначає, що Верховний Суд послідовно виходить із того, що придбання права вимоги за ціною, нижчою за його номінальну вартість, саме по собі не свідчить про недобросовісність сторін або фраудаторність правочину, а є проявом звичайного комерційного ризику.
Фактично суд ретроспективно оцінив ризиковану господарську операцію як недобросовісну, що прямо Заборонено правовими позиціями Верховного Суду та суперечить принципу свободи договору, закріпленому у ст. 627 ЦК України.
Суд першої інстанції не встановив ринкову вартість права вимоги, не дослідив платоспроможність боржника станом на 30.09.2019 та фактично підмінив економічний аналіз власними припущеннями.
З посиланням на постанову Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 зауважує, що Верховний Суд однозначно визнає, що зарахування зустрічних однорідних вимог є повноцінною формою виконання грошового зобов'язання, яка не може тлумачитися як відсутність оплати або фіктивність правочину.
Висновок суду першої інстанції про те, що «жодної оплати не відбулося», ґрунтується на помилковому ототожненні оплати виключно з рухом грошових коштів, тоді як цивільне законодавство України не містить такого обмеження.
Таким чином, суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, що призвело до хибного висновку про безоплатність правочину та, як наслідок, до штучного формування ознак фраудаторності.
Також з посиланням на постанови Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18 вказує, що суд першої інстанції, поклавши у основу рішення показники фінансової звітності апелянта, фактично надав бухгалтерському обліку силу правовстановлюючого доказу, чого не допускає ані цивільне законодавство, ані практика Верховного Суду. На думку скаржника, суд першої інстанції фактично підмінив правову оцінку доказів формальними показниками звітності, що є неприпустимим.
Крім того, з посиланням на постанову Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20) що сам факт існування кримінального провадження не є доказом протиправності господарського правочину.
Скаржник вважає, що укладений між ТОВ “ІНТЕР ГАЛИЧ ТОРГ» та ТзОВ “ВОЛИНЬТАБАК» договір поставки №10/06-18 від 29.05.2018 на суму 78 000 000,00 грн відповідає вимогам чинного законодавства України, має своїм наслідком зміну у майновому стані учасників правочинів, є економічно виправданими, факт виконання господарських зобов'язань сторін підтверджується первинними документами бухгалтерської звітності, які є належними та достатніми доказами того, що господарські операції фактично відбулися, обумовлені розумними економічними причинами (цілями ділового характеру) та відповідають меті здійснення господарської діяльності. Як і подальше укладення 30.09.2019 між ТОВ “ІНТЕР ГАЛИЧ ТОРГ», ТОВ “ЛЬВІВСЬКИЙ ТЮТЮН» та ТОВ “ВОЛИНЬТАБАК» Договору відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019, що призвело до зміни у майновому стані учасників оспорюваного правочину, а тому вважає, що суд першої інстанції: неправильно застосував норми матеріального права; неправомірно поширив ознаки фраудаторності без доведення їх на момент укладення правочину; відійшов від усталеної практики Верховного Суду; зробив висновки на підставі припущень, а не належних і допустимих доказів.
На думку скаржника, суд першої інстанції формально послався на практику Верховного Суду, однак застосував її вибірково та поза контекстом, що призвело не до правового аналізу правочину, а до оцінки суб'єктивної доцільності господарських рішень сторін.
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Волиньтабак» наводить свої підстави на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість рішення суду. Просить апеляційну скаргу ТОВ «Львівський тютюн» на рішення Господарського суду Волинської області від 27.11.2025 по справі №903/25/25(903/941/25) - залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 27.11.2025 по справі №903/25/25(903/941/25) - без змін.
Представник скаржника не з'явився, про дату, час та місце розгляду скарги повідомлений заздалегідь та належним чином, ухвалу про відкриття апеляційного провадження та призначення скарги до розгляду від 29.01.2026 надіслано до його електронного кабінету.
Таким чином, враховуючи норми ст.ст.269, 273 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, строки розгляду апеляційної скарги, та той факт, що неявка в засідання суду представника позивача, належним чином та відповідно до законодавства повідомленого про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженого рішення, а тому, колегія суддів, визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника останнього, за наявними у справі доказами.
В судовому засіданні представник позивача заперечив проти доводів апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві та надав пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить відмовити в її задоволенні, а оскаржене рішення залишити без змін.
Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Постановою Господарського суду Волинської області від 30.09.2025 у справі №903/25/25 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором майна товариства призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.
Судом встановлено, що ТОВ «Львівський тютюн» є кредитором ТОВ «Волиньтабак».
Ухвалою суду від 09.06.2025 (з врахуванням ухвали суду про виправлення описки від 23.06.2025) судом постановлено, серед іншого, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 78 000 000 грн задоволено повністю. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі: 78 000 000 грн 4 черга задоволення; 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення. У визнанні Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» відмовлено.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2025, серед іншого постановлено ухвалу Господарського суду Волинської області від 09.06.25 у справі №903/25/25 скасувати в частині відмови у визнанні кредиторів ТОВ АВАНГАРД-ПЛЮС та ТОВ Львівський тютюн заінтересованими особами стосовно боржника. Прийняти в цій частині нове рішення. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» (код ЄДРПОУ 31362759) заінтересованим кредитором стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (код ЄДРПОУ 21736857) у справі № 903/25/25.
Як зазначалося вище, розпорядник майна ТОВ «Волиньтабак» Демчан О.І. просить визнати недійсним Договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтер Галич Торг (81127, Львівська область, Пустомитівський район, с. Підбірці; код 40400967), Товариством з обмеженою відповідальністю Львівський тютюн (79058, м. Львів, пр-кт. Чорновола, буд. 45-А, корп. 1; код 31362759) та Товариством з обмеженою відповідальністю Волиньтабак (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857).
Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що склалися апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 Господарського кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України.
Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).
Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов'язань перед кредиторами є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").
За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника (у цьому випадку правочину погодженого боржником) на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Верховний Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).
Стаття 13 Цивільного кодексу України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику. Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 червня 2021 року у справі №904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.
У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
Колегія суддів зауважує, що ліквідатором вказано правові підстави позову ст. 6, 13, 20, 215, 216 ЦК України.
Отже, позовну заяву про визнання недійсним правочину обґрунтовано не з підстав зазначених у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а із загальних підстав визнання правочину недійсним, передбачених ЦК України, якими і обґрунтовано підставність позовних вимог.
Як вбачається із заяви ТОВ «Львівський тютюн» з грошовими вимогами, заборгованість ТОВ «Волиньтабак» перед кредитором обґрунтована невиконанням боржником Договору поставки №10/06-18 укладеного 29.05.2018 між ТОВ «Інтер Галич Торг» та ТОВ «Волиньтабак».
У заяві ТОВ «Львівський тютюн» зазначає, що на підставі Договору поставки №10/06-18 від 29.05.2018, постачальником зобов'язання виконані в повному обсязі, передано у власність покупця товар на загальну суму 78 000 000,00 грн.
30.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Галич Торг», Товариством з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» укладено оспорюваний Договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019.
Відповідно до п.1.1. Договору цесії в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває права вимоги, належні Цедентові за наступним договором, що укладений між Цедентом і Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» - Договір поставки №10/06-18 від 29.05.2018.
Згідно з п.1.2. Договору цесії загальна кількість грошових коштів, права вимоги по яких передаються за цим Договором, складає 78 000 000,00 грн.
Відповідно до п.2.1. Договору цесії ціна договору складає 4 164 632,00 грн.
Цесіонарій зобов'язаний сплатити Цеденту Ціну договору в розмірі, визначеному п. 2.1. цього Договору в день укладення цього Договору (п.2.1. Договору цесії).
На виконання зобов'язань по оплаті Цесіонарій сплатив Цеденту ціну договору, що визначена пунктом 2.1. Договору цесії, шляхом укладення Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2019 між ТОВ «Львівський тютюн» та ТОВ «Інтер Галич Торг» на суму 4 164 632,00 грн.
Відтак, ТОВ «Львівський тютюн» шляхом укладання угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог з ТОВ «Інтер Галич Торг» на суму 4 164 632,00 отримало право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на 78 000 000,00 грн, тобто до підприємства з оборотом коштів у рік більше 5 млрд грн.
На переконання суду апеляційної інстанції слушними є доводи арбітражного керуючого про те, що ТОВ «Львівський тютюн» придбав право вимоги у розмірі 78 000 000,00 грн за аномально низькою ціною 4 164 632,00 грн, при цьому жодної оплати за придбання права вимоги не відбулося, оскільки сторони уклали угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2019, що ставить під сумнів економічну доцільність продажу права вимоги до ТОВ «Волиньтабак» у розмірі 78 000 000,00 грн.
Слід також взяти до уваги, що протягом тривалого часу, а саме з вересня 2019 по 2025 ТОВ «Львівський тютюн» не вчиняв жодних дій щодо стягнення заборгованості, на той момент, з діючого підприємства ТОВ «Волиньтабак».
Така бездіяльність може пояснюватися тим, що кредиторської заборгованості ТОВ «Львівський тютюн» не існувало до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», а задля контролю та впливу на процеси, що відбуваються у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», ТОВ «Львівський тютюн» здійснило укладення договору про відступлення права вимоги більш пізньою датою.
Додатковим підтвердженням такого є аналіз інформації, що міститься у ЄДРЮОФОПТГФ, з якої вбачається, що статутний капітал ТОВ «Львівський тютюн» складає 50 000 000,00 грн, із фінансової звітності поданої до контролюючого органу виявлено, що чистий прибуток підприємства за 2024 складає 14,8 тис. грн, за 2023 складає 137,9 тис. грн, за 2022 складає 90,9 тис. грн, за 2021 складає 144,6 тис. грн, за 2020 складає (-1088,9) тис. грн, враховуючи зазначене, ТОВ «Львівський тютюн» маючи актив у розмірі 78 000 000,00 грн вело економічно недоцільну діяльність із невчинення дій щодо його стягнення, оскільки, сума, що підлягала стягненню перевищувала усі активи ТОВ «Львівський тютюн».
Із наведених фінансових показників простежується, що у період, коли, за твердженням кредитора, у ТОВ «Львівський тютюн» існував грошовий актив у вигляді заборгованості ТОВ «Волиньтабак» у розмірі 78 000 000,00 грн, підприємство фактично здійснювало збиткову діяльність або отримувало незначний прибуток, який не відповідає масштабам заявлених активів. Так, у 2020 товариство задекларувало збиток у розмірі понад 1088,9 тис. грн така невідповідність між обсягами активів та фінансовим результатом діяльності свідчить, що заборгованості ТОВ «Волиньтабак» перед ТОВ «Львівський тютюн» станом на 30.09.2019 не існувало.
Як убачається із матеріалів справи, подана фінансова звітність ТОВ «Львівський тютюн» до контролюючого органу не містить інформації про наявну дебіторську заборгованість у розмірі 78 000 000,00 грн.
Так, відповідно до:
-Балансу (Форма № 1-м) суб'єкта малого підприємництва станом на 31.12.2019 містяться відомості у графі «дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» станом на кінець року становить 880 -890 тис грн, у графі «інша поточна дебіторська заборгованість» складає 13 000 000 грн 14 000 000 грн;
- Балансу (Форма № 1-м) суб'єкта малого підприємництва станом на 31.12.2020 містяться відомості у графі «дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» станом на кінець року становить 936 тис грн, у графі «інша поточна дебіторська заборгованість» складає 10 353,7 тис грн.;
- Балансу (Форма № 1-м) суб'єкта малого підприємництва станом на 31.12.2021 містяться відомості у графі «дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» станом на кінець року становить 945,4 тис. грн, у графі «інша поточна дебіторська заборгованість» складає 12 231,9 грн;
- Балансу (Форма № 1-м) суб'єкта малого підприємництва станом на 31.12.2022 містяться відомості у графі «дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» станом на кінець року становить - 1 010,2 тис. грн, у графі «інша поточна дебіторська заборгованість» складає 10 126,3 тис. грн;
- Балансу (Форма № 1-м) суб'єкта малого підприємництва станом на 31.12.2023 містяться відомості у графі «дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» станом на кінець року становить 181,8 тис. грн, у графі «інша поточна дебіторська заборгованість» складає 41 008 тис. грн;
-Балансу (Форма № 1-м) суб'єкта малого підприємництва станом на 31.12.2024 містяться відомості у графі «дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» станом на кінець року становить 205 тис. грн, у графі «інша поточна дебіторська заборгованість» складає 34 837,80 тис. грн.
З наведеного вбачається, що протягом 2019-2024 ТОВ «Львівський тютюн» не подавало звітності про наявну суму дебіторської заборгованості у розмірі 78 000 000,00 грн, зазначене ставить під сумнів реальність грошових вимог ТОВ «Львівський тютюн» до ТОВ «Волиньтабак», а також вказує на те, що договір про відступлення права вимоги грошового зобов'язання від 30.09.2019 укладений більш пізньою датою.
Крім того, слід вказати, що постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 19.09.2025 у справі №903/25/25 задоволено апеляційну скаргу розпорядника майна ТОВ «Волиньтабак» на ухвалу Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі №903/25/25 та визнано заінтересованими особами у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ТОВ «Львівський тютюн» та ТОВ «Авангард Плюс» відносно боржника ТОВ «Волиньтабак».
Колегія суддів зауважує, що у своїй постанові від 19.09.2025 у справі №903/25/25, Північно-Західний апеляційний господарський суд дійшов таких висновків:
«Відповідно до вищезазначеного, заінтересованість полягає в тому, що ТОВ «Львівській тютюн» фактично придбав право вимоги щодо стягнення 78 000 000,00 грн з боржника лише за 4 164 632,00 грн і до відкриття провадження про банкрутство протягом більш ніж п'яти років не вчиняв дій щодо стягнення заборгованості. Це свідчить про:
- відсутність інтересу та наміру кредитора в стягненні заборгованості за нормальних обставин, що не є розумною поведінкою;
- наявність наміру притримати дії щодо стягнення заборгованості в необхідний момент, зокрема і на випадок відкриття провадження про банкрутство боржника з метою отримання контролю над комітетом кредиторів боржника, оскільки група взаємопов'язаних осіб може вчиняти дії з метою виключення потенційної можливості задоволення кредиторських вимог незаінтересованих кредиторів.
Також, боржник в рамках господарської діяльності не вчиняв жодних дій щодо погашення боргу перед кредитором.
За наведеного колегія суддів приходить до висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський тютюн заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак», відповідно апеляційні скарги в цій частині підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника: інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими».
Крім того, на переконання колегії суддів, оспорюваний правочин, за своїм змістом, не мав економічної мети у вигляді отримання стягнення заборгованості, що вказує на укладення оспорюваного правочину із допущенням порушень принципів розумності та добросовісності щодо економічної мети правочинів та сторін правочинів, які є пов'язаними особами, що має своїм наслідком наявність підстав визнання відповідного правочину недійсним як фраудаторного.
Суд апеляційної інстанції враховує висновки викладені Верховним Судом в постановах від 05.11.2019 у справі №818/6203/13-а, від 15.01.2019 у справі №826/4717/16, відповідно до яких зобов'язання, яке виникло на підставі договору, укладеного між суб'єктами господарювання, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об'єктами відповідної господарської операції.
Також, слід врахувати, висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.05.2024 у справі 910/12935/18 (910/11264/23), відповідно до яких угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Разом з тим, колегія суддів зазначає, що договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/ відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшла і Велика Палата Верховного Суду щодо виявлення ознак фраудаторного правочину у справі (постанова від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20, провадження №12-60гс21) та Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.
Разом з тим, колегія суддів зазначає, що між учасниками цивільного обороту може мати місце використання ними правомірного цивільно-правового інструментарію з неправомірною метою, не для забезпечення визначеності у приватних відносинах, захисту прав та інтересів.
Проте у частині першій статті 43 ГПК України закріплено, що учасники судового процесу повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
При цьому, доволі важко провести межу між правомірною реалізацією власних прав і зловживанням правами, оскільки зовні вони виглядають однаково. Основним критерієм для висновку про визнання дій зловживанням процесуальними правами є їх невідповідність завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, а саме перешкоджання судочинству. (Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01.07.2025 у справі №902/25/24 (902/686/24)).
Крім того, у постанові Верховного Суду від 12.06.2025 у справі N 924/232/22 зазначено, що з огляду на те, що оспорювані правочини позивач заперечує також з підстав, зокрема заінтересованості відповідачів до Боржника як сторін цих договорів, на підставі яких були заявлені грошові вимоги до Боржника, стверджуючи, що окремі відповідачі належать до засновників товариства Боржника, входять до чинного складу органів управління товариства Боржника, у вказаній категорії справ існує ризик обопільної недобросовісної поведінки певного кредитора та боржника щодо створення фіктивної (неіснуючої, штучної) заборгованості останнього за оспорюваними договорами задля збільшення кількості голосів цього кредитора на зборах кредиторів та впливу на саму процедуру банкрутства, зокрема й у питанні формування, реалізації та розподілу ліквідаційної маси боржника, що у кінцевому результаті впливатиме і на обсяг, і на розподіл задоволених вимог кредиторів.
Також, колегія суддів зазначає, що оскільки, Договір відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019 є трьохстороннім укладений між ТОВ «Волиньтабак», ТОВ «Львівський тютюн» та ТОВ «Інтер Галич Торг», то суд зазначає, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.12.2022 у справі №914/3403/20 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Галич Торг» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, с. Підбірці, ідентифікаційний код 40400967) - ліквідовано.
З відомостей, що є у відкритому доступі, встановлено, що фінансову звітність до контролюючого органу, ТОВ «Інтер Галич Торг» станом на 2019 рік не подавало, що свідчить про припинення господарської діяльності підприємства, щодо якого в подальшому відкрито процедуру банкрутства.
Крім цього, відповідно до інформації про фінансові результати суб'єкта малого підприємництва за 2018 збиток складав 160-150 тис. грн, що свідчить про нерентабельність та збитковість ТОВ «Інтер Галич Торг».
З аналізу Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що відносно юридичних осіб, зокрема ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «Інтер Галич Торг» було відкрито кримінальне провадження №42020000000002090, в ухвалі Печерського суду міста Києва від 19.04.2021 у справі №757/20580/21-к містяться такі відомості:
«Зокрема, ТОВ «Волиньтабак» (код ЄДРПОУ 21736857), основним видом діяльності якого є оптова торгівля тютюновими виробами, з метою роздрібної реалізації значних обсягів товарів фізичним та юридичним особам за готівкові кошти без оформлення первинних документів і відображення у бухгалтерському обліку таких господарських операцій, неправомірно фіктивно документально оформлено поставку аналогічних обсягів товарів (без фактичного руху активів) суб'єктам господарювання - учасникам схеми ухилення від сплати податку на додану вартість, зокрема ТОВ «ТД АШТОН» (код ЄДРПОУ 42221189) та ряду інших суб'єктів господарювання, залученим до незаконно сформованого ланцюгу господарських операцій, при цьому отримавши від таких контрагентів кошти за нібито реалізовану продукцію.
Так, до протиправного механізму залучено низку підприємств, в тому числі з ознаками фіктивності, зокрема ТОВ «Торговий Дім «Фортуна Трейдинг» (код 43521723), ТзОВ «Компанія Екоінвест» (код ЄДРПОУ 37544503), ОСОБА_4, ТОВ «Фортуна Дистрибьюшин» (код ЄДРПОУ 43755679), ТОВ «Аверс-Інк» (код 42680613), ТОВ «Проксітехноторг» (код 42871215), ТОВ «Салабріус Гранд» (код 43138170), ТОВ «Топікс Систем» (код 43312711), ТОВ «Райз Емпаєр» (код 42692110), ТОВ «АктиТрейдинг» (код 42224546), ТОВ «Лайтен Груп» (код 42342169), ТОВ «Корсар Актив» (код 43340927), ТОВ «Фотор Гранд» (код 43318907), ТОВ «Олкар Стандарт» (код 42119471), ТОВ «Групкомерс ЛТД» (код 42120780), ТзОВ «Волиньтабак» (код 21736857), ТОВ «Тедіс Україна» (код 30622532), ТОВ «Сплендінг» (код 42238763), ТОВ «Торговий дім «Юнайтед Табако»(код 40930723), ТОВ «Галичина-Табак» (код 36497264), ТОВ «Глобал Трейд Компані» (код 39169302), ТОВ «Моріс Лімітед» (код 42566225), ТОВ «Спарта Актив» (код 43170214), ТОВ «Сітт Трейд Груп» (код 42563989), ТОВ «Інтер Галич Торг» (код 40400967), ТОВ «Ньюлайн Груп» (код 42573850), ТОВ «Компанія Вірджінія» (код 41858842), ТОВ «Торговий дім «Львівська Тютюнова Фабрика ЛТД» (код 36929041), ПП «Каді Мікс» (код 43632508), шляхом використання яких проводяться та оформлюються господарські операції, спрямовані на незаконне формування підакцизного податкового кредиту з ПДВ з метою його подальшого використання підприємствами реального сектору економіки у сфері оптової та роздрібної реалізації підакцизних товарів.»
З огляду на зазначене, колегія суддів погоджується із місцевим господарським судом, що ТОВ «Львівський тютюн» фактично виконує роль «дружнього кредитора» стосовно боржника ТОВ «Волиньтабак». Поведінка ТОВ «Львівський тютюн» не відповідає звичайним діям кредитора зацікавленого у поверненні боргу, зокрема враховуючи факт відсутності будь-яких заходів зі стягнення заборгованості протягом тривалого часу ставиться під сумнів заявлені кредиторські вимоги ТОВ «Львівський тютюн». Зазначене свідчить про те, що виникнення заборгованості у розмірі 78 000 000,00 грн має ознаки «штучності», а дії ТОВ «Львівський тютюн» спрямовані на порушення балансу інших кредиторів.
Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги наявність заінтересованості при укладенні Договору відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019 колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що позивачем доведено належними допустимими та більш вірогідними доказами підстави для визнання договору недійсним у зв'язку із невідповідністю загальним засадам цивільного права. Крім того, укладення трьохстороннього Договору відступлення права вимоги грошових зобов'язань (цесії) №30/09-19 від 30.09.2019 станом на поточну дату завдає збитки реальним кредиторам у справі про банкрутство.
Таким чином, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.
Отже, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Волинської області від 27.11.25 у даній справі прийняте з повним з'ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.
Крім того, у зв'язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати визначені ст. 129 ГПК України, залишаються за скаржником.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівський тютюн» на рішення господарського суду Волинської області від 27.11.25 у справі № 903/25/25 (903/941/25) залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Волинської області від 27.11.25 у справі № 903/25/25 (903/941/25) залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, встановленому ст. 286-291 ГПК України.
4. Справу № 903/25/25 (903/941/25) повернути до Господарського суду Волинської області.
Повний текст постанови складений "09" березня 2026 р.
Головуючий суддя Миханюк М.В.
Суддя Тимошенко О.М.
Суддя Романюк Ю.Г.