Постанова від 18.02.2026 по справі 914/3681/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 914/3681/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited)

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025

(Суддя - Цікало А.І.)

на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед)

(Суддя - Цікало А.І.)

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025

(Колегія суддів: Матущак О.І. - головуючий, Скрипчук О.С., Кравчук Н.М.)

у справі № 914/3681/23

за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина»

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 відкрито провадження у справі №914/3681/23 за заявою ініціюючого кредитора ПАТ «Укрнафта» про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина»; визнано вимоги такого кредитора у сумі 828 165 429,95 грн безспірних вимог; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, а розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

2. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «НПК-Галичина» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.12.2023 за № 72171.

3. 29.01.2024 Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) подало до суду заяву з кредиторськими вимогами до ПАТ «НПК-Галичина» у сумі 12 387 819, 72 дол США.

4. В обґрунтування заявлених вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) посилалося на те, що його кредиторські вимоги виникли із договору відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017 від 19.06.2017, укладеного між Лукріно Інвестментс Лімітед (Luchrino Investments Limited) та ПАТ «НПК-Галичина», за яким боржник зобов'язався сплатити 291 821 430, 35 грн за відступлене право вимоги до ПАТ «Укрнафта» з відстроченням платежу до 01.06.2027, а також із договору про відступлення права вимоги № LU-RA-12/2017-3 від 28.12.2017, відповідно до якого Лукріно Інвестментс Лімітед (Luchrino Investments Limited) відступило Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) усі права за зазначеним основним договором, у тому числі право вимоги грошових зобов'язань у сумі 12 387 819, 72 дол. США.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

5. Оскаржується ухвала Господарського суду Львівської області від 21.05.2025, якою відхилено вимоги Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 12 387 819,72 дол. США.

6. Оскаржується ухвала Господарського суду Львівської області від 21.05.2025, якою Господарський суд Львівської області за результатами попереднього засідання відхилив вимоги Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 12 387 819,72 дол. США.

7. Також оскаржується постанова Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025, якою ухвалу Господарського суду Львівської області у справі №914/3681/23 від 21.05.2025 за результатами розгляду грошових вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) змінено та викладено її мотивувальну частину в редакції мотивувальної частини цієї постанови. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 за результатами попереднього засідання у справі №914/3681/23 залишено без змін.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

8. До Верховного Суду від Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025, ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23 та постановити нові ухвали, якими визнати грошові вимоги Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) до боржника на суму 6056,00 грн та 464 855 412, 56 грн.

9. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

9.1. Під час постановлення оскаржуваного рішення суд апеляційної інстанції, надаючи оцінку обставинам справи неправильно застосував приписи ст.ст. 512, 514, 517 Цивільного кодексу України без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.12.2020 у справі № 916/401/17, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20 та від 01.06.2021 у справі №911/2581/14 та зробив висновок про недостатність наданих кредитором документів, які підтверджують наявний борг, що об'єктивно не відповідає дійсності та не узгоджується зі згаданими нормами матеріального права.

2. Також Скаржник, як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України (пункт 3 частини 3 статті 310 ГПК України) та вказує, що суд апеляційної інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів, що є порушенням ст. 269 ГПК України та не узгоджується з практикою Верховного Суду щодо застосування положень ст. 269 ГПК України, викладеної у постановах від 28.05.2025 у справі № 904/2870/22, від 20.11.2025 у справі №921/489/24, від 18.01.2023 у справі № 580/1300/22 та від 13.02.2024 у справі № 914/2585/21(914/799/23).

Відзиви

10. Від ПАТ "Укрнафта" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо необхідності касаційну скаргу залишити без задоволення , а оскаржувані судові рішення - без змін. Також у відзиві вказується про необхідність покладення судових витрат на Скаржника.

Інші заяви та клопотання

11. Відсутні.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

12. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед) - без змін виходячи з наступного.

13. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

14. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

19.06.2017 між Лукріно Інвестментс Лімітед (Luchrino Investments Limited) (цедент) та ПАТ «НПК-Галичина» (цесіонарій) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017, відповідно до умов якого цедент зобов'язується передати цесіонарію, а цесіонарій зобов'язується прийняти та оплати на умовах цього договору право вимоги до ПАТ «Укрнафта» на отримання дивідендів, а також інфляційні нарахування та 3% річних у зв'язку з порушенням виконання зобов'язання з виплати дивідендів.

Відповідно до п. 2.1.2. договору відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017 від 19.06.2017, сума, яку цесіонарій (ПАТ «НПК-Галичина») зобов'язується сплатити цеденту Лукріно Інвестментс Лімітед (Luchrino Investments Limited) за відступлене право вимоги становить 291 821 430, 35 грн. Ця сума має бути сплачена з відстроченням платежу до 01.06.2027 на рахунок цедента.

28.12.2017 між Лукріно Інвестментс Лімітед (Luchrino Investments Limited) (перший кредитор) та Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № LU-RA-12/2017-3, відповідно до умов якого перший кредитор відступає, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать першому кредиторові, що випливають з договору відступлення права вимоги № 19-06-17 від 19.06.2017 (основний договір), укладений між першим кредитором та ПАТ «НПК-Галичина». Тобто відступлене право першим кредитором на користь нового кредитора стосуються не вимоги до ПАТ «Укрнафта», а плати за відступлене право, яке мала б бути сплачена ПАТ «НПК-Галичина».

Відповідно до п. 1.2. договору про відступлення права вимоги № LU-RA-12/2017-3 від 28.12.2017, новому кредиторові переходять всі права першого кредитора за первинним договором, включаючи право вимоги по сплаті вартості згідно п. 1.1. цього договору в сумі, яка складає 12 387 819, 72 дол. США.

15. Суд першої інстанції, враховуючи положення договору про відступлення права вимоги № LU-RA-12/2017-3 від 28.12.2017 та положення п. 2.1.2. договору відступлення права вимоги (цесії) № 19-06-2017 від 19.06.2017, дійшов висновку що обов'язок ПАТ «НПК-Галичина» здійснити оплату за відступлене право вимоги на користь Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) виникне з 01.06.2027, а тому ці вимоги не є конкурсними і підлягають відхиленню у попередньому засіданні як передчасні.

16. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає за необхідне звернутися до висновку про застосування норм права, який викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 15.12.2020 у справі № 904/1693/19, відповідно до якого при визначенні статусу кредиторських вимог у справі про банкрутство має враховуватися насамперед момент виникнення вимоги, а не строк її виконання, відтак вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними незалежно від строку виконання грошових зобов'язань боржника.

17. Беручи до уваги вищезазначений висновок про застосування норм права, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з тим, що у цій справі кредиторські вимоги ПАТ «НПК-Галичина» перед первісним кредитором за договором цесії № 19-06-2017 виникло 19.06.2017, а отже - до моменту відкриття цієї справи про банкрутство (26.12.2023). Таким чином, за загальним правилом, такі вимоги мали б бути конкурсними, що є свідченням обґрунтованості зміни судом апеляційної інстанції мотивувальної частини ухвали Господарського суду Львівської області у справі №914/3681/23 від 21.05.2025, яка була постановлена за результатами розгляду грошових вимог Скаржника.

18. Згідно ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

19. Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

20. У постанові від 01.06.2021 у справі №911/2581/14 Верховний Суд виклав висновки про застосування норм права відповідно до яких, у разі правонаступництва з підстав, передбачених ст. ст. 512, 514 ЦК України, суд має дослідити та надати оцінку відповідним доказам, зокрема тим, на які послався заявник, обґрунтовуючи та підтверджуючи свої вимоги, при зверненні із відповідною заявою у справі: договорів відступлення права вимоги, актів приймання-передачі прав вимоги, актів приймання-передачі документів, розрахункових документів, тощо.

21. За змістом п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

22. Тлумачення частини першої статті 512 ЦК України дозволяє стверджувати, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов'язанні, яке відбувається на підставі правочину.

23. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору: (а) купівлі-продажу чи міни (частина третя статті 656 ЦК України); (б) дарування (частина друга статті 718 ЦК України); (в) факторингу (глава 73 ЦК України).

24. Згідно з статтею 514 ЦК України нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

25. Таким чином, на підтвердження набуття своїх прав за правочином, новий кредитор має подати відповідні первинні документи, що засвідчують дійсність переданої вимоги та їх розмір, зокрема, відповідні кредитні та забезпечувальні договори, також платіжні документи (подібна правова позиція наводилася Касаційним господарським судом, зокрема, у постановах від 19.09.2023 у справі № 910/14130/16, від 30.11.2023 у справі №916/3711/20).

26. Суд апеляційної інстанції встановив, що звертаючись із заявою про визнання грошових вимог, Скаржник послався виключно на договори про відступлення права вимоги як на підставу набуття статусу кредитора у зобов'язанні. Однак на підтвердження реального існування грошової вимоги у первісного кредитора - Лукріно Інвестментс Лімітед (Luchrino Investments Limited) заявником не подано жодних первинних документів, які б безпосередньо засвідчували факт виникнення заборгованості, її розмір, структуру та підстави виникнення.

27. Обставини того, що Скаржник звертаючись із заявою про визнання грошових вимог, послався виключно на договори про відступлення права вимоги як на підставу набуття статусу кредитора у зобов'язанні і не надав жодних первинних документів, які б безпосередньо засвідчували факт виникнення заборгованості, її розмір, структуру та підстави виникнення, за умови того, що новий кредитор має подати відповідні первинні документи, що засвідчують дійсність переданої вимоги та їх розмір, зокрема, відповідні кредитні та забезпечувальні договори, також платіжні документи, є свідченням того, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що Скаржник не довів існування грошових вимог до боржника, ані щодо факту первинного виникнення боргу, ані щодо переходу до нього права вимоги в установленому законом порядку.

28. Відповідно до приписів ст. 1 КУзПБ грошове зобов'язання (борг) - це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) та інші зобов'язання, які мають бути виражені у грошових одиницях, при цьому до складу грошових зобов'язань боржника не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

29. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема ст.ст. 45, 46, 47 КУзПБ, за змістом яких під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з'ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам, поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

30. Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

31. Верховний Суд зазначає, що покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (подібний висновок наведено у постановах Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18 та від 13.09.2022 у справі №904/6251/20).

32. Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанови Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22).

33. Верховний Суд наголошує, що при вирішенні питання про визнання грошових вимог у справі про банкрутство господарський суд не здійснює повторного розгляду спору про право, а встановлює наявність та розмір грошового зобов'язання на підставі належних доказів, зокрема первинних документів та/або судового рішення компетентного органу.

34. З урахуванням того, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що Скаржник не довів існування грошових вимог до боржника, ані щодо факту первинного виникнення боргу, ані щодо переходу до нього права вимоги в установленому законом порядку, а також зважаючи на те, що Скаржником заявлено вимоги, які за загальним правилом, мали б бути конкурсними, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про те, що при постановленні ухвали попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед) та постанови Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23 було правильно застосовано положення ст. ст. 45, 46, 47 КУзПБ.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

35. Відповідно до положень ст. 309 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

36. З урахуванням тих обставин, що при постановленні ухвали попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед) та постанови Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23 було правильно застосовано положення ст. ст. 45, 46, 47 КУзПБ, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, та залишення без змін вказаних судових рішень.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) залишити без задоволення.

2. Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік