24 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 904/3823/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В.
за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р.К.
та представників сторін:
позивача: Заверюха К.О.,
відповідача: не з'явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.10.2025
у справі № 904/3823/24
за позовом Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод"
до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
про стягнення грошових коштів
за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
до Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод"
про стягнення грошових коштів,
Приватне акціонерне товариство «Новокраматорський машинобудівний завод» (далі - ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод») звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Акціонерного товариства «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» (далі - АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат»): 46 764 000 грн вартості поставленої продукції; 13 546 111, 88 грн інфляційних втрат; 3 414 517, 62 грн 3% річних; 935 280,00 грн пені - нарахованих за несвоєчасну оплату поставленої за контрактом № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021 продукції.
В свою чергу, АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» звернулось до суду з зустрічним позовом про стягнення з ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод»: 39 064 258, 28 грн попереднього (авансового) платежу; 11 582 708, 12 грн курсової різниці; 3 117 600, 00 грн пені; 2 608 944, 05 грн інфляційних втрат; 971 006, 71 грн 3% річних - нарахованих за неналежне виконання грошового зобов'язання щодо виготовлення та поставки продукції у погоджені сторонами контракту строки.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.12.2024 (суддя Манько Г.В.) первісний позов задоволено. Стягнуто з АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» на користь ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» 46 764 000, 00 грн заборгованості, 13 546 111, 88 грн інфляційних втрат, 3 414 517, 62 грн 3% річних та 935 280, 00 грн пені. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.10.2025 (колегія суддів у складі: Парусніков Ю.Б. - головуючий, Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.) рішення місцевого господарського суду скасовано частково. У задоволенні первісного позову відмовлено. В іншій частині рішення місцевого господарського суду залишено без змін.
Судами обох інстанцій встановлено, що між ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» (постачальником) та АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» (покупцем) укладено контракт № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021, за умовами якого сторони зобов'язалися про таке: покупець оплатити продукцію, зазначену в специфікаціях, які є невід'ємною частиною контракту; постачальник поставити продукцію покупцю; покупець прийняти продукцію (п. 1.1 контракту).
Вид продукції млини, що іменуються надалі продукція, кожна окремо «одиниця продукції» (п. 1.2 контракту).
Ціна на продукцію, що поставляється по даному контракту, вказана у специфікації № 1 до цього контракту. Ціна встановлена на умовах DDP, м. Кривий Ріг, склад AT «ПІВДГЗК» (згідно з «Інкотермс» 2020) (п. 4.1 контракту).
Терміни постачання продукції передбачаються сторонами в узгодженій специфікації, яка є невід'ємною частиною цього контракту, якщо інше не передбачене додатковими угодами (п. 5.2 контракту).
Пунктами 6.2, 6.3 контракту встановлено, що покупець протягом 10 календарних днів після підписання контракту зобов'язаний перерахувати кошти першого авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, у тому числі ПДВ 20%, зазначеної в специфікації. Покупець протягом 45 календарних днів після підписання контракту, на підставі платіжної вимоги постачальника, зобов'язаний перерахувати кошти першого авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, у тому числі ПДВ 20%, зазначеної в специфікації. Подальшу оплату за відвантажену продукцію у розмірі 90% вартості кожної одиниці продукції, зокрема ПДВ 20%, покупець зобов'язаний провести протягом 40 календарних днів від дати постачання продукції, в еквіваленті доларів США по курсу гривні до долара США, встановленого НБУ на дату оплати, після надання рахунків, видаткових накладних за фактично поставлену продукцію.
У разі зміни курсу гривни до долара США, встановленому НБУ на дату 15.07.2021 (специфікації1 № 1) від курсу гривни до долара США, встановленому НБУ на дату оплати більш ніж на ± 5%, то сума оплати, вказана в пункті 6.3 підлягає перерахунку (п. 6.4 контракту).
Після перерахування попереднього платежу на поточний рахунок постачальника і прострочення/невиконання постачальником строків поставки, передбачених договором та/або специфікаціями, на строк більш ніж 30 календарних днів, останній зобов'язаний повернути кошти на поточний рахунок покупця у строк не більше 3-х банківських днів з моменту пред'явлення відповідної вимоги покупцем (п. 6.8 контракту).
У разі порушення термінів оплати відповідно до п. 6.3 покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня, від вартості несплаченої в строк продукції, за кожен день прострочення оплати, але не більш 2% від вартості не сплаченої в строк продукції (п. 9.1 контракту).
У разі порушення термінів постачання продукції відповідно до умов постачальник сплачує покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня, від вартості не поставленої в строк продукції, за кожен день прострочення постачання, але не більш 2% від вартості не поставленої в строк продукції (п. 9.2 контракту).
Цей контракт набуває чинності з дати підписання сторонами і діє до 31.12.2022 (п. 12.1 контракту).
В матеріалах справи наявна укладена сторонами специфікація № 1 від 06.09.2021 до контракту № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021. Найменування продукції: позиція № 1: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце №9-1, перша стадія). Строк постачання 07.02.2022. Позиція № 2: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце № 9-2, друга стадія). Строк постачання 07.02.2022.
Позиції № 3-8 з відповідними строками постачання: 09.03.2022, 09.03.2022, 06.04.2022, 07.04.2022, 10.05.2022, 10.05.2022.
Загальна вартість продукції 207 840 000 грн.
У примітках до специфікації № 1 зазначено, що оплата виконується у три етапи, а саме:
- 1-й етап протягом 10 календарних днів після підписання контракту, перерахувати кошти авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, в тому числі ПДВ 20, зазначеної в специфікації № 1;
- 2-й етап протягом 40 календарних днів після підписання контракту, перерахувати кошти авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, в тому числі ПДВ 20%, зазначеної в специфікації № 1;
- 3-й етап подальшу оплату за відвантажену продукцію, в розмірі 90% від вартості продукції, зазначеної в специфікації № 1, покупець здійснює протягом 40 календарних днів від дати поставки, після надання рахунків, видаткових накладних за фактично поставлену продукцію.
Сторони контракту 24.09.2021 підписали протокол узгодження розбіжностей. Вказаним протоколом узгоджено редакцію пунктів 6.5, 6.8, 9.1, 9.2, 9.3 контракту.
До матеріалів справи долучено платіжне доручення № 9998185 від 19.10.2021 за яким АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» сплачено ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» 10 392 000 грн. Призначення платежу: передоплата за млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 счет № 22-216313 от 06.10.2021 догов № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021, ПДВ (20%) 1 732 000 грн.
До матеріалів справи долучено платіжне доручення № 9999906 від 22.11.2021 за яким АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» сплачено ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» 10 392 000 грн. Призначення платежу: передоплата за млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 счет № 22-216364 от 16.11.2021 догов № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021 ПДВ (20%) 1732 000 грн.
До матеріалів справи долучено акт від 03.02.2022 приймання-передачі продукції згідно з умовами контракту № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021. Найменування продукції: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце № 9-1, перша стадія). Ціна з ПДВ 27 960 000 грн.
До матеріалів справи долучено акт від 03.02.2022 приймання-передачі продукції згідно з умовами контракту № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021. Найменування продукції: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце № 9-2, друга стадія). Ціна з ПДВ 24 000 000 грн.
Вказані акти підписано з боку первісного позивача.
Вказана в актах продукція (позиція № 1, 2 специфікація № 1) поставлена первісним позивачем, за якістю та кількістю відповідала узгодженим сторонами технічним умовам постачання, що є додатком № 2 до контракту.
АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» звернулось до ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» листом від 26.04.2022 за № 52-09/2761 яким зазначено, що починаючи з 24.02.2022 підприємства не мають можливості належним чином виконувати свої зобов'язання за договором у зв'язку із введенням воєнного стану в Україні згідно з Указом Президента України від 24.02.2022р. № 64/2022 із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України. Зустрічний позивач просив призупинити виготовлення 4-х млинів за специфікацією № 1 до контракту № 23/60-21/2021/п/ОО/827 від 06.09.2021, а саме: 1) млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00.5241-92 мал.1 (уст. місце № 10-1, перша стадія); 2) млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00.5241-92 мал.1 (уст. місце № 10-2, друга стадія); 3) млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00.5241-92 мал.2 (уст. місце № 10-3, перша стадія); 4) млин МЩЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00.5241-92 мал.2 (уст. місце № 10-4, друга стадія). Для проведення заліку зустрічних однорідних вимог між підприємствами, з метою закриття авансових платежів пропонував ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» повернути грошові кошти в сумі 10 392 000,00 грн з ПДВ, сплачені AT «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» на користь ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» в якості попередніх платежів за специфікацією № 1 до контракту № 23/60-21/2021/п/ОО/827 від 06.09.2021 за 4 штуки млинів з строками поставки 06.04.2022, 07.04.2022, 10.05.2022.
АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» звернулось до ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» листом від 31.05.2022 за № 52-09/2775. Посилаючись на обставин форс-мажору (непереборної сили), що виключають можливість виконання зобов'язань за контрактом, AT «ПІВДГЗК» повідомило про призупинення виконання зобов'язань за контрактом № 23/60-21/2021/п/ОО/827 від 06.09.2021, на період воєнного стану та дії обставин форс-мажору, а саме зобов'язань поставки та оплати продукції (млинів МШЦ-3600x5500-УХЛ4 ТУ 24.00.5241-92) згідно специфікації № 1 від 06.09.2021 до контракту. AT «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» повідомило про наміри прийняти та оплатити продукцію після офіційного закінчення воєнного стану в Україні шляхом підписання додаткової угоди до контракту № 23/60-21/2021/п/ОО/827 від 06.09.2021 або направленням на адресу ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» письмового повідомлення про готовність прийняття продукції на склад AT «Південний гірничо-збагачувальний комбінат».
АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» направлено на адресу ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» підписану з свого боку додаткову угоду № 1 від 27.05.2022 до контракту. У додатковій угоді визнається наявність у зустрічного позивача заборгованості у сумі 46 764 000 грн вартість отриманої продукції. Додатковою угодою пропонується первісному позивачу призупинити дію контракту.
Вказану додаткову угоду первісним позивачем не погоджено та не підписано.
АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» звернулося до ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» з претензією-вимогою від 02.09.2022 за № 52-16/392 якою вимагалось перерахувати на користь АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» пеню у сумі 2 598 000 грн на підставі п. 9.2 контракту і повернути АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» суму попереднього платежу в розмірі 15 588 000 грн.
АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» звернулось до ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» з повідомленням вимогою від 10.10.2024 № 52-16/525, оскільки ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» не виконано істотних умов договору, а саме не поставило продукцію у строк передбачений контрактом, внаслідок чого виконання зобов'язання з боку ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» втратило інтерес для АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат», на підставі ч. 2 ст. 220 ГК України, ч. 3 ст. 612, ч. 1 ст. 670 ЦК України. АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» повідомлялось ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» про відмову від прийняття виконання зобов'язань за контрактом, щодо продукції, яка не поставлена ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» у строк, обумовлений контрактом загальною вартість з урахуванням ПДВ 155 880 000 грн. АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» відмовилось від переданої продукції за контрактом загальною вартістю 51 960 000 грн. АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» вимагало повернення грошової суми (авансовий платіж) за сплачену за умовами специфікації № 1 до контракту продукцію в розмірі 20 784 000,00 грн з урахуванням курсу долару США на дату платежу, протягом 3-х календарних днів з моменту направлення даного повідомлення вимоги на поточний рахунок АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат».
ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» звернулось до АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» з претензією від 11.10.2022 за № 01/11-85/009/юр-3/22. Претензією зазначено, що загальна вартість поставленої продукції поз № 1,2 склала 51 960 000 грн з ПДВ. Загальна вартість не сплаченої в термін заборгованості за поставлену продукцію по поз.№ 1, 2 складає 46 764 000,00 грн з ПДВ. Також зазначалось, що відповідно до специфікації № 1 від 06.09.2021 до контракту № 23/60-21/2021/п/827 від 06.09.2021 ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод», здійснив поставку продукції АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат». Загальна вартість поставленої продукції поз № 3 Млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00.5241-92 мал.2 (уст. місце № 9-3, перша стадія) склала 23409674,72 грн з ПДВ. Загальна вартість поставленої продукції поз № 4 Млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00.5241-92 мал.2 (уст. місце № 9-4, друга стадія) склала 9228061,32 грн з ПДВ АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат». Загальна вартість поставленої продукції по поз.№ 3-8 склала 32943028,04 грн з ПДВ.
Вказаною претензією ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» вимагало від АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» виконати свої зобов'язання за контрактом № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021 належним чином та перерахувати протягом 7-ми календарних днів суму заборгованості в розмірі 64 119 028, 04 грн з ПДВ.
Задовольняючи первісні позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з належного виконання первісним позивачем договірного зобов'язання з виконання та поставки продукції та доведеності наявності у відповідача за первісним позовом заборгованості з її повної і своєчасної оплати. Місцевий господарський суд зазначив, що первісний позивач відповідно до положень ст.ст. 594, 613, 692 ЦК України правомірно притримав передачу решти товару через несплату відповідачем за первісним позовом отриманої продукції. Відмова у задоволенні вимог за зустрічним позовом мотивована тим, що порушення погоджених сторонами строків поставки партій товару сталося через порушення одержувачем зобов'язання з оплати вартості частини вже отриманого товару, внаслідок чого виготовлювач продукції правомірно притримав передачу інших партій товару одержувачу, що звільняє його від відповідальності за порушення строків поставки.
Скасовуючи рішення місцевого господарського суду в частині задоволення первісного позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що 90% оплати вартості продукції має бути здійснене покупцем впродовж 40 календарних днів від дати поставки всіх восьми млинів, що у розумінні контракту є продукцією, загальна вартість якої зазначена у специфікації № 1. Матеріалами справи підтверджується і не заперечується сторонами, що покупець у передбачені контрактом строки здійснив авансовий платіж, який складає 10% від загальної вартості всіх восьми млинів. Також судом встановлено, що постачальник здійснив виготовлення і поставку двох з восьми млинів і часткову поставку млинів за зазначеними у специфікації № 1 позиціями 3-8. Таким чином, покупець виконав умови контракту щодо здійснення його авансування, водночас доказів поставки всіх восьми млинів, що за контрактом становлять поняття «продукція», матеріали справи не містять, у зв'язку з чим апеляційний господарський суд дійшов висновку, що строк оплати 90% її загальної вартості не настав. Також апеляційний господарський суд зазначив, що в матеріалах справи наявне повідомлення-вимога № 52-16/525 від 10.10.2024, відповідно до якої АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» повідомило ПрАТ «Новокраматорський машинобудівний завод» про відмову від прийняття виконання зобов'язань за контрактом щодо продукції, яка не поставлена в строк, обумовлений договором, проте вказане повідомлення-вимога підписане заступником Генерального директора з комерційних питань Наталією Булатецькою, водночас відповідно до наявної в матеріалах справи виписки з ЄДРПОУ керівником та уповноваженою особою на підписання/вчинення від АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» правочинів є Федін Костянтин Анатолійович, у зв'язку з чим слід вважати підписання даної відмови неуповноваженою осою. З цих же підстав не є правочином щодо відмови покупцем від прийняття зобов'язань продавця за контрактом претензія-вимога АТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» № 52-16/392 від 02.09.2022, підписана Максимом Корнєвим за відсутності доказів наявності у нього повноважень на вчинення такого правочину, своєю чергою наявна в матеріалах справи довіреність № 52-16/42, оформлена 12.12.2023, також не засвідчує його повноважень на вчинення такого роду правочинів. Крім того, матеріали справи не містять доказів відмови покупця від отримання частини продукції, що є предметом контракту, двох млинів і частини комплектуючих за позиціями 3-8, наведеними у специфікації № 1. З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що між сторонами існують зобов'язання за договором і вони не є припиненими. В свою чергу, залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду в частині відмови у задоволенні зустрічного позову, суд апеляційної інстанції дійшов висновків, що: у задоволенні зустрічного позову слід відмовити, у зв'язку з наявністю договірних відносин, відсутності факту припинення зобов'язань за договором; щодо зустрічного позову, то фінансові санкції можуть бути стягнені лише за наявності вини, а в діях відповідача за зустрічним позовом відсутня вина за прострочення поставки продукції.
Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду в частині відмови у задоволенні первісного позову, первісний позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, і залишити в силі рішення місцевого господарського суду в цій частині (про задоволення первісного позову). В іншій частині (відмови у задоволенні зустрічного позову) просить постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Доводи скаржника зводяться до того, судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального права, а саме ст. ст. 3, 509, 530, 629, 692 ЦК України щодо належного виконання зобов'язання з оплати товару після його прийняття, ст.ст. 213, 637 ЦК України щодо тлумачення змісту правочину в частині строків оплати відвантаженої кожної одиниці продукції, та порушено норми процесуального права, а саме ст. 79 ГПК України щодо стандарту доказування, без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду. Вказує, що умови контракту передбачають оплату за відвантажену продукцію у розмірі 90% вартості кожної одиниці продукції (млину), а не всіх 8 млинів, як помилково констатував суд апеляційної інстанції. Крім цього зазначає, що оскільки встановлені ст. 213 ЦК України правила не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови контракту щодо порядку проведення розрахунку, тому потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem (слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав), проте апеляційний суд не лише створив нові умови договору щодо оплати фактично відвантаженої продукції, а й здійснив тлумачення п. 6.3 проти того, хто цей пункт не написав.
Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме - судом апеляційної інстанції:
- не враховано висновків щодо застосування п. 6 ч. 1 ст. 3, ч.1 ст. 509, ч.1 ст. 530, ст. 629, ч. 1 ст. 692 ЦК України у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 904/887/18, від 23.01.2019 у справі № 355/385/17, від 17.06.2021 у справі № 911/687/20, від 07.03.2023 у справі № 913/864/21, від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, а відтак суд дійшов помилкового висновку про обов'язок покупця здійснити оплату впродовж 40 календарних днів від дати поставки всіх восьми млинів;
- не враховано висновків щодо застосування ч.ч. 1, 3, 4 ст. 213, ч. 1 ст. 637 ЦК України у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц, від 04.10.2023 у справі № 910/11489/22, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2024 у справі № 500/5194/16, а відтак безпідставно витлумачено умови контракту щодо обов'язку оплати за всю відвантажену продукцію, що мало наслідком створення нових умов договору в частині оплати;
- не враховано висновків щодо застосування ст. 79 ГПК України у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, постанові Верховного Суду від 16.11.2023 у справі № 910/10489/22, що призвело до ухвалення апеляційним судом незаконного рішення в частині скасування рішення суду першої інстанції про задоволення первісного позову.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.12.2025 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено останню до розгляду у відкритому судовому засіданні на 03.02.2026 та надано строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 02.01.2026.
До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 29.12.2025 від АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому відповідач за первісним позовом просить залишити її без задоволення, а оскаржену постанову суду апеляційної інстанції - без змін, посилаючись на помилковість доводів скаржника. Доводи відповідача зводяться до того, що:
- сторони визначили термін «продукція» в розумінні п. 1.2 контракту та специфікації № 1 як сукупність восьми млинів загальною вартістю 207 840 000 грн;
- умови специфікації № 1 щодо триетапної оплати є істотними умовами про порядок розрахунків, погодженими сторонами, і мають пріоритет перед загальними нормами контракту;
- оскільки авансові платежі (етапи 1 та 2) здійснювалися від загальної вартості всієї продукції (8 млинів), то і третій етап оплати (90%) має здійснюватися від вартості всієї продукції за специфікацією, а не окремих одиниць;
- обов'язок зі здійснення 3-го етапу оплати виникає у покупця лише з моменту поставки всієї продукції за специфікацією № 1 (8 млинів), а не після поставки окремих одиниць;
- постачальник не надавав окремих рахунків на оплату за два частково поставлені млини, що підтверджує його первісне тлумачення умов оплати як таких, що настають після повної поставки;
- згідно з п. 7.2 контракту, акт прийому-передачі надається постачальником лише при проведенні остаточного відвантаження продукції згідно зі специфікацією, чого в даному випадку не відбулося;
- через прострочення поставки 6 млинів понад 30 днів покупець, керуючись п. 6.8 контракту та ст. 670 ЦК України, правомірно відмовився від прийняття виконання та висунув вимогу про повернення авансу;
- на момент звернення з позовом подія, з якою пов'язаний термін оплати (поставка 8 млинів), не настала, що згідно з ч. 4 ст. 612 та ч. 1 ст. 613 ЦК України виключає прострочення покупця.
В судовому засіданні 03.02.2026 оголошено перерву у справі до 24.02.2026.
Також до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 24.02.2026 від АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване тим, що представник відповідача за первісним позовом Лосєв Д.В. з об'єктивних причин не може бути присутнім у судовому засіданні, оскільки 24.02.2026 викликаний слідчим до відділу поліції №7 Криворізького районного управління поліції ГУ НП в Дніпропетровській області.
Розглянувши вказане клопотання колегія суддів у судовому засіданні 24.02.2026 відмовила у його задоволенні, оскільки явка представників не визнавалася обов'язковою, а відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. До того ж Верховний Суд, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, а АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" скористалося своїм процесуальним правом на подання відзиву, у яких детально виклало свою правову позицію щодо доводів касаційної скарги та обставин справи. Таким чином, Судом забезпечено принцип змагальності сторін та створено всі необхідні умови для реалізації учасниками справи їхніх процесуальних прав.
Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного господарського суду в межах підстав касаційного оскарження, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла таких висновків.
Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Оскільки скаржником оскаржується постанова апеляційного господарського суду лише в частині відмови у задоволенні первісного позову, Верховний Суд переглядає її саме в частині (законність постанови в частині відмови у задоволенні зустрічного позову не переглядається).
Пунктом 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі № 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі № 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі № 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 522/2732/16-ц).
Зміст правовідносин з метою з'ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи ((див. постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)).)
При цьому колегія суддів враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження №14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.
На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
Колегія суддів зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
Так спірними у даному випадку є положення п. 6.3 договору, в частині «третього етапу» оплати відвантаженої продукції, і позивач за первісним позовом вважає, що така оплата у розмірі 90% вартості кожної одиниці продукції повинна бути проведена покупцем протягом 40 календарних днів від дати постачання кожного одиниці продукції (млину), в еквіваленті доларів США по курсу гривні до долара США, встановленого НБУ на дату оплати, після надання рахунків, видаткових накладних за фактично поставлену продукцію, в той чай як суд апеляційної інстанції (висновки якого підтримує відповідач за первісним позовом) виснував, що зазначена в специфікації № 1 продукція становить єдиний технологічний комплекс для виконання проекту «Реконструкція секції № 9-10 із заміною технологічного обладнання» рудозбагачувальної фабрики № 2, для використання якого необхідні всі вісім млинів, що є предметом контракту, а тому «третій етап» подальшої оплати за відвантажену продукцію, що 90% оплати вартості продукції має бути здійснена покупцем впродовж 40 календарних днів від дати поставки всіх восьми млинів, що у розумінні контракту є продукцією, загальна вартість якої зазначена у специфікації № 1.
Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Згідно з ч.1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Судами обох інстанцій встановлено, що п.п. 6.2, 6.3 контракту унормовано, що покупець протягом 10 календарних днів після підписання контракту зобов'язаний перерахувати кошти першого авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, у тому числі ПДВ 20%, зазначеної в специфікації. Покупець протягом 45 календарних днів після підписання контракту, на підставі платіжної вимоги постачальника, зобов'язаний перерахувати кошти першого авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, у тому числі ПДВ 20%, зазначеної в специфікації. Подальшу оплату за відвантажену продукцію у розмірі 90% вартості кожної одиниці продукції, зокрема ПДВ 20%, покупець зобов'язаний провести протягом 40 календарних днів від дати постачання продукції, в еквіваленті доларів США по курсу гривні до долара США, встановленого НБУ на дату оплати, після надання рахунків, видаткових накладних за фактично поставлену продукцію.
У свою чергу, у примітках до специфікації № 1 зазначено, що оплата виконується у три етапи, а саме:
- 1-й етап протягом 10 календарних днів після підписання контракту, перерахувати кошти авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, в тому числі ПДВ 20, зазначеної в специфікації № 1;
- 2-й етап протягом 40 календарних днів після підписання контракту, перерахувати кошти авансового платежу в розмірі 5% від вартості продукції, в тому числі ПДВ 20%, зазначеної в специфікації № 1;
- 3-й етап подальшу оплату за відвантажену продукцію, в розмірі 90% від вартості продукції, зазначеної в специфікації № 1, покупець здійснює протягом 40 календарних днів від дати поставки, після надання рахунків, видаткових накладних за фактично поставлену продукцію.
У постанові Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц викладено висновки, відповідно до яких тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 ЦК України. У частинах 3 та 4 ст. 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
Таким чином, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими ст. 213 ЦК України.
Якщо правила встановленні ст. 213 ЦК України не дозволяють визначити зміст відповідної умови договору купівлі-продажу щодо порядку проведення розрахунку -потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem.
Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені», але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін».
Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06.12.2007).
Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 04.10.2023 у справі № 910/11489/22, до загальних засад цивільного законодавства належить не тільки свобода договору, а й принципи добросовісності, розумності та справедливості.
Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності врахування принципу добросовісності (п. 6 ст. 3 ЦК України) - стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Отже, принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації своїх прав та передбаченого договором та/або законом виконання своїх зобов'язань.
При цьому, суд касаційної інстанції зауважує, що особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою (такі висновки викладено у постанові Верховного Суду від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19, від 10.12.2019 у справі № 910/878/19).
Зі вказаних висновків Верховного Суду вбачається, що алгоритм визначення змісту умов договору має певну послідовність, і суд повинен застосовувати рівні тлумачення змісту правочину послідовно. Принцип contra proferentem та принципи добросовісності є субсидіарними (допоміжними) і застосовуються у разі, якщо три рівні тлумачення за ст. 213 ЦК України не дали змоги встановити справжню волю сторін.
З урахуванням положень ст. 213 ЦК України, умов контракту та специфікації № 1, Верховний Суд дійшов висновку, що зміст умови щодо порядку та моменту виникнення обов'язку покупця зі сплати 90% вартості продукції може бути встановлений шляхом застосування першого, другого та третього рівнів тлумачення, без необхідності звернення до принципу contra proferentem.
За правилами першого рівня тлумачення враховується буквальне значення умов договору. Так, пунктом 1.2 контракту сторони прямо визначили поняття «одиниця продукції». Пункт 6.3 контракту встановлює обов'язок покупця здійснити подальшу оплату у розмірі 90 % вартості кожної одиниці продукції протягом 40 календарних днів від дати поставки такої продукції після надання рахунків та видаткових накладних за фактично поставлену продукцію. Формулювання п. 6.3 контракту є чітким, однозначним та не містить застережень щодо необхідності поставки всієї продукції або всього комплекту як умови виникнення грошового зобов'язання.
За правилами другого рівня тлумачення здійснюється системне співставлення умов контракту та його додатків. Специфікація № 1, будучи невід'ємною частиною контракту, визначає загальну вартість продукції та передбачає триетапний порядок оплати. Водночас примітки до специфікації не містять положень, які б прямо встановлювали відкладальну умову виникнення обов'язку зі сплати 90% вартості виключно після поставки всієї партії продукції. Системне тлумачення пунктів 4.1, 5.2 та 6.3 контракту у взаємозв'язку зі специфікацією № 1 свідчить, що специфікація не змінює погоджену сторонами поетапну модель виконання зобов'язань, визначену безпосередньо текстом контракту. Відсутність у специфікації заборони на поштучний розрахунок не може тлумачитися як встановлення «комплектної» моделі оплати всупереч прямому тексту пункту 6.3 контракту.
За правилами третього рівня тлумачення враховується подальша поведінка сторін та принцип добросовісності, закріплений у п. 6 ст. 3 ЦК України.
Як встановлено судами, після поставки продукції за позиціями № 1 та № 2 специфікації № 1 постачальник виставив рахунки, нарахував заборгованість, інфляційні втрати, 3% річних та пеню, а також звернувся до покупця з письмовою претензією та до суду з позовом про стягнення 90% вартості поставлених одиниць продукції.
Така поведінка постачальника була послідовною, відкритою та відповідала буквальному змісту пункту 6.3 контракту. Отже, подальша поведінка сторін підтверджує, що вони розуміли умови договору як такі, що передбачають виникнення обов'язку зі сплати 90% вартості після поставки кожної одиниці продукції, а не після завершення поставки всієї партії.
За таких обставин справжня воля сторін встановлюється шляхом застосування трьох рівнів тлумачення, передбачених ст. 213 ЦК України, а правова невизначеність у змісті умов договору відсутня.
Відтак, Верховний Суд вважає помилковими висновки апеляційного господарського суду, що 90% оплати вартості продукції має бути здійснене покупцем впродовж 40 календарних днів від дати поставки всіх восьми млинів, що у розумінні контракту є продукцією, загальна вартість якої зазначена у специфікації № 1, та що строк оплати 90% її загальної вартості не настав.
При цьому колегія суддів враховує посилання скаржника на висновки Верховного Суду, які містяться у постанові від 17.06.2021 у справі № 911/687/20, відповідно до яких:
«Відповідно до статті 683 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, що відповідає умові договору купівлі-продажу щодо комплектності.
Якщо договором купівлі-продажу не встановлено умов щодо комплектності товару, продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, комплектність якого визначається звичаями ділового обороту або іншими вимогами, що звичайно ставляться.
Отже комплект товару - це набір різнорідних товарів, які не пов'язані між собою конструктивно, однак можуть мати єдине господарське призначення.
Аналіз наведеної норми свідчить про те, що за загальним правилом зобов'язання за договором вважається виконаним належним чином тільки тоді, коли усі речі, які складають комплект товару, передані покупцеві. Тобто основною вимогою, яка пред'являється щодо передачі товару у комплекті є одночасність передання речей, що в нього входять. Однак за змістом частини другої статті 683 Цивільного кодексу України сторони можуть відійти від цього правила, визначивши довільний порядок передання товару, його черговість чи інші способи передачі, що також узгоджується з положеннями статті 627 Цивільного кодексу України щодо свободи договору.
Як встановили суди попередніх інстанцій сторони у пунктах 3.1., 3.4. договору визначили, що поставка партії обладнання, передбаченої конкретною специфікацією, здійснюється в порядку, на умовах та в строки, визначені такою специфікацією. Зобов'язання підрядника по поставці обладнання вважаються виконаними з моменту передачі (надання) обладнання в розпорядження генпідрядника (перевізника) в пункті поставки відповідно до зазначених у Специфікації умов поставки. Право власності на обладнання, а також ризики випадкового ушкодження або знищення обладнання переходять від підрядника до генпідрядника в момент документального оформлення передачі обладнання в узгодженому пункті поставки.
Дослідивши та проаналізувавши погоджені сторонами у договорі та у специфікації до нього умови поставки обумовленого договором обладнання, суд апеляційної інстанції встановив, що у специфікації до договору навпроти кожного найменування товару визначений окремий строк (термін) його поставки та вартість товару за кожну одиницю окремо. Тобто погоджені сторонами у специфікації умови поставки обладнання не передбачають одночасність передачі комплекту товару, сторони погодили саме інший порядок передання товару: у чітко встановлені строки щодо кожної окремої одиниці товару».
Як вже було зазначено, в матеріалах справи наявна укладена сторонами специфікація № 1 від 06.09.2021 до контракту № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021. Найменування продукції: позиція № 1: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце №9-1, перша стадія). Строк постачання 07.02.2022. Позиція № 2: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце № 9-2, друга стадія). Строк постачання 07.02.2022.
Позиції № 3-8 з відповідними строками постачання: 09.03.2022, 09.03.2022, 06.04.2022, 07.04.2022, 10.05.2022, 10.05.2022.
До матеріалів справи долучено акт від 03.02.2022 приймання-передачі продукції згідно з умов контракту № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021. Найменування продукції: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце № 9-1, перша стадія). Ціна з ПДВ 27960000,00 грн.
До матеріалів справи долучено акт від 03.02.2022 приймання-передачі продукції згідно умов контракту № 23/60-21/2021/п/00/827 від 06.09.2021. Найменування продукції: млин МШЦ-3600х5500-УХЛ4 ТУ 24.00,5241-92 мал.1 (уст. місце № 9-2, друга стадія). Ціна з ПДВ 24000000,00 грн.
Вказані акти підписано з боку первісного позивача.
Вказана в актах продукція (позиція № 1, 2 специфікація № 1) поставлена первісним позивачем, за якістю та кількістю відповідала узгодженим сторонами технічним умовам постачання, що є додатком № 2 до контракту.
Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором не встановлено інший строк оплати. При цьому покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, таке зобов'язання підлягає виконанню у цей строк.
Як убачається з умов контракту та приміток до специфікації №1, сторонами погоджено поетапний порядок оплати продукції, який складається з: двох авансових платежів у розмірі по 5% від вартості продукції; подальшої оплати у розмірі 90% вартості відвантаженої продукції протягом 40 календарних днів з дати її поставки після надання рахунків та видаткових накладних.
Таким чином, умовами договору прямо передбачено, що строк виконання основного грошового зобов'язання покупця щодо оплати 90% вартості продукції пов'язаний з фактом поставки конкретної одиниці продукції, а не з моментом завершення поставки всієї продукції за специфікацією № 1.
При цьому колегія суддів відхиляє посилання скаржника на неврахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, постанові Верховного Суду від 16.11.2023 у справі № 910/10489/22 щодо застосування ст. 79 ГПК України у подібних правовідносинах, оскільки спірним питанням у цій справі є не оцінка вірогідності фактів постачання продукції, а тлумачення змісту правочину - стандарт «вірогідності доказів» (ст. 79 ГПК України) застосовується судом для встановлення фактичних обставин (чи мала місце подія, чи був переданий товар). Проте у даній справі факт поставки лише 2-х одиниць продукції замість 8-ми не оспорюється сторонами, а спір стосується тлумачення умов договору (ст. 213 ЦК України) - а саме чи виник у покупця обов'язок оплати за 2 поставлених млина.
До того ж аналізуючи проект «Реконструкція секції № 9-10», суд апеляційної інстанції використовував його не як доказ факту поставки, а для з'ясування мети правочину та справжніх намірів сторін (третій рівень тлумачення за ст. 213 ЦК), і скаржник намагається підмінити юридичну оцінку умов специфікації № 1 процесуальним питанням вірогідності відповідних доказів.
Також колегія суддів відхиляє посилання скаржника на неврахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 904/887/18, від 23.01.2019 у справі №355/385/17, від 17.06.2021 у справі № 911/687/20, від 07.03.2023 у справі №913/864/21, від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, з огляду на таке.
У постанові від 22.01.2019 у справі № 904/887/18 Верховний Суд посилаючись на положення ст.ст. 664, 692 ЦК України виснував, що факт отримання товару ПрАТ "Насінневе" підтверджується видатковою та податковою накладними, а також кур'єрською накладною автоперевізника "Нова пошта". До того ж отримання не заперечується і покупцем. При цьому відсутність акту приймання-передачі товару за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати зазначену господарську операцію. Відтак у відповідача виник обов'язок з проведення розрахунку за поставлений позивачем товар.
Тобто, як правильно зазначає відповідач за первісним позовом у відзиві на касаційну скаргу, позивачем виконані зобов'язання з поставки товару, який вказаний в специфікації, а умови оплати відрізняються, а саме вказано яку саме суму повинен сплатити за товар покупець, строк оплати настав і покупець цього не заперечував.
У постанові від 07.03.2023 у справі № 913/864/21 зазначено, що:
«пунктом 3 Додаткової угоди до Договору сторонами погоджено такі умови: покупець перераховує на рахунок постачальника попередню оплату в розмірі 30% вартості товару по даній додатковій угоді до 30.09.2019 (включно); доплату в розмірі 45% вартості товару по даній Додатковій угоді покупець зобов'язується оплатити протягом 10 (десяти) календарних днів від дати повідомлення про готовність товару до відвантаження, але не пізніше 22.12.2019 (включно); решту 25% від вартості товару покупець має сплатити протягом 30 календарних днів від дати відвантаження постачальником товару, але у будь-якому випадку до 21.01.2020 (включно). Тобто сторонами погоджено поставку товару на умовах часткової попередньої оплати…
…З огляду на зміст Додаткової угоди, сторони встановили певну послідовність та взаємну обумовленість дій покупця і постачальника, виконання зустрічних зобов'язань поділено на три етапи. Як встановили суди, першим етапом визначено перерахування покупцем на рахунок постачальника попередньої оплати в розмірі 30% вартості товару по даній додатковій угоді до 30.09.2019. Усі подальші дії обох сторін (у тому числі і ті, строк вчинення яких обмежено певними граничними датами) фактично поставлено в залежність від своєчасності та повноти виконання покупцем вищевказаного обов'язку на першому етапі.
Таким чином судом апеляційної інстанції вірно враховано, що оскільки договір поставки має двосторонній характер, тобто певні обов'язки покладаються як на одну, так і на іншу сторону, і у такому зобов'язанні кожна зі сторін одночасно є боржником та кредитором. З точки зору виконання такі зобов'язання є зустрічними, оскільки виконання свого обов'язку однією із сторін обумовлюється виконанням другою стороною свого обов'язку. Виконання зустрічних зобов'язань передбачає виконання кожною із сторін свого обов'язку у порядку, встановленому в даному випадку договором поставки. Якщо ж одна із сторін зобов'язання не виконує свого обов'язку у порядку і строки, встановлені договором, то відповідно друга сторона має право або зупинити виконання свого обов'язку, або відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі…
…Таким чином у разі нездійснення покупцем попередньої оплати товару, зобов'язання продавця щодо поставки товару не виникає, а нездійснення ним на свій ризик поставки товару без попередньої оплати, не надає продавцю права вимагати оплати такого товару (подібна за змістом правова викладена в постановах Верховного Суду від 14.03.2018 у справі №903/333/17, від 08.08.2018 у справі №904/10083/15, від 20.05.2019 у справі №908/523/18, від 03.09.2019 у справі №910/2849/18, від 29.01.2020 у справі №903/154/19 від 25.02.2020 у справі №922/1705/19 )…
.. Виходячи з умов Договору (дії обох сторін у тому числі і ті, строк вчинення яких обмежено певними граничними датами фактично поставлено в залежність від своєчасності та повноти виконання покупцем обов'язку щодо сплати авансового платежу). Таким чином враховуючи фактичні правовідносини які склались між сторонами колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про відсутність правових підстав для стягнення з відповідача вартості непоставленого постачальником товару і, як наслідок, вважати спірну суму невиконаним грошовим зобов'язанням та, відповідно, і про відсутність правових підстав для стягнення пені, процентів річних, інфляційних втрат, нарахованих на спірну суму».
Тобто у вказаному спорі покупцем не виконано своїх зобов'язань щодо попередньої оплати товару і судами у задоволенні позову про стягнення заборгованості відмовлено.
У постанові Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22 зазначено, що системне тлумачення ст. 538, ч. 2 ст. 625, ч. 1 ст. 655, ст. 692, ч. 1 ст. 697 ЦК України дозволяє дійти висновку про те, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати від покупця оплати товару, сплати процентів за користування чужими грошовими коштами та інфляційних втрат, навіть якщо товар ще не був переданий продавцем у власність покупця. При цьому суд повинен враховувати заперечення іншої сторони (покупця) щодо невиконання продавцем своїх інших зустрічних зобов'язань, передбачених договором (не виставлення рахунку-фактури, неповідомлення інформації про готовність товару до відправки, передбаченої договором, недопуск представників покупця для огляду та перевірки товару тощо). Покупець, заперечуючи проти вимоги продавця про стягнення попередньої оплати, також може доводити очікувану неможливість виконання продавцем свого зобов'язання з передачі товару в натурі (знищення, втрату товару) або істотну затримку у виконанні продавцем своїх обов'язків з передачі товару (очікуване істотне порушення). При цьому суди попередніх інстанцій у справі № 927/211/22 встановили, що покупець порушив своє зобов'язання з попередньої оплати товару, передбачене договором, тоді як продавець виконав своє зобов'язання передати товар покупцю, що підтверджено актом приймання-передачі. Отже, продавець обґрунтовано скористався таким способом захисту як стягнення суми попередньої оплати відповідно до умов договору, що вказує не відмінність правовідносин у справі № 927/211/22 та розглядуваній.
У постанові об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17 зазначено, що тлумачення ст. 629 ЦК України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів, на якому базується цивільне право - обов'язковість договору. Тобто, з укладенням договору та виникненням зобов'язання його сторони набувають обов'язки (а не лише суб'єктивні права), які вони мають виконувати. При цьому Верховний Суд зазначив, що з урахуванням відсутності спростування презумпції правомірності договору на рівні закону або судового рішення, не можливості учасників цивільних відносин на рівні того чи іншого договору здійснювати його кваліфікацію як недійсного (нікчемного чи оспорюваного), висновок суду першої інстанції про те, що звільнення позивача з роботи з Баришівського відділенні ПАТ КБ «Правекс-Банк» у Київській області на підставі пункту 1 частини першої статті 40 КЗпП, у зв'язку зі скороченням штату працівників, є страховим випадком, так як особа втратила постійне місце роботи, є правильним.
Тобто правовідносини у справі № 355/385/17 є відмінними, а саме лише посилання скаржника на висновки Верховного Суду щодо обов'язковості договору - не свідчать про помилковість висновків суду апеляційної інстанції у справі № 904/3823/24, оскільки підстави касаційного оскарження повинні бути логічними (тобто доводи скаржника мають бути безпосередньо спрямовані на спростування саме тих висновків, які суди попередніх інстанцій поклали в основу своїх рішень. Недостатньо просто посилатися на правові норми - необхідно продемонструвати, як неправильне їх застосування чи порушення призвело до помилкового висновку у конкретній справі) та релевантними (при посиланні на правові позиції Верховного Суду, скаржник зобов'язаний довести подібність правовідносин та фактичних обставин у справі, що оскаржується) до висновків судів, яка оскаржуються. Саме по собі цитування правових висновків Верховного Суду, без доведення подібності обставин справи та обґрунтування того, як саме ці висновки мали б вплинути на прийняття судами іншого рішення у даній справі, не є належним виконанням вимог процесуального закону щодо обґрунтування касаційної скарги.
Враховуючи викладене, оскільки апеляційний господарський суд дійшов помилкового висновку про відсутність у покупця обов'язку з оплати 90% вартості фактично поставленої продукції за позиціями № 1 та № 2 специфікації № 1 до контракту, оскільки неправильно витлумачив умови контракту та специфікації № 1 щодо моменту виникнення грошового зобов'язання, суд апеляційної інстанції не дослідив інші істотні для правильного вирішення спору обставини, зокрема: факт виникнення прострочення виконання грошового зобов'язання покупцем після підписання актів приймання-передачі від 03.02.2022; правомірність застосування постачальником наслідків прострочення покупця, передбачених статтями 612, 625, 692 ЦК України та умовами контракту; наявність підстав для нарахування передбачених договором штрафних санкцій та інших заходів відповідальності; правову оцінку можливості/неможливості односторонньої відмови покупця від виконання зобов'язань за контрактом після прийняття та використання поставленої продукції.
Таке неповне з'ясування обставин справи та неправильне застосування норм матеріального права призвело до ухвалення судом апеляційної інстанції рішення, яке не відповідає вимогам законності та обґрунтованості.
В свою чергу, Верховний Суд, в силу вимог ст. 300 ГПК України, не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Відповідно до ч. 4 ст. 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.
У зв'язку з викладеним, Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкових висновків про відсутність у покупця обов'язку з оплати 90% вартості фактично поставленої продукції за позиціями № 1 та № 2 специфікації № 1 до контракту, а тому передчасно відмовив у задоволенні первісного позову, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, рішення суду апеляційної інстанції - скасуванню в частині відмови у задоволенні первісного позову з направленням справи в цій частині на новий розгляд до цього ж суду, оскільки Верховний Суд позбавлений процесуальної можливості досліджувати та надавати оцінку наявним у справі доказам.
Під час нового розгляду справи суд має взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всіх передбачених законом заходів для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи і залежно від встановленого та відповідно до чинного законодавства вирішити спір із належним обґрунтуванням мотивів і підстав такого вирішення у судовому рішенні.
З огляду на те, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а справа - передачі до апеляційного господарського суду на новий розгляд у відповідній частині, з урахуванням ст. 129 ГПК України розподіл судових витрат має здійснити господарський суд, який прийматиме рішення по суті спору, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.
Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Суд, -
Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод" задовольнити частково.
Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.10.2025 у справі № 904/3823/24 в частині відмови у задоволенні первісного позову скасувати.
Справу № 904/3823/24 в цій частині направити на новий розгляд до Центрального апеляційного господарського суду.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя Могил С.К.
Судді: Волковицька Н.О.
Случ О.В.