17 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 904/2806/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,
представників учасників справи:
позивача-1 - Ковалевський М.С.,
позивача-2 - не з'явився,
відповідача - Трунов О.В.,
третьої особи-1 - не з'явився,
третьої особи-2 - Трунов О.В. (особисто),
третьої особи-3 - не з'явився,
третьої особи-4 - не з'явився,
третьої особи-5 - не з'явився,
третьої особи-6 - не з'явився,
третьої особи-7 - не з'явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу адвоката-засновника Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічевої Ірини Олексіївни
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області
у складі судді Крижного О.М.
від 26.12.2024 та
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Верхогляд Т.А. - головуючий, Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.
від 07.08.2025
за позовом адвоката-засновника Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічевої Ірини Олексіївни та адвоката-засновника Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Кисельової Вікторії Іванівни
до Адвокатського об'єднання "Традиції захисту" (попередня назва - Адвокатське об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація")
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Мошковська Наталія Миколаївна; ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6
про визнання незаконними та скасування рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 14.11.2023.
1. Короткий зміст позовних вимог
Адвокати-засновники Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" ОСОБА_7 та ОСОБА_8 звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", в якому просили:
1) визнати недійсними у повному обсязі всі рішення загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", оформлені протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14.11.2023;
2) визнати недійсною у повному обсязі нову редакцію статуту Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 2023 року, затверджену рішенням загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" з питання третього порядку денного зборів, оформленим протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14.11.2023;
3) скасувати реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу 27.02.2024 № 1002241070012024693, Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів", здійснену приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н. М., якою внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни до відомостей про юридичну особу - Адвокатське об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" щодо зміни складу засновників юридичної особи та установчих документів, а саме статуту Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" в новій редакції від 2023 року.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 28.02.2024 стало відомо про здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Адвокатське об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" на підставі рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 14.11.2023; вказані рішення були прийняті без участі позивачів, за відсутності кворуму для проведення загальних зборів адвокатів-засновників та необхідної кількості голосів для прийняття рішень такими загальними зборами; прийнятими рішеннями порушено корпоративні права позивачів на управління в Адвокатському об'єднанні "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" шляхом участі їх у загальних зборах, голосуванні на зборах з правом вирішального голосу, бути попередньо ознайомленими з матеріалами, що виносяться на розгляд цих зборів та з питаннями, включеними до порядку денного, а також на отримання права на частину вибуваючого адвоката-засновника в майні Адвокатського об'єднання з підстав, передбачених статутом, та отримання у власність частини майна, що належить Адвокатському об'єднанню.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
Відповідно до пункту 5.1 статуту Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", в редакції 2014 року (надалі - Статут), учасниками Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" може бути фізична особа, яка має повну вищу юридичну освіту, володіє державною мовою, має стаж роботи в галузі права не менше двох років, склала кваліфікаційний іспит, склала присягу адвоката України та отримала свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю.
Учасниками Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" може бути тільки адвокат, а інші особи, які не отримали свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю, або які позбавлені права займатися адвокатською діяльністю з наступним виключенням з Єдиного реєстру адвокатів України, не можуть бути учасниками Адвокатського об'єднання (пункт 5.3.1 Статуту).
Пунктом 5.3.1 Статуту визначено, що адвокатами-засновниками адвокатського об'єднання є наступні особи: ОСОБА_7 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_2 , ОСОБА_12 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_1 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 .
У пункті 5.3.2 Статуту передбачено, що адвокатське об'єднання визнає, що кожен із перелічених у пункті 5.3.1 адвокатів-засновників, а також адвокат Денисова Тетяна Юріївна, яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , вклав 1/20 частину вартості у придбання майна Адвокатського об'єднання, а саме, нежитлового приміщення в житловому будинку А-5 на першому поверсі: № 1а (поз 1-5) загальною площею 74,2 кв. м, XVII загальною площею 3,2 кв. м, № XVIII загальною площею 18,3 кв. м; загальна площа по об'єкту 95,7 кв. м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_2.
Адвокатом-засновником Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" має право бути особа, яка є спадкоємцем першої черги за законом після померлого адвоката-засновника Адвокатського об'єднання (одна особа за згодою між спадкоємцями). Якщо після смерті адвоката-засновника Адвокатського об'єднання не має спадкоємців, які є адвокатами, то на інших спадкоємців поширюється пункт 6.1.18 Статуту (пункти 5.3.3, 5.3.4 Статуту).
Згідно з пунктом 5.4 Статуту кількість учасників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" є незмінна і може бути змінена лише рішеннями загальних зборів адвокатів - засновників.
Відповідно до пункту 5.5 Статуту діяльність у Адвокатському об'єднанні припиняється: за заявою учасника адвокатського об'єднання; у зв'язку з позбавленням права займатися адвокатською діяльністю з наступним виключенням з Єдиного реєстру адвокатів України; у зв'язку зі зміною роду діяльності; у зв'язку зі смертю; у зв'язку із грубим (або повторним) порушенням статуту, або із втратою довіри, якщо таке рішення прийняте загальними зборами адвокатами - засновниками адвокатського об'єднання за яке проголосували 3/4 частини адвокатів - засновників, з виплатою його частки, яка дорівнює ринковій вартості нежитлового приміщення загальною площею 95,7 кв. м, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_2 .
Всі учасники Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" мають рівні права та обов'язки. Відносини між учасниками будуються на взаємній довірі. Кожний учасник Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" повинен визнавати цей статут та виконувати рішення загальних зборів (пункти 5.6, 5.7 Статуту).
Пунктами 6.1.12-6.1.15 Статуту передбачено, що під час здійснення адвокатської діяльності адвокат має право вчиняти будь-які дії, не заборонені законом, правилами адвокатської етики та договором про надання правової допомоги, необхідні для належного виконання договору про надання правової допомоги, зокрема: брати участь у роботі органів адвокатського самоврядування та бути обраними до їх складу; звертатися до адвокатського об'єднання, органів адвокатського самоврядування за захистом своїх прав і соціальних інтересів; користуватися майном адвокатського об'єднання; одержувати інформацію про діяльність об'єднання, вносити свої пропозиції, щодо покращення організаційної роботи.
Адвокат-засновник при виході із складу адвокатського об'єднання вправі передати свої права засновника адвокатського об'єднання іншому адвокату, який не є засновником адвокатського об'єднання і тільки за згодою загальних зборів адвокатів-засновників. При відмові у прийнятті до складу засновників, запропонованого адвоката, адвокатське об'єднання виплачує вибуваючому адвокату-засновнику його грошову компенсацію, яка дорівнює ринковій вартості його частки нежитлового приміщення загальною площею 95,7 кв. м, розташованого за адресою: АДРЕСА_2 . При цьому частка вибуваючого адвоката-засновника розподіляється в рівних частках між рештою адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання (пункт 6.1.18 Статуту).
Відповідно до пункту 7.1.9 Статуту учасники адвокатського об'єднання зобов'язані бути присутніми та приймати участь у загальних зборах об'єднання.
Згідно з пунктом 11.1 Статуту вищим керівним органом Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" є загальні збори адвокатів-засновників.
До виключної компетенції загальних зборів адвокатів-засновників відноситься: організація, реорганізація та ліквідація адвокатського об'єднання; затвердження, внесення змін та доповнень до статуту адвокатського об'єднання; прийняття нових членів адвокатського об'єднання; виплата грошової частки у майні адвокатського об'єднання при виході із складу адвокатів-засновників адвокатського об'єднання; вибори та перевибори керівника (завідуючого) адвокатським об'єднанням; вибирати склад ревізійної комісії об'єднання. Члени ревізійної комісії обираються строком на один рік, виконують свої обов'язки безкоштовно; не рідше ніж один раз на рік приймати і затверджувати звіт ревізійної комісії; контролювати діяльність керівника об'єднання та членів ревізійної комісії; прийняття до адвокатського об'єднання адвокатів для роботи за контрактом; прийняття помічників адвокатів; надання згоди на укладання контракту та звільнення технічних працівників; затверджувати або скорочувати штатні одиниці технічних працівників; встановлювати та змінювати розмір та оплату праці технічних працівників та витрат на утримання адвокатського об'єднання. За рішенням загальних зборів адвокат може бути звільнений від сплати зазначених витрат (пункт 11.2 Статуту).
Пунктом 11.3 Статуту унормовано, що голосування проводиться відкрито. Кожний член Адвокатського об'єднання може мати не більше ніж один голос. Допускається передача голосів тільки за нотаріально посвідченою довіреністю. Загальні збори адвокатів вважаються легітимними, якщо на них присутні не менше ніж 2/3 кількості адвокатів-засновників. Зазначені в статуті питання вважаються прийнятими якщо за них проголосувала наступна кількість голосів від складу учасників адвокатського об'єднання: одноголосно голосують адвокати - засновники при: вирішенні питань про організацію, реорганізацію та ліквідацію адвокатського об'єднання; прийняття нових адвокатів-засновників адвокатського об'єднання при збільшенні кількості адвокатів-засновників.
Для вирішення питання щодо представництва в суді в інтересах адвокатського об'єднання та визначення правової позиції необхідно голосування адвокатів-засновників більш ніж 1/2 голосів (пункт 11.4.2 Статуту).
По 3/4 частинам голосів адвокатів-засновників адвокатського об'єднання: затвердження, внесення змін та доповнень до статуту об'єднання; прийняття до адвокатського об'єднання адвокатів для роботи за контрактом; виплата грошової частки у майні адвокатського об'єднання при виході із складу членів адвокатського об'єднання; виключення адвоката-засновника з числа адвокатів-засновників адвокатського об'єднання (пункт 11.4.3 Статуту).
По 2/3 частинам голосів загальних зборів учасників адвокатського об'єднання: прийняття помічників адвокатів; затверджувати або скорочувати штатні одиниці технічних працівників (пункт 11.4.4 Статуту).
По 1/2 частині голосів від загальної кількості адвокатів адвокатського об'єднання: вибори та перевибори керівника (завідуючого) адвокатським об'єднанням; вибирати та бути обраними до складу ревізійної комісії об'єднання; не рідше ніж один раз на рік приймати і затверджувати звіт ревізійної комісії; надання згоди на укладання контракту та звільнення технічних працівників; встановлювати та змінювати розмір та оплату праці технічних працівників; встановлювати та змінювати розмір витрат на утримання адвокатського об'єднання; інші питання пов'язані із організацією та роботою об'єднання (пункт 11.4.5 Статуту).
14 листопада 2023 року відбулися загальні збори учасників-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація". Прийняті рішення за результатами цих зборів оформлені протоколом від 14.11.2023 (надалі - Протокол).
У Протоколі зазначено, що:
- на зборах були присутні: ОСОБА_7 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_11 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_14 ; ОСОБА_16 ; ОСОБА_17 ; ОСОБА_1 ; ОСОБА_21 ; ОСОБА_22 ; ОСОБА_3 ;
- на зборах присутні 12 осіб, що становить більше кількості адвокатів-засновників (із розрахунку 15 осіб, за виключенням 4 померлих осіб), тому збори визнані легітимними приймати рішення з питань порядку денного;
- на загальні збори були запрошені адвокати: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 ;
- головою зборів обрано: ОСОБА_1 , секретарем: ОСОБА_2 ;
- збори відбулися з наступним порядком денним: 1. Виключення померлих; 2. Прийняття нових адвокатів-засновників замість виключених адвокатів-засновників; 3. Внесення змін до статуту; 4. Різне; 5. Про надання повноважень;
- загальними зборами прийняті такі рішення;
- з першого питання вирішили: виключити зі складу адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" у зв'язку із смертю адвокатів: ОСОБА_20 , ОСОБА_12 , ОСОБА_15 та ОСОБА_18 ;
- з другого питання вирішили: прийняти до складу адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" наступних адвокатів: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 . Вважати вищеприйнятих адвокатів адвокатами-засновниками з моменту їх прийняття до складу адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація";
- з третього питання вирішили: затвердити статут Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" у новій редакції. Керуючись пунктом 9 частини 1 статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" доручити голові та секретарю загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" підписати нову редакцію статуту об'єднання, справжність їх підписів нотаріально посвідчити;
- з четвертого питання вирішили:
- задовольнити заяви про вихід та вивести зі складу адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" адвокатів ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 ;
- визначити склад адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" та їх права на майнові частки: ОСОБА_7 - 5/100 (5%); ОСОБА_9 - 5/100 (5%); ОСОБА_3 - 5/100 (5%); ОСОБА_23 - 5/100 (5%); ОСОБА_2 - 25/100 (25%); ОСОБА_8 - 5/100 (5%); ОСОБА_13 - 5/100 (5%); ОСОБА_16 - 5/100 (5%); ОСОБА_17 - 5/100 (5%); ОСОБА_1 - 25/100 (5%); ОСОБА_24 - 5/100 (5%); ОСОБА_19 - 5/100 (5%);
- внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань уточнення адреси місцезнаходження Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація", відповідно до Закону України "Про засудження комуністичного та націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів в Україні та заборону пропаганди їхньої символіки", а саме: АДРЕСА_3 ;
- з п'ятого питання вирішили: підписати протокол головуючим та секретарем зборів. Кожен з учасників загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" має право підписати протокол. Зобов'язати керівника Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" усі необхідні заходи для проведення державної реєстрації змін, прийнятих на цих зборах щодо складу адвокатів-засновників, місцезнаходження, статуту Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" в новій редакції згідно із чинним законодавством України.
30.11.2023 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М. посвідчені підписи на протоколі загальних зборів від 14.11.2023: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_21 , та зареєстровано в реєстрі за №№ 1132, 1133, 1134.
01.12.2023 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М. посвідчені підписи на протоколі загальних зборів від 14.11.2023: ОСОБА_10 , ОСОБА_23 , ОСОБА_3 , ОСОБА_16 , ОСОБА_24 , ОСОБА_4 та зареєстровано в реєстрі за №№ 1146-1151.
04.12.2023 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М. посвідчені підписи на протоколі загальних зборів від 14.11.2023: ОСОБА_6 , ОСОБА_14 , ОСОБА_22 та зареєстровано в реєстрі за №№ 1156, 1157, 1162.
06.12.2023 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М. посвідчениий підпис на протоколі загальних зборів від 14.11.2023 року: ОСОБА_17 та зареєстровано в реєстрі за № 1176.
13.12.2023 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М. посвідчений підпис на протоколі загальних зборів від 14.11.2023: ОСОБА_5 , та зареєстровано в реєстрі за № 1206.
15.01.2024 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М. посвідчений підпис на протоколі загальних зборів від 14.11.2023: ОСОБА_25 , яка діє від імені ОСОБА_11 на підставі довіреності, та зареєстровано в реєстрі за № 7.
25.04.2024 адвокатами-засновниками Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" були проведені загальні збори, на яких були прийняті рішення з таких питань порядку денного: 1) Про передачу часток ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_9 , ОСОБА_17 та розподіл часток між учасниками об'єднання; 2) Про зміну відомостей про учасника об'єднання; 3) Про зміну найменування об'єднання; 4) Про внесення змін до статуту; 5) Про надання повноважень. Також прийнято статут у новій редакції.
За наслідками прийнятих рішень від 25.04.2024 зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені 01.07.2024.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 у справі № 904/2806/24 у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- мета позивачів спрямована на повернення попереднього складу учасників Адвокатського об'єднання (станом до проведення загальних зборів 14.11.2023);
- визнання недійсними рішень загальних зборів від 14.11.2023, скасування реєстраційних дій та нової редакції статуту з зазначеним новим складом учасників Адвокатського об'єднання не буде мати наслідком поновлення попереднього складу учасників адвокатського об'єднання;
- 25.04.2024 були проведені загальні збори адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання, на яких були прийняті рішення щодо наступної зміни складу учасників та часток учасників, а також про затвердження нової редакції статуту адвокатського об'єднання;
- зміна складу учасників юридичної особи на підставі судового рішення здійснюється на підставі спеціальної норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- обраний позивачем спосіб захисту є неналежним. Як уже зазначалося, обрання позивачем неналежного способу захисту щодо визнання недійсними рішень загальних зборів щодо складу учасників та реєстраційних дій своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові;
- станом на дату звернення з позовом до суду про визнання недійсними рішень загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання, оформлених протоколом від 14.11.2023, а також визнання недійсною редакції статуту Адвокатського об'єднання від 2023 року (позивачі звернулися з даним позовом 26.06.2024), адвокатами-засновниками 25.04.2024 були проведені загальні збори адвокатів-засновників, на яких були прийняті рішень, зокрема, прийнято статут у новій редакції;
- хоча зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені 01.07.2024, тобто після звернення позивачів до суду з даним позовом, однак, позивачі є учасниками адвокатського об'єднання, відповідно мали бути обізнані про прийняті даним об'єднанням рішень ще 25.04.2024. Відповідно позивачі мали можливість сформувати позовні вимоги вже з урахуванням змін та ефективно захистити свої права в межах одного провадження;
- скасування нової редакції статуту, затвердженої рішенням загальних зборів від 14.11.2023 та самого рішення про затвердження нової редакції статуту не відновить права позивачів, оскільки вже є нова редакція статуту, затверджена рішенням загальних зборів 25.04.2024. Скасування нової редакції статуту, затвердженого рішенням загальних зборів від 14.11.2023, не поновить дію попередньої редакції статуту в редакції 2014 року;
- отже у цій частині позивачами обрано неефективний спосіб захисту своїх прав, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
Постановою від 07.08.2025 Центральний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 у справі № 904/2806/24.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- відповідно до Протоколу ОСОБА_7 та ОСОБА_8 були присутні на спірних зборах. Відсутність підпису позивачів на Протоколі цих зборів від 14.11.2023 не суперечить рішенню зборів про право підпису учасником протоколу зборів, а не обов'язок присутніх учасників зборів підписати протокол (пункт 5.1 Протоколу);
- згідно з доводами відповідача позивачі були присутні на зборах, однак відмовились від підписання протоколу;
- матеріали справи свідчать, що Статут Адвокатського об'єднання (в редакції, яка діяла на час проведення спірних зборів) не передбачав порядку скликання та повідомлення учасників адвокатського об'єднання про проведення загальних зборів;
- з Протоколу зборів неможливо встановити, о котрій годині 14.11.2023 збори розпочалися;
- на підтвердження того, що участь позивачки ОСОБА_8 на цих зборах була неможлива, оскільки вона 14.11.2023 у приймала участь в Дніпровському апеляційному суді як адвокат у справі № 173/730/23, до матеріалів справи надано постанову Дніпровського апеляційного суду від 14.11.2023 у справі №173/730/23, з якої вбачається, що дійсно адвокат Кисельова В.І. приймала участь у вказаній справі;
- також матеріали справи містять відповідь Дніпровського апеляційного господарського суду про те, що справа № 173/730/23 була призначена до розгляду Дніпровським апеляційним судом на 14.11.2023 на 13 годину 40 хвилин;
- з огляду на зміст Протоколу загальних зборів від 14.11.2023, в якому час проведення зборів не зазначено, однак зазначено про присутність на них позивачів, а також з огляду на те, що вищезгаданими доказами (постановою апеляційного суду від 14.11.2023 та відповіддю на запит адвоката) не підтверджується, в який період часу позивачка ОСОБА_8 перебувала в судовому засіданні з розгляду справи № 173/730/23, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що позивачами не доведено належними та допустимими доказами, що позивачі на зборах не були присутні, що відповідач не повідомив позивачів про проведення зборів та порушив їх право, як членів Адвокатського об'єднання, на участь у зборах;
- згідно з пунктом 5.3.1 Статуту адвокатами-засновниками Адвокатського об'єднання є 19 осіб. Позивачі не спростовують, що на час проведення спірних зборів 4 особи були померлі. Отже, на час проведення зборів 15 осіб - засновників Адвокатського об'єднання могли приймати участь у зборах. Відповідно до змісту Протоколу зборів від 14.11.2023 на зборах були присутні 12 осіб. Кворум на зборах становив 10 осіб, присутні становили більше кількості адвокатів-засновників. Тому збори були легітимними приймати рішення з питань порядку денного;
- за змістом Протоколу, прийняті на зборах рішення ухвалені за достатньої кількості голосів, як передбачено Статутом;
- виходячи зі змісту позовних вимог, суд першої інстанції вірно визначив, що мета позивачів спрямована на повернення попереднього складу учасників Адвокатського об'єднання (станом до проведення загальних зборів 14.11.2023);
- 25.04.2024 рішенням загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання було прийнято нову редакцію статуту, прийнято рішення про передачу грошового вкладу від адвокатів іншим адвокатам Адвокатського об'єднання, змінено склад учасників, змінено найменування Адвокатського об'єднання;
- суд першої інстанції вірно вказав, що у випадку задоволення позову буде відсутній ефективний механізм дійсного захисту інтересу позивачів, оскільки на момент подання позову у Адвокатського об'єднання змінився кількісний склад адвокатів-засновників - до 8 осіб, наявний статут у новій редакції;
- таким чином, позивачами не доведено факту порушення їх прав безпосередньо прийнятими відповідачем оскаржуваними рішеннями та не доведено, що у випадку задоволення позову буде ефективно поновлено їх права, оскільки виключення померлих адвокатів зі складу Адвокатського об'єднання, включення спадкоємців даних осіб до Адвокатського об'єднання, зміна статуту без зменшення частки позивачів не впливає на їх права, як учасників Адвокатського об'єднання. Також у випадку задоволення позову не буде поновлено їх права, оскільки на даний час визначений інший склад учасників Адвокатського об'єднання;
- суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції стосовно того, що хоча зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені 01.07.2024, тобто після звернення позивачів до суду з даним позовом, однак, позивачі є учасниками Адвокатського об'єднання, відповідно мали бути обізнані про прийняті даним об'єднанням рішень ще 25.04.2024. Відповідно позивачі мали можливість сформувати позовні вимоги вже з урахуванням змін та ефективно захистити свої права в межах одного провадження;
- таким чином, є очевидним, що скасування нової редакції статуту, затвердженої рішенням загальних зборів від 14.11.2023 та самого рішення про затвердження нової редакції статуту не відновить права позивачів, оскільки вже є нова редакція статуту, затверджена рішенням загальних зборів 25.04.2024 . Скасування нової редакції статуту, затвердженого рішенням загальних зборів від 14.11.2023, не поновить дію попередньої редакції статуту в редакції 2014;
- за таких обставин, як вірно встановлено судом першої інстанції, обраний позивачами спосіб захисту є неналежним та неефективними, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.08.2025 у даній справі, та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Підставою касаційного оскарження зазначено пункти 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме, суд апеляційної інстанції:
- не застосував до спірних правовідносин статтю 32 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" за аналогією закону на підставі частини 1 статті 8 Цивільного кодексу України та не врахував висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22, у подібних правовідносинах (аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, та постанові Верховного Суду від 24.06.2022 у справі № 910/10275/20);
- не застосував до спірних правовідносин положення статті 116 Цивільного кодексу України за аналогією закону на підставі частини 1 статті 8 Цивільного кодексу України та не врахував висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, у подібних правовідносинах (аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 910/807/17);
- не врахував правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 01.11.2020 у справі № 916/3133/17,від 14.05.2024 у справі № 911/1316/23 щодо застосування положень статті 79 Господарського процесуального кодексу України, у подібних правовідносинах;
- неправильно застосував до спірних правовідносин положення статті 15 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", положення пункту 11.3, підпунктів 11.4.1, 11.4.3 пункту 11.4 розділу 11 статуту Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" в редакції 2014 року та не врахував висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.03.2018 у справі № 927/524/17, від 24.04.2019 у справі № 914/921/18, від 06.05.2025 у справі № 904/1891/24, у подібних правовідносинах, стосовно того, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму;
- порушив статті 7, 13, 74, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 23.01.2019 у справі № 904/1261/18, щодо їх застосування у подібних правовідносинах;
- не застосував норми статті 961 Цивільного кодексу України, статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (за аналогією закону згідно з частиною 1 статті 8 Цивільного кодексу України), що підлягали застосуванню, а також не врахував правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2018 у справі № 917/1338/18 та у постанові Верховного Суду від 12.03.2024 у справі № 910/11122/22;
- застосував пункт 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", що не підлягав застосуванню, та не застосував пункт 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", що підлягав застосуванню, та не врахував висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, у постановах Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, від 21.02.2024 у справі № 910/17223/19, від 13.10.2021 у справі № 923/1379/20, від 02.11.2023 у справі № 918/919/22, від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 28.03.2018 у справі № 910/2229/16, від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17, від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15;
- відсутністю висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах статті 961 Цивільного кодексу України, статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якими передбачено набуття корпоративних прав його учасниками шляхом набуття права власності на майнові частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, враховуючи специфіку адвокатського об'єднання й відсутність статутного капіталу, розподіленого на майнові частки між його учасниками (адвокатами-засновниками).
Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
5. Позиція Верховного Суду
Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Здійснюючи касаційне провадження у даній справі, Суд зазначає таке.
Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Суб'єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування певних способів захисту.
Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними.
Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини (такі висновки викладені в постановах Верховного Суду від 16.09.2025 у справі № 914/2023/24, від 11.02.2025 у справі № 922/985/24, від 12.11.2024 у справі № 911/3292/23, від 03.09.2024 у справі № 907/358/20, від 27.08.2024 у справі № 924/128/21, від 11.06.2024 у справі № 914/3293/20, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23).
Право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога щодо захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19).
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (надалі - Конвенція). Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об'єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини (надалі - ЄСПЛ) зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.
Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили би компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов'язань. Крім того, ЄСПЛ вказав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.
Стаття 13 Конвенції вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності "небезпідставної заяви" за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов'язань за статтею 13 Конвенції також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається зазначеною статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема, в тому сенсі, щоб його застосування не було ускладнено діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення ЄСПЛ у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005 (заява № 38722/02)).
Додатково в контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з'ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача в цих правовідносинах, позовні вимоги позивача не можуть бути задоволені (такі висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 та постановах Верховного Суду від 16.09.2025 у справі № 914/2023/24, від 11.02.2025 у справі № 922/985/24, від 06.02.2024 у справі № 916/1431/23, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23).
Водночас ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, відповідати встановленим обставинам.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постанови Верховного Суду від 16.09.2025 у справі № 914/2023/24, від 06.02.2024 у справі № 916/1431/23, від 20.12.2022 у справі № 914/1688/21, від 18.10.2022 у справі № 912/4031/20, від 13.09.2022 у справі № 910/9727/21).
Підставою для звернення особи за захистом суб'єктивного права із застосуванням відповідного способу захисту відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України є порушення, невизнання або оспорювання цього права. Тому обраний спосіб захисту має бути ефективним, відповідати змісту порушеного права та забезпечувати реальне поновлення прав особи, за захистом яких особа звернулась до суду.
Приймаючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що мета позивачів (звернення з даним позовом) спрямована на повернення попереднього складу учасників Адвокатського об'єднання (станом до проведення загальних зборів 14.11.2023).
Водночас, такі висновки судів попередніх інстанцій є передчасними, з огляду на таке.
Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, позивачі звернулись з позовом у цій справі з вимогами про: визнання недійсними рішення загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14.11.2023; визнання недійсної нової редакції статуту Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 2023 року; скасування реєстраційної дії.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі зазначали, що внаслідок прийняття спірних рішень, прийняття статуту у новій редакції, порушено їх корпоративні права на управління в Адвокатському об'єднанні, майнові права позивачів, які випливають з їхньої участі в Адвокатському об'єднанні.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірними загальними зборами учасників-засновників Адвокатського об'єднання було, у тому числі, затверджено статут Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" у новій редакції (питання третє порядку денного).
Водночас, як вбачається з позову, позивачі, окрім іншого, зазначали, що затвердження статуту в новій редакції (внесення до нього змін) суперечить нормам чинного законодавства та положенням Статуту (в редакції 2014 року), зокрема, вказаним рішенням незаконно внесено нові норми про майнові частки кожного адвоката-засновника, змінено порядок голосування адвокатів-засновників, що виключає принцип голосування - «один адвокат-засновник - один голос». Цим самим порушуються корпоративні права позивачів на участь в управлінні Адвокатським об'єднанням.
Вказане свідчить про помилковість висновків судів попередніх інстанцій про те, що метою звернення позивачів з позовом у даній справі є повернення попереднього складу учасників Адвокатського об'єднання.
До того ж, у позові позивачі зазначали про відсутність кворуму для прийняття спірних рішень, у тому числі щодо затвердження статуту Адвокатського об'єднання в новій редакції. Тобто, позивачі стверджували про те, що у зборах брали участь особи, які не вправі були діяти як орган юридичної особи.
Водночас, якщо у зборах брали участь особи, які не вправі були діяти як орган юридичної особи, повноважний приймати нову редакцію статуту, то така нова редакція не є чинною, бо вона не була прийнята юридичною особою в особі відповідного органу. Водночас реєстрація такої нової редакції порушує правову визначеність щодо того, статут у якій саме редакції є чинним - у новій чи в попередній. Отже, позовна вимога фактично спрямована не на позбавлення статуту в новій редакції юридичної сили, а на захист порушеного інтересу в правовій визначеності. Реєстрація статуту в новій редакції, прийнятій не органом юридичної особи, а неуповноваженими на це особами, може порушувати інтерес у правовій визначеності як членів юридичної особи, так і самої юридичної особи. Такий інтерес підлягає судовому захисту (див. постанову Великої Палати Верховного Суду у постанові від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19).
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов'язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.
Отже, зважаючи на характер спірних відносин, належному способу захисту інтересу позивачів відповідає позовна вимога про визнання недійсним статуту Адвокатського об'єднання в новій редакції. Судове рішення про задоволення такої позовної вимоги є підставою для приведення суб'єктом державної реєстрації відомостей про Адвокатське об'єднання, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у відповідність до відомостей статуту Адвокатського об'єднання в попередній редакції, та сприятиме правовій визначеності у якій саме редакції був чинним статут до 25.04.2024 (прийняття нових рішень та нового статуту) - у новій, в редакції від 2023 року, чи в попередній, в редакції від 2014 року.
Суд зазначає, що помилково визначивши неефективність способу захисту прав позивачів, суд першої інстанції взагалі не встановлював обставин по суті спору.
Натомість, суд апеляційної інстанції, встановивши неефективність способу захисту прав позивачів, надав оцінку обставинам справи по суті спору. При цьому, така оцінка, здійснена судом апеляційної інстанції, сама по собі є процесуальним порушенням, адже відповідно до усталеної практики Верховного Суду, неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.
При цьому, Суд зауважує, що і висновки суду апеляційної інстанції по суті спору є помилковими, з огляду на таке.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, зокрема, є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення. Для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 21.03.2018 у справі № 927/524/17, від 24.04.2019 у справі № 914/921/18, від 06.05.2025 у справі № 904/1891/24, на які посилається скаржник).
Судами попередніх інстанцій встановлено, що пунктом 5.3.1 Статуту визначено, що адвокатами-засновниками адвокатського об'єднання є наступні особи: ОСОБА_7 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_2 , ОСОБА_12 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_1 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 .
У пункті 5.3.2 Статуту передбачено, що адвокатське об'єднання визнає, що кожен із перелічених у пункті 5.3.1 адвокатів-засновників, а також адвокат Денисова Тетяна Юріївна, яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , вклав 1/20 частину вартості у придбання майна Адвокатського об'єднання, а саме, нежитлового приміщення в житловому будинку А-5 на першому поверсі: № 1а (поз 1-5) загальною площею 74,2 кв. м, XVII загальною площею 3,2 кв. м, № XVIII загальною площею 18,3 кв. м; загальна площа по об'єкту 95,7 кв. м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_2.
Пунктом 11.3 Статуту унормовано, що голосування проводиться відкрито. Кожний член Адвокатського об'єднання може мати не більше ніж один голос. Допускається передача голосів тільки за нотаріально посвідченою довіреністю. Загальні збори адвокатів вважаються легітимними, якщо на них присутні не менше ніж 2/3 кількості адвокатів-засновників.
Судом апеляційної інстанції зазначено, що згідно з пунктом 5.3.1 Статуту адвокатами-засновниками Адвокатського об'єднання є 19 осіб. Позивачі не спростовують, що на час проведення спірних зборів 4 особи були померлими. Отже, на час проведення зборів 15 осіб - засновників Адвокатського об'єднання могли приймати участь у зборах. Відповідно до змісту Протоколу зборів від 14.11.2023 на зборах були присутні 12 осіб. Кворум на зборах становив 10 осіб, присутні становили більше кількості адвокатів-засновників. Тому збори були легітимними приймати рішення з питань порядку денного.
Водночас, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, на яку посилається скаржник, зазначила, що рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
Тобто, за позицією Великої Палати Верховного Суду для вирахування голосів потрібно враховувати і голоси, які припадають на частку учасника, який помер.
Беручи до уваги вказану позицію Великої Палати Верховного Суду та встановлену судом апеляційної інстанції у цій справі № 904/2806/24 обставину що адвокатами-засновниками Адвокатського об'єднання є 19 осіб, то вирахування легітимності спірних загальних зборів потрібно враховувати і осіб (адвокатів-засновників), які померли.
Натомість, судом апеляційної інстанції невірно визначено кількість осіб, за наявності яких збори були легітимними приймати відповідні рішення.
Крім того, за умовами пункту 11.3 Статуту, зазначені в статуті питання вважаються прийнятими якщо за них проголосувала наступна кількість голосів від складу учасників адвокатського об'єднання: одноголосно голосують адвокати - засновники при прийнятті нових адвокатів-засновників адвокатського об'єднання при збільшенні кількості адвокатів-засновників.
Як встановлено судом апеляційної інстанції, адвокатами-засновниками Адвокатського об'єднання є 19 осіб, з яких 4 особи померли. Позивачі вказані обставини не спростовують.
Водночас, як встановлено судом апеляційної інстанції, на спірних зборах було вирішено, зокрема, прийняти до складу адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація" наступних адвокатів: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 (питання 2 порядку денного).
Вказані обставини свідчать про те, що замість 4 осіб, які померли, до складу прийнято 5 осіб. Тобто, у такому випадку вказані обставини дозволяють виснувати про збільшення складу адвокатів-засновників Адвокатського об'єднання.
У той же час, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що за змістом Протоколу прийняті на зборах рішення ухвалені за достатньої кількості голосів, як передбачено Статутом.
Однак, як зазначалось вище, такі висновки не узгоджуються з положенням Статуту та обставинами, встановленими самим апеляційним господарським судом.
Крім того, в оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що з огляду на зміст Протоколу загальних зборів від 14.11.2023, в якому час проведення зборів не зазначено, однак зазначено про присутність на них позивачів, а також з огляду на те, що вищезгаданими доказами (постановою апеляційного суду від 14.11.2023 та відповіддю на запит адвоката) не підтверджується, в який період часу позивачка ОСОБА_8 перебувала в судовому засіданні з розгляду справи № 173/730/23, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що позивачами не доведено належними та допустимими доказами, що позивачі на зборах не були присутні, що відповідач не повідомив позивачів про проведення зборів та порушив їх право, як членів Адвокатського об'єднання, на участь у зборах.
Також суд апеляційної інстанції зазначив, що Статут Адвокатського об'єднання (в редакції, яка діяла на час проведення спірних зборів) не передбачав порядку скликання та повідомлення учасників адвокатського об'єднання про проведення загальних зборів.
Суд зазначає, що у постанові від 26.02.2020 у справі № 750/3192/14 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що ні Закон України «Про об'єднання громадян» від 16 червня 1992 року, ні Закон України «Про громадські об'єднання» від 22 березня 2012 року, ні Закон України «Про професійних творчих працівників та творчі спілки» не регулюють відносини в адвокатському об'єднанні. У справі № 750/3192/14 спір стосується оскарження членом адвокатського об'єднання, якого виключили з числа членів останнього, відповідного рішення президії цього об'єднання та рішення його загальних зборів про припинення адвокатського об'єднання і передання всього майна громадській організації. На спірні правовідносин приписи Закону України «Про кооперацію» не поширюються, оскільки адвокатське об'єднання не є різновидом кооперативу. Відсутність належного регулювання таких правовідносин у статуті адвокатського об'єднання та наявність умов, визначених у частині першій статті 8 ЦК України, може зумовлювати застосування до відносин в адвокатському об'єднанні регулювання, передбаченого для товариств з обмеженою відповідальністю. При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що позивач є носієм корпоративних прав, а відносини між ним і відповідачем щодо членства в адвокатському об'єднанні, діяльності останнього та його припинення є корпоративними.
Звертаючись з позовом у цій справі, позивачі стверджували, що не брали участі у спірних загальних зборах адвокатів, не були повідомлені про скликання спірних загальних зборів.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
Отже у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов'язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (такий висновок наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19).
У постанові Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, на яку посилається скаржник, зазначено, що у випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов'язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.
Із оскаржуваної постанови вбачається, що суд апеляційної інстанції фактично переклав тягар доведення відповідної обставини (належне повідомлення позивачів про проведення спірних зборів адвокатів) на позивачів, застосувавши концепцію негативного доказу, яка сама по собі порушує принцип змагальності господарського процесу.
При цьому, судом апеляційної інстанції залишено поза увагою те, що у Протоколі зазначено, що усі адвокати-засновники були своєчасно повідомлені про дату, час та місце проведення зборів. А тому враховуючи принципи доказування, визначені процесуальним законом, саме відповідачем повинні були доводитись відповідні обставини повідомлення позивачів про спірні збори.
Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Вимогами процесуального закону визначено обов'язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.
За наведених обставин у Суду відсутні правові підстави для висновку про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень у цій справі, в розумінні положень статей 86 і 236 Господарського процесуального кодексу України.
Суд зазначає, що допущені судами першої та апеляційної інстанції порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж розгляду справи в суді касаційної інстанції (стаття 300 Господарського процесуального кодексу України). Тому, дана справа підлягає передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.
Отже, враховуючи, що судами не було повно і всебічно з'ясовано обставини, які входили до предмету доказування у цій справі, належним чином не досліджено зібраних у справі доказів щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, виходячи із предмета і підстав позову, не надано належну оцінку всім обставинам і доводам сторін по суті заявлених вимог, справу, що розглядається, слід направити до суду першої інстанції на новий розгляд.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Пунктом 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
Згідно із пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
З огляду на наведене, Суд вважає за необхідне касаційну скаргу адвоката-засновника Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічевої Ірини Олексіївни задовольнити, рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
7. Судові витрати
Оскільки суд касаційної інстанції не змінює і не ухвалює нове рішення (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України), розподіл судових витрат Судом не здійснюється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу адвоката-засновника Адвокатського об'єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічевої Ірини Олексіївни задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.08.2025 у справі № 904/2806/24 скасувати, а справу № 904/2806/24 передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н.М. Губенко
Судді Г.О. Вронська
І.Д. Кондратова