номер провадження справи 26/130/25
03.02.2026 Справа № 908/2662/25(903/908/25)
м.Запоріжжя Запорізької області
Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали справи
за позовом: Приватного акціонерного товариства "Волиньобленерго", код ЄДРПОУ 00131512 (43023 Україна, Волинська область, місто Луцьк, вул. Яремчука Назарія, буд.4)
до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Пітон Трейд", код ЄДРПОУ 43626143 (69035 Україна, м. Запоріжжя, бул. Примаченко Марії, буд. 11);
2/ Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОГІСТИК ТРАНС БУД ІНВЕСТ", код ЄДРПОУ 44847655 (43025 Україна, Волинська область, місто Луцьк, вул.. Степана Бандери, буд. 26)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна
в межах справи № 908/2662/25
про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Пітон Трейд", код ЄДРПОУ 43626143 (69035 Україна, м. Запоріжжя, бул. Примаченко Марії, буд. 11)
кредитор - ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )
розпорядник майна - арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 496 від 09.04.2013; адреса: вул. Сергія Зорського, 8, офіс 69, м. Запоріжжя, 69005)
Представники сторін:
від позивача - Розгон О.В.
від відповідача-1 - не з'явився
від відповідача-2 - ОСОБА_2
арбітражна керуюча Сєдова Н.І. (29.01.26)
До Господарського суду Запорізької області за підсудністю з Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Волиньобленерго", код ЄДРПОУ 00131512 (43023 Україна, Волинська область, місто Луцьк, вул. Яремчука Назарія, буд.4) до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Пітон Трейд", код ЄДРПОУ 43626143 (69035 Україна, м. Запоріжжя, бул. Примаченко Марії, буд. 11); 2/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Транс Буд Інвест", код ЄДРПОУ 44847655 (43025 Україна, Волинська область, місто Луцьк, вул. Степана Бандери, буд. 26) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, для розгляду в межах справи № 908/2662/25 про банкрутство відповідача-1.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.11.2025 здійснено автоматичний розподіл судової справи № 903/908/25 між суддями та визначено до розгляду судді Юлдашеву О.О.
В обґрунтування позову посилається на наявність у ТОВ "Пітон Трейд" заборгованості стягнутої з відповідача-1 у сумі 2 941 824,69 грн. вартості необлікованої електричної енергії. Підставою для нарахування вказаної суми став акт про порушення від 26.04.2024 №000428 та рішення комісії з розгляду актів про порушення ПРРЕЕ ПрАТ «Волиньобленерго», оформлене протоколом №1270 від 08.08.2024. Прийняте рішення комісії з розгляду актів про порушення ПРРЕЕ ПАТ «Волиньобленерго», оформлене протоколом засідання № 1270 від 08.08.2024, в подальшому було скасовано рішення Господарського суду Волинської області від 05.02.2025 та після його апеляційного оскарження до Північно-західного апеляційного господарського суду постановою від 21.05.2025 року у справі №903/971/24 було прийнято нове рішення, яким відмовлено у позові ТОВ «Пітон Трейд» до ПрАТ «Волиньобленерго» про визнання протиправним та скасування вище згадуваного рішення комісії з розгляду актів про порушення ПРРЕЕ ПАТ «Волиньобленерго.
Крім того, 26.06.2025 року ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду затверджено мирову угоду у справі №903/823/24, укладену між ПрАТ «Волиньобленерго» та ТОВ «Пітон Трейд». Відповідно до умов мирової угоди, Відповідач-1 визнав свої боргові зобов'язання у сумі, визначеній рішенням суду першої інстанції, та зобов'язався здійснити їх сплату у встановленому порядку і строки. Також зазначає про належність ТОВ «Пітон Трейд» до 21 травня 2025 р. на праві приватної власності вищезазначеного нерухомого майна, а також на його незаконне відчуження вказаного майна на користь ТОВ «ЛОГІСТИК ТРАНС БУД ІНВЕСТ». Вважає, що відчуження зазначеного вище об'єкта відбулося в умовах наявності невиконаних зобов'язань перед Позивачем та під час триваючого судового спору. Згадуване нерухоме майно було єдиним активом ТОВ «Пітон Трейд», за рахунок якого могла бути забезпечена реальна сплата боргу. Таким чином, на думку Позивача, ТОВ «Пітон Трейд», вчинило фраудаторний правочин. На переконання позивача, про фраудаторність правочину свідчить: 1) момент укладення договору, у даному випадку в умовах наявності невиконаних зобов'язань перед Позивачем та під час триваючого судового спору; 2) конфлікт інтересів та відсутність реальної економічної мети правочину. Оскільки на момент укладення спірного договору директором ТОВ «ЛОГІСТИК ТРАНС БУД ІНВЕСТ» та одноосібним засновником був ОСОБА_3 . Отже, на момент укладення договору 21.05.2025 року ОСОБА_3 одночасно керував покупцем ТОВ «Логістик Транс Буд Інвест» і до певного часу мав статус директора та учасника продавця ТОВ «Пітон Трейд».
До подання позовної заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна Позивачем було ініційовано вжиття заходів забезпечення позову. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 04.09.2025 у справі №903/873/25 заяву ПрАТ «Волиньобленерго» про забезпечення позову задоволено частково: накладено арешт на об'єкт нерухомого майна який належить на праві приватної власності відовідачу-2 ТОВ «Логістик Транс Буд Інвест», а саме: автозаправний комплекс (АЗК) та автомобільну газозаправну станцію (АГЗП) з комплексом для обслуговування населення, загальною площею 429,2 кв. м., розташовані за адресою: Волинська обл., Луцький район, с. Сирники, вул. Ковельська, 93, реєстраційний номер об'єкта 2732730607080.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.11.2025 позовну заяву ПрАТ «Волиньобленерго» справу № 908/2662/25(903/908/25) прийнято до свого провадження, підготовче засідання призначено на 18.12.2025.
02.10.2025 представником відповідача-1 та представником відповідача-2 (в межах справи №903/908/25) було подано до Господарського суду Волинської області відзив на позовну заяву.
У відзиві представник відповідача-1 просить відмовити у задоволенні позовних вимог. Зазначає про відсутність у діях ТОВ «Пітон Трейд» ознак існування протиправного умислу під час укладення спірного правочину, оскільки на час його укладення жодної заборгованості не існувало. Звертає увагу на хронологію подій: 1) 20.05.2025 року, тобто до ухвалення 21.05.2025 року постанови Північно-західного апеляційного господарського суду у справі №903/971/24, відбулась авансова оплата за договором купівлі-продажу автозаправного комплексу (АЗК) та автомобільної газозаправної станції (АГЗП), даний факт здійснення оплати підтверджується платіжними дорученнями які приєднані до матеріалів справи; 2) 21.05.2025 в день проголошення рішення у справі №903/971/24, який стосувався саме скасування рішення комісії з розгляду актів про порушення ПРРЕЕ ПрАТ «Волиньобленерго», оформленого протоколом засідання № 1270 від 08.08.2024 року, за своєю суттю був не майновим спором і в день проголошення рішення апеляційним судом, а саме 21.05.2025 не створював для відповідача-1 (ТОВ «Пітон Трейд») наслідків майнового харакетру; 3) 26.06.2025 року ухвалою Господарського суду Волинської області затверджено мирову угоду у справі №903/823/24, укладену між ПрАТ «Волиньобленерго» та ТОВ «Пітон Трейд». Відповідно до умов мирової угоди, Відповідач-1 визнав свої боргові зобов'язання у сумі, визначеній рішенням суду першої інстанції, та зобов'язався здійснити їх сплату у встановленому порядку і строки. Вважає, що моментом виникнення у відповідача-1 зобов'язання із повернення суми коштів ПрАТ «Волиньобленерго» є 26.06.2025 року, коли відбулось затвердження мирової угоду у справі №903/823/24. Крім того, зазначає, що на момент звернення Позивача до суду з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, у матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження факту ініціювання ним процедури примусового виконання мирової угоди, затвердженої ухвалою у справі №903/823/24. Разом з тим, Відповідач-1 у своєму відзиві зазначає про наявність зобов'язань у ТОВ «Пітон Трейд» перед іншими кредиторами ще до виникнення спірних правовідносин щодо відчуження майна, тобто яка була сформована в період 2022- 2023 років та акцентує на тому, що сам факт пов'язаності сторін або їх належності до однієї особи не є самостійною підставою для визнання правочину недійсним без встановлення ознак фіктивності, удаваності або порушення публічного інтересу.
08.10.2025 представником позивача подано до суду відповідь на відзив, в якій зазначено, що відповідач-1 ухилявся щодо виконання як фінансових зобов'язань, так і порушення умов мирової угоди. А саме, у період з 05.06.2025 та на момент подачі відповіді на відзив ТОВ «Пітон Трейд» сплачено позивачу лише 485 000,00 грн. у погашення вартості необлікованої електричної енергії на виконання умов мирової угоди. Такі обставини беззаперечно свідчать про неналежне виконання відповідачем-1 як фінансових зобов'язань, так і порушення умов мирової угоди. Представник позивача зауважує, що ухвалення рішення на користь ПрАТ«Волиньобленерго» у межах справи №903/971/24, яке набрало законної сили, має преюдиційне значення для подальшого вирішення справи №903/823/24. Оскільки суд вже дослідив та оцінив факти, встановлені судовим рішенням, яке набрало законноїсили. Інші доводи, наведені у відповіді на відзив, зокрема, щодо пов'язаності відповідачів при вчиненні спірного правочину, є аналогічними доводам, викладеним у позовній заяві.
17.12.2025 до суду надійшло клопотання представника відповідача-2, в якому він просив провести підготовче судове засідання без його участі.
Протокольною ухвалою від 18.12.2025 суд, з'ясувавши думку представника позивача щодо виконання завдань підготовчого провадження у даній справі, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 29.01.2026.
У судовому засіданні, яке відбулось 29.01.2026, представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги, просив їх задовольнити у повному обсязі.
Від представника відповідача-2 до суду надійшла заява від 28.01.2026 про розгляд справи без його участі, в якій він просив також відмовити у задоволенні позовних вимог.
У судовому засіданні 29.01.2026 судом оголошено перерву до 03.02.2026.
Відповідач-1 явку повноважного представника у судове засідання не забезпечив, про розгляд справи повідомлявся належним чином.
Згідно п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин, або без повідомлення причин неявки.
Крім того, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч. 9 ст. 165 ГПК України).
З урахуванням вищевикладеного, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.
03.02.2026, після виходу з нарадчої кімнати, суд оголосив вступну та резолютвну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.
За змістом частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдиційні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв'язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акта, який набрав законної сили (вказаний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 910/2039/18).
Так, у провадженні Господарського суду Волинської області перебувала справа № №903/823/24 за позовом ПрАТ«Волиньобленерго» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пітон Трейд» про стягнення нарахувань за необліковану електроенергію у розмірі 2 941 824,69 грн. Надалі ухвалою Господарського суду Волинської області від 26.06.2025 затверджено мирову угоду між сторонами, якою боржник визнав існування заборгованості та зобов'язався її погасити у встановлені строки.
Вважає, що моментом виникнення у відповідача-1 зобов'язання із повернення суми коштів ПрАТ «Волиньобленерго» є 26.06.2025 року, коли відбулось затвердження мирової угоду у справі №903/823/24.
Вказана ухвала набрала законної сили 26.06.2024.
Як вбачається із ухвали, при дослідженні доказів у справі № 903/823/24, суд встановив, зокрема, наступне:
«…п. 1 проєкту мирової угоди, ця мирова угода укладена в рамках господарської справи № 903/823/24, що перебуває у провадженні Північно-західного апеляційного господарського суду за позовом ПрАТ "Волиньобленерго" до ТОВ "Пітон Трейд" про стягнення 2 941 824, 69 грн вартості необлікованої електричної енергії, за апеляційною скаргою ТОВ "Пітон Трейд" на рішення Господарського суду Волинської області від 21.11.2024 у справі №903/823/24.
Пунктом п. 5 проєкту мирової угоди передбачено, що ураховуючи часткову сплату відповідачем вартості необлікованої електричної енергії на користь позивача у розмірі 185 000 грн та 35 301, 90 грн витрат, пов'язаних зі сплатою судового збору, відповідач зобов'язується сплатити позивачу залишок вартості необлікованої електричної енергії у сумі 2 756 800 грн на підставі рішення комісії з розгляду актів (акт від 26.04.2024 №000428) про порушення ПРРЕЕ ПрАТ "Волиньобленерго", оформлене протоколом засідання № 1270 від 08.08.2024 на умовах розстрочки платежів, згідно з узгодженим між сторонами графіка погашення заборгованості у такому порядку: до 06.07.2025 - 230 000 грн; до 06.08.2025 - 230 000 грн; до 06.09.2025 - 230 000 грн; до 06.10.2025 - 230 000 грн; до 06.11.2025 - 230 000 грн; до 06.12.2025 - 230 000 грн; до 06.01.2026 - 230 000 грн; до 06.02.2026 - 230 000 грн; до 06.03.2026 - 230 000 грн; до 06.04.2026 - 230 000 грн; до 06.05.2026 - 230 000 грн; до 06.06.2026 - 226 800 грн.
Відовідачем-1 було здійснено ряд оплат в рамках виконання мирової угоди, а саме: 05.06.2025, 03.07.2025, 04.08.2025, 11.08.2025.
Із матеріалів справи № 908/2662/25(903/908/25) вбачається, що на момент звернення Позивача до суду з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, у матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження факту ініціювання ним процедури примусового виконання мирової угоди, затвердженої ухвалою у справі №903/823/24, судові накази не видавались, виконавчі провадження для примусового виконання не відкривались.
Позивач, не підтвердив та не спростував той факт, що станом на дату звернення до суду з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна ним зясовувався факт наявності чи відсутності, рухомомого та нерухомого майна, зареєстрованого за боржником за рахунок якого можна було б задовільнити його грошові вимоги.
Судом встановлено, що до 21.05.2025 Товариству з обмеженою відповідальності «Пітон Трейд» на праві власності належав наступний об'єкт нерухомого майна:
автозаправний комплекс (АЗК) та автомобільну газозаправну станцію (АГЗП) з комплексом для обслуговування населення, загальною площею 429,2 кв. м., розташовані за адресою: Волинська обл., Луцький район, с. Сирники, вул. Ковельська, 93, реєстраційний номер об'єкта 2732730607080.
21.05.2025 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пітон Трейд» надано згоду на продаж автозаправного комплексу (АЗК) для ТОВ «Логістик Транс Буд Інвест»; надано згоду директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Пітон Трейд» ОСОБА_4 на підписання договору купівлі-продажу. Вказані рішення оформлені протоколом № 02-25 від 21.05.2025.
Згідно договору купівлі-продажу об'єкта нерухомого майна від 21.05.2025 нерухоме майно, що належало на праві приватної власності ТОВ «Пітон Трейд» було продано ТОВ «Логістик Транс Буд Інвест».
Предметом позову у даній справі є визнання недійсним фраудаторного правочину, оформленого договору купівлі-продажу об'єкта нерухомого майна від 21.05.2025.
Як зазначає позивач, розуміючи наслідки невиконання зобов'язання щодо оплати боргу на підставі рішення комісії з розгляду актів (акт від 26.04.2024 №000428) про порушення ПРРЕЕ ПрАТ "Волиньобленерго", оформлене протоколом засідання № 1270 від 08.08.2024, а саме реалізації майна під час тривалого судового процесу, ТОВ «Пітон Трейд» прийняло рішення про відчуження наявного майна шляхом продажу його у власність іншому Товариству - ТОВ «Логістик Транс Буд Інвест». ПрАТ "Волиньобленерго" звертається до суду із даною позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єкта нерухомого майна від 21.05.2025, у зв'язку з тим, що вказаний правочин вважається позивачем фраудаторним.
Здійснюючи аналіз обґрунтованості заявлених позивачем вимог, господарський суд виходить з наступного.
Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.
Водночас, під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься в пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19 лютого 2021 року у справі № 904/2979/20, в постанові Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16).
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Відтак будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Презумпція сумнівності правочинів, вчинених для завдання шкоди кредиторам, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.
Поняття "фраудаторний правочин" у законодавстві України не вживається, але, починаючи з 2019 року і надалі, воно активно використовується Верховним Судом для позначення правочинів, які шкодять кредиторам. Критеріями фраудаторності правочинів зазначаються склад осіб правочину, форма розрахунку, шкода кредиторам, зловживання правом тощо.
У постанові від 14 липня 2020 року у справі № 754/2450/18 Верховний Суд зазначив, що фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в законодавстві України регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві; у неплатоспроможності банків; у виконавчому провадженні).
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28 листопада 2019 року, від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17, від 28 листопада 2019 року у справі № 910/8357/18 та від 20 травня 2020 року у справі № 922/1903/18.
У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 182/2214/16-ц Верховним Судом зроблено висновок, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.
Суд звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц про те, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.
Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 03 березня 2020 року у справі № 910/7976/17, від 03 березня 2020 року у справі № 904/7905/16, від 04 серпня 2020 року у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.
Разом з вищезазначеним, відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24 листопада 2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості, тобто момент укладення договору (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір, майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь пов'язаної чи афілійованої юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника (аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14 липня 2020 року у справі № 754/2450/18).
Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18 цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Боржник, який відчужує майно після пред'явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов'язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16 червня 2021 року у справі № 747/306/19.
При цьому, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18 боржник, який відчужує майно після пред'явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов'язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника.
Проте сама по собі ця обставина не дає права кваліфікувати такий правочин як фраудаторний, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло. Разом з тим, сам по собі факт пред'явлення позову не може свідчити про беззаперечну обґрунтованість позовних вимог, однозначне їх задоволення, а таке звернення з позовом не може зупинити господарську діяльність особи, до якої пред'явлено позов, зокрема можливість розпоряджатися майном.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02 травня 2023 року у справі № 904/648/22.
У якості ознак фраудаторності спірного правочину позивач наводить наступні:
- момент укладення договору, у даному випадку під час тривалого судового процесу після складання акту про порушення від 26.04.2024 №000428 та рішення комісії з розгляду актів про порушення ПРРЕЕ ПрАТ «Волиньобленерго», оформлене протоколом №1270 від 08.08.2024.
- контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (афілійована юридична особа) - з 13.10.2023 року на момент укладення спірного договору директором та одноосібним засновником (кінцевим бенефіціарним власником 100%) був саме ОСОБА_3 ).
Як встановлено судом, спірний правочин у вигляді договору купівлі-продажу об'єкта нерухомого майна від 21.05.2025 було вчинено відповідачами 21.05.2025, тобто до моменту виникнення у відповідача-1 зобов'язання із повернення суми коштів ПрАТ «Волиньобленерго», яких власне не існувало до 26.06.2025 року, тобто коли відбулось затвердження мирової угоду у справі №903/823/24 про стягнення нарахувань за необліковану електроенергію.
Крім того, посилання позивача на те, що відповідач-1 знав про реальність боргових зобов'язань (з моменту складення акту перевірки) оцінюються судом критично, оскільки здійснення 20.05.2025 авансової оплати за договором купівлі-продажу нерухомого майна і до ухвалення 21.05.2025 року постанови Північно-західного апеляційного господарського суду у справі №903/971/24, сторони об'єктивно не могли знати наперед, яке саме рішення прийме апеляційний господарський суд.
Таким чином, слід виснувати, що наявність заборгованості у відповідача-1 перед позивачем могла виникнути лише з 26.06.2025 року, тобто коли відбулось підписання мирової угоди. Разом з тим, суд бере до уваги ту обставину, що з моменту ухвалення мирової угоди Відповідач-1 систематично здійснював відповідні платежі. В той же час, майно було продано Товариству з обмеженою відповідальністю «Логістик Транс Буд Інвест» за договором купівлі-продажу 21.05.2025 року. Тобто, станом на дату переходу права власності (21.05.2025 року) у відповідача була відсутня будь-яка заборгованість перед позивачем, яка мала б бути погашена.
За таких обставин твердження позивача про те, що відчуження відповідачем-1 нерухомості на користь відповідача-2 відбулася саме з метою невиконання зобов'язання щодо сплати заборгованості за недовраховану електричну енергію, не ґрунтується на фактичних обставин справи в контексті підстав оспорюваного правочину. Адже жодних доказів наявності у відповідача-1 мети ухилитися від сплати заборгованості за недовраховану електричну енергію, й тим самим завдати шкоди позивачу як кредитору, матеріали справи не містять.
Відтак, момент укладення спірного правочину у даному випадку не може вважатися ознакою фраудаторності цього правочину.
Щодо пов'язаності відповідачів як ознаки фраудаторності спірного правочину.
Як вбачається із матеріалів справи, засновниками ТОВ «Пітон Трейд » є ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ОСОБА_6 Засновниками (кінцевими бенефіціарними власниками) ТОВ «Логістик Транс Буд Інвест» також є ОСОБА_3 , останній водночас є керівником юридичної особи.
Вказані обставини дійсно свідчать про пов'язаність відповідача-1 та відповідача-2.
Однак, сама лише пов'язаність відповідачів у даному конкретному випадку не є достатньою для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.05.2023 у справі № 904/648/22 та від 05.12.2023 у справі № 903/178/22.
За таких обставин, доводи позивача щодо наявності таких ознак фраудаторності спірного правочину як момент його вчинення, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, а такої ознаки як пов'язаність відповідачів недостатньо для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного, у зв'язку з чим у задоволенні позову про визнання недійсним фраудаторного правочину, оформленого договором купівлі-продажу об'єкта нерухомого майна від 21.05.2025, слід відмовити.
У відповідності до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до п. 1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідним, ніж докази, надані на її спростування.
Згідно з ч. ч. 1-2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд також зазначає, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyondreasonabledoubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Аналогічну правову позицію викладено у Постанові ВС від 18.01.2021 по справі №915/646/18.
Правові підстави для скасування заходів забезпечення позову.
Згідно з ч. 4 ст. 137 ГПК України, заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими вимогами. Якщо позовні вимоги втрачають актуальність або спір врегульовано, продовження арешту є невиправданим обмеженням прав власника майна.
Суд приходить до висновку, що накладений арешт ухвалою Господарського суду Волинської області від 04.09.2025, створює істотні обмеження для ТОВ «Логістик Транс Буд Інвест», позбавляючи його можливості повноцінно реалізувати свої корпоративні права та вести господарську діяльність, що суперечить як положенням ст. 137, 145 ГПК України (про співмірність та тимчасовий характер забезпечення), так і принципам справедливого балансу інтересів сторін.
У зв'язку з відмовою у задоволенні позову, витрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 145, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
У задоволенні позову відмовити.
Скасувати заходи забезпечення позову, накладені ухвалою Господарського суду Волинської області від 04.09.2025 у справі № 903/873/25, а саме: скасувати арешт з автозаправного комплексу (АЗК) та автомобільної газозаправної станції (АГЗП) загальною площею 429,2 кв.м., з комплексом для обслуговування населення, що знаходяться за адресою: Волинська область, Луцький район, с. Сирники, вул. Ковельська, 93 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2732730607080).
Рішення складено та підписано-02.03.26.
Суддя О.О. Юлдашев
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.