вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
17.02.2026м. ДніпроСправа № 904/4893/25
За позовом позивача-1: ОСОБА_1 , м. Київ
позивача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕквітіБрок",м. Київ
позивача-3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", м. Київ
позивача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест", м. Київ
до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро
про визнання договорів викупу акцій укладеними
Суддя Золотарьова Я.С.
Секретар судового засідання Мошинець Ю.О.
Представники:
від позивача-1,2,3,4: не з'явився
від відповідача-1: Корсун С.О.
01.09.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява позивача-1: ОСОБА_1, позивача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕквітіБрок", позивача-3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", позивача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" в якому позивачі просять суд:
- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-1 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» фізичною особою ОСОБА_1 , між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» та фізичною особою ОСОБА_1 щодо обов'язкового викупу належних ОСОБА_1 701708 (сімсот одна тисяча сімсот вісім штук) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 2596319,6 гривні (два мільйони п'ятсот дев'яносто шість тисяч триста дев'ятнадцять гривень 60 копійок);
- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-2 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (01042, Україна, місто Київ, вулиця Івана Кудрі, будинок, 20 код 33637599), між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» (вул. Маяковського, 3, м. Дніпро, Дніпропетровська область, Україна, 49064, код ЄДРПОУ 05393056) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (01042, Україна, місто Київ, вулиця Івана Кудрі, будинок, 20, код 33637599) щодо обов'язкового викупу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» 215 000 (двісті п'ятнадцять тисяч) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 795 500 гривень (сімсот дев'яносто п'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);
- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-3 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» (вул. Маяковського, 3, м. Дніпро, Дніпропетровська область, Україна, 49064, код ЄДРПОУ 05393056) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» (03151, Київ, вул. Народного ополчення, 1, код 40075925) щодо обов'язкового викупу належних Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» 170 000 (сто сімдесят тисяч штук) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 629 000 гривні (шістсот двадцять дев'ять тисяч гривень 00 копійок);
- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-1 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» Товариством з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест», між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» (вул. Маяковського, 3, м. Дніпро, Дніпропетровська область, Україна, 49064, код ЄДРПОУ 05393056) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» (03115, м. Київ, вул. Хмельницька, 10, оф.344, код 25270172) щодо обов'язкового викупу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» 480 000 (чотириста вісімдесят тисяч штук) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 1 776 000 гривень (один мільйон сімсот сімдесят шість тисяч гривень 00 копійок);
- стягнути судові витрати, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 22.09.2025.
19.09.2025 до матеріалів справи надійшов відзив на позовну заяву від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод".
Протокольною ухвалою від 22.09.2025 відкладено підготовче засідання на 14.10.2025.
30.09.2025 до матеріалів справи надійшла відповідь на відзив від представника позивача-1, позивача-2, позивача-3, позивача-4.
30.09.2025 до матеріалів справи надійшла заява про зміну предмету позову від представника позивача 1,2,3,4.
06.10.2025 до матеріалів справи надійшли заперечення від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод".
В підготовчому засіданні 06.10.2025 суд прийняв заяву про зміну предмету позову до розгляду та в подальшому здійснюватиме розгляд справи з урахуванням цієї заяви.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в засіданні на 04.11.2025.
У судовому засіданні 04.11.2025 розпочато розгляд справи по суті: заслухано виступи представників позивача-1,2,3,4 та відповідача.
В засіданні 04.11.2025 оголошено перерву до 02.12.2025.
11.11.2025 до матеріалів справи надійшло клопотання про долучення додаткових доказів від представника позивачів, а саме: копії вимоги та поштову квитанцію про її направлення відповідачу. Позивач-4 зазначає, що в офіс позивача-4 потрапив дрон, в результаті в офісі був безлад та знайти поштові документи про направлення вимоги відповідачу не вдавалося. Позивач сподівався на добросовісність відповідача, однак останній заперечував проти отримання цієї вимоги.
Суд залучив надані позивачем-4 докази до матеріалів справи.
27.11.2025 до матеріалів справи надійшли заперечення від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод".
27.11.2025 до матеріалів справи надійшло клопотання позивачів про застосування до відповідача заходів процесуального примусу у зв'язку із приховуванням доказів отримання вимоги позивача-4.
Дослідивши матеріали клопотання щодо застосування до відповідача заходу процесуального примус, суд зазначає таке.
Відповідно до статті 131 Господарського процесуального кодексу України заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов'язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства.
Заходами процесуального примусу згідно статті 132 Господарського процесуального кодексу України є: 1) попередження; 2) видалення із залу судового засідання; 3) тимчасове вилучення доказів для дослідження судом; 4) штраф.
Застосування до особи заходів процесуального примусу не звільняє її від виконання обов'язків, встановлених цим Кодексом.
Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.
Розглянувши клопотання, судом не було встановлено в діях Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" фактів зловживання процесуальними правами, у зв'язку з чим відсутні підстави для застосування до нього заходів процесуального примусу, оскільки в матеріалах справи відсутні докази того, що відповідач свідомо приховав докази.
Судове засідання 11.11.2025 об 11:00 не відбулось у зв'язку з неможливістю фіксації судового засідання, через перебої у роботі підсистеми vkz.court.gov.ua, про що складений відповідний акт.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2025 призначене судове засідання 13.01.2026.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2026 клопотання представника позивача-1,2,3,4 про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено судове засідання на 03.02.2026.
Призначене судове засідання 03.02.2026 об 14:30 не відбулось у зв'язку з відключеннями електроенергії, про що складений відповідний акт.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.02.2026 призначено судове засідання на 17.02.2026.
У судовому засіданні 17.02.2026 продовжено розгляд справи по суті: встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів відповідач просив у задоволенні позову відмовити з підстав, викладених у заявах по суті.
В судове засідання 17.02.2026 представник позивачів-1,2,3,4 не з'явився, 17.02.2026 подав заяву, в якій просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату, у зв'язку із тим, що представник буде зайнятий в іншому судовому засіданні у м. Київ або провести судове засідання без участі представника.
Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання про відкладення, зважаючи на те, що надання представником позивача переваги одному судовому засіданню перед іншим не є поважною причиною неявки в судове засідання. Крім того, позивачем не доведено, що він не мав можливості направити в судове засідання іншого представника. До того ж представник позивача заявляє про те, що судове засідання може бути проведено без його участі. Явка представників сторін в судове засідання обов?язковою не визнавалась.
У судовому засіданні 17.02.2026 продовжено розгляд справи по суті: встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів відповідач просив у задоволенні позову відмовити з підстав, викладених у заявах по суті.
У судовому засіданні 17.02.2026 ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням скороченої частини рішення.
Позиція позивача-1,2,3,4, викладена у позові
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок», Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» є акціонерами ПрАТ "Дніпровський металургійний завод".
ОСОБА_1 належать акції у кількості 701 708 штук.
Товариству з обмеженою відповідальністю = «ЕквітіБрок» належать акції у кількості 215 000 штук.
Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» належать акції у кількості 170 000 штук.
Товариству з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» належать акції у кількості 480 000 штук.
22 грудня 2022 року відбулися річні загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", оформлені протоколом від 28.12.2022.
Позивачі були зареєстровані для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", які були проведені дистанційно 22.12.2022, та голосували проти прийняття Загальними зборами рішень про схвалення значних правочинів, в зокрема щодо вчинення яких є заінтересованість, що, у відповідності до п. 2 ч. 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", дає право позивачу вимагати обов'язкового викупу акцій.
ПрАТ «ДМЗ» листом від 03.01.2023 року повідомило Позивачів, що вони, як акціонери ПрАТ «ДМЗ» були зареєстровані для участі у річних Загальних зборах акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 22.12.2022, та голосували проти прийняття Загальними зборами рішень про схвалення значних правочинів, в т.ч. щодо вчинення яких є заінтересованість. Керуючись вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», ПрАТ «ДМЗ» повідомило про виникнення у Позивачів, як акціонерів, права вимагати здійснення Товариством обов'язкового викупу всіх належних їм голосуючих акцій. Викуп акцій здійснюється за ціною 3,70 грн. (три гривні 70 коп.), яка дорівнює ринковій вартості акцій Товариства, що визначена суб'єктом оціночної діяльності - товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРСЕЙ» (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності № 166/2022 від 03.05.2022).
Позивачами-1,2,3,4 було направлено на адресу відповідача вимоги про викуп належних їи акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.
Однак Відповідач відповіді на вимоги акціонерів не надав, договору викупу акцій не надіслав, від укладання договору ухилився, грошові кошти за акції не перерахував.
Позиція відповідача, викладена у відзиві на позов
Відповідач зазначає, що вимоги позивача-1,2,3 отримав, розглянувши ці вимоги зазначає, що після отримання виписки про стан рахунку у цінних паперах 05.01.2023 ПрАТ "ДМЗ" було з'ясовано, що акції емітента ПрАТ "ДМЗ" код ISIN UA4000067003 заблоковано на підставі Ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21.
Цією ухвалою накладено арешт на акції прості іменні (ISIN UA4000067003) ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" шляхом позбавлення тимчасового права на відчуження, розпорядження та/або користування вказаними цінними паперами емітентів, у зв'язку з проведенням слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в м. Києві досудового розслідування у кримінальному провадженні No 12021100000000845, відомості щодо якого внесені 20.08.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень.
Статтею 129-1 Конституції України визначено принцип обов'язковості судових рішень, а отже укладання договорів купівлі-продажу акцій суперечить вимогам Ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21, якою накладено арешт на акції прості іменні (ISIN UA4000067003) ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» (код ЄДРПОУ 05393056) шляхом позбавлення тимчасового права на відчуження, розпорядження та/або користування вказаними цінними паперами емітентів.
Відповідач вказує, що вимоги акціонерів 1-3 не можна вважати акцептом, оскільки згідно з частинами 1, 2 статті 642 Цивільного кодексу України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовно, а наявність інформації у вимозі про арешт належних Відповідачам 1-3 акцій, вказує на можливість укладання договору купівлі-продажу акцій лише за умови зняття такого арешту.
Окрім того, Позивачами не надавалися Відповідачу проєкти договорів купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних акцій), тексти яких викладені в прохальній частині позову.
Щодо вимоги позивача-4 відповідач зазначає, що до позовної заяви долучено проект вимоги, який не підписаний позивачем-4. Доказів направлення цієї вимоги позивачем-4 до матеріалів справи не надано.
Позиція позивача-1,2,3,4, викладена у відповіді на відзив
Позивачі зазначають, що механізм обов'язкового викупу акцій описаний в Постанові від 14.07.2021 у справі № 921/260/19 Верховного Суду, в якій вказано, що відповідно до статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" обов'язковий викуп акцій позивача включає в себе й оплату товариством викуплених акцій (протягом тридцяти днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій), укладення договору купівлі-продажу акцій. При цьому, оплата акцій передує укладанню договору купівлі-продажу акцій; - строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і починає перебіг з дати отримання відповідачем вимоги про викуп акцій від акціонера, а не з дати укладення договору.
Також позивачі зазначають, що відповідач направив оферту (повідомлення про право викупу) позивачам вже знаючи, що акції були заблоковані.
Позивачі зазначають, що офертою товариства треба вважати направлення акціонеру повідомлення про право викупу, а акцептом - вимогу про викуп акціонера, направлену товариству.
Оскільки Відповідач отримав вимоги акціонерів від усіх Позивачів, усі заявлені у позові договори є укладеними і потребують лише оформлення в судовому порядку.
Оскільки Відповідач відмовляється від оформлення договору у вигляді окремого документу, Позивачі вважають за необхідне зафіксувати наявність такого договору в судовому порядку.
Позиція відповідача, викладена у запереченнях
Відповідач зазначає, що ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" не є стороною кримінального провадження, тому не може вплинути на розблокування акцій емітованих ПрАТ "ДМЗ", які на праві власності належать позивачам. В свою чергу позивачі, як власники акцій наділені таким правом.
Відповідач вказує, що на теперішній час арешт на належні позивачам пакети акцій не скасовано, тому відсутні підстави для задоволення позову.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ
Згідно Виписки про стан рахунку в цінних паперах (по одному емітенту) на 05.01.2023 ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок», Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» є акціонерами ПрАТ "Дніпровський металургійний завод".
ОСОБА_1 належать акції у кількості 701 708 штук.
Товариству з обмеженою відповідальністю = «ЕквітіБрок» належать акції у кількості 215 000 штук,
Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» належать акції у кількості 170 000 штук,
Товариству з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» належать акції у кількості 480 000 штук.
22 грудня 2022 року відбулися річні загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", оформлені протоколом від 28.12.2022.
Під час проведення вказаних Загальних зборів акціонерів, відповідно до порядку денного, зокрема, вирішувались питання про схвалення значних правочинів (п.13), про схвалення значних правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (п.14), про продаж викуплених товариством відповідно до статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" власних акцій.
Позивачі були зареєстровані для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", які були проведені дистанційно 22.12.2022, та голосували проти прийняття Загальними зборами рішень про схвалення значних правочинів, зокрема щодо вчинення яких є заінтересованість, що, у відповідності до п. 2 ч. 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", дає право позивачам вимагати обов'язкового викупу акцій.
ПрАТ «ДМЗ» листом від 03.01.2023 року (арк.с.19-22) повідомило Позивачів, що вони, як акціонери ПрАТ «ДМЗ» були зареєстровані для участі у річних Загальних зборах акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 22.12.2022, та голосували проти прийняття Загальними зборами рішень про схвалення значних правочинів, в т.ч. щодо вчинення яких є заінтересованість. Керуючись вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», ПрАТ «ДМЗ» повідомило про виникнення у Позивачів, як акціонерів, права вимагати здійснення Товариством обов'язкового викупу всіх належних їм голосуючих акцій. Викуп акцій здійснюється за ціною 3,70 грн. (три гривні 70 коп.), яка дорівнює ринковій вартості акцій Товариства, що визначена суб'єктом оціночної діяльності - товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРСЕЙ» (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності № 166/2022 від 03.05.2022).
Загальна кількість акцій, викуп яких мають право вимагати Позивачі, складає:
- ОСОБА_1 : 701708 штук * 3,7 грн. на суму 2596319,6 гривні;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок»: 215000 штук * 3,7 грн. на суму = 795500 гривень
- Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост»: 170000 штук * 3,7 грн. на суму 629000 гривень
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест»: 480000 штук * 3,7грн. на суму 1776000 гривень.
10.01.2023 позивач-1 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (арк.с.25).
11.01.2023 позивач-2 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (арк.с.26).
12.01.2023 позивач-3 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується поштовою накладною № 0318632349491 (арк.с.23-24).
28.12.2022 позивач-4 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується поштовою накладною № 0113516553714, фіскальним чеком та описом вкладення (арк.с.146-147).
Відповідачем не заперечується та обставина, що позивачі є акціонерами ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", а також щодо кількості належних їм акцій. Позивачі зі свого боку не заперечують що викуп акцій має здійснюватися за ціною 3,70 грн. за одну акцію.
Відповідно до Ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21 накладено арешт на акції прості іменні (ISIN UA4000067003) ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" шляхом позбавлення тимчасового права на відчуження, розпорядження та/або користування вказаними цінними паперами емітентів, у зв'язку з проведенням слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в м. Києві досудового розслідування у кримінальному провадженні No 12021100000000845, відомості щодо якого внесені 20.08.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень.
Позивачі зазначають, що відповідач відповіді на вимоги акціонерів не надав, договорів викупу акцій не надіслав, від укладання договору ухилився, грошові кошти за акції не перерахував.
Вказані обставини і є причиною виникнення спору.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Відповідно до частини першої, пунктів 1, 4 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно із частинами першою, другою статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (частини перша, друга статті 96-1 Цивільного кодексу України.
Відповідно до пункту 4 частини третьої статті 96-1 Цивільного кодексу України, учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.
Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (Частина перша статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VІ, який діяв на момент виникнення спірних правовідносин).
Відносини з викупу акцій, що виникають між акціонером та товариством у разі голосування акціонера на зборах проти укладення значного правочину, регулюються статтями 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" .
Так, відповідно до пункту 1 частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про, зокрема, надання згоди на вчинення товариством значних правочинів.
Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов'язане викупити належні акціонерові акції.
Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу (частина перша статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства".
Згідно із пунктом 7 частини другої статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції наглядової ради належить затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом.
Згідно із частиною першою статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства", ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.
Відповідно до частини третьої статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.
Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає (частина четверта статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства".
Отже, право акціонера вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке відповідно до частин першої або другої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" є підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, за умови, що такий акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах, на яких прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, та голосував проти прийняття загальними зборами такого рішення.
Тобто, початком перебігу строку, протягом якого акціонер може подати відповідну письмову вимогу, є прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Подання акціонером, у якого виникло право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних йому акцій, письмової вимоги до товариства не залежить від надання товариством повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру.
Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати (Частина четверта статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства".
У постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі № 921/260/19, зокрема вказано, що відповідно до статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" обов'язковий викуп акцій має відбуватися у такому порядку:
1) повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає питання про вчинення товариством значного правочину;
2) визначення оцінювача, проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій;
3) затвердження ціни обов'язкового викупу акцій наглядовою радою товариства;
4) надання акціонерам можливості ознайомитися з проектом договору купівлі-продажу з зазначенням всіх умов, включаючи ціну викупу;
5) голосування акціонером проти рішення про вчинення значного правочину на загальних зборах товариства;
6) складення товариством переліку акціонерів, які мають право на викуп;
7) направлення товариством акціонеру повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру;
8) направлення акціонером вимоги про викуп акцій (не пізніше 30 днів з дати ухвалення рішення);
9) оплата товариством викуплених акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій);
10) укладення договору купівлі-продажу акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій).
Верховний Суд звернув увагу на вказану в Законі послідовність дій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк).
Норми Цивільного Кодексу України щодо порядку укладення договору (статті 638, 649) застосовуються з урахуванням особливостей, передбачених статтями 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", адже йдеться про обов'язковий викуп акцій і товариство у випадку настання умов, передбачених у статті 68 згаданого Закону, вже позбавлено права на вільне волевиявлення щодо правочину з купівлі-продажу акцій (воно не може відмовитися від укладання цього правочину), воно обмежене у праві погоджувати з акціонером умови правочину на загальних засадах (такі умови вже визначені статтями 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" - предмет, порядок визначення ціни, строк розрахунків).
У цьому випадку, офертою Товариства потрібно вважати направлення акціонеру повідомлення про право викупу акцій відповідно з проектом, який був наданий для ознайомлення перед проведенням зборів, а акцептом - вимогу про викуп акціонера, направлену товариству (п.42 постанови Верховного Суду від 01.04.2025 у справі № 916/5009/23).
Матеріалами справи підтверджується, що Листом від 03.01.2023 ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" направило на адресу позивачів повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій за ціною 3,70 грн. (три гривні 70 коп.), яка дорівнює ринковій вартості акцій ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", що визначена суб'єктом оціночної діяльності. В повідомленні про викуп зазначено, що: строк подачі вимоги щодо викупу акцій з 29.12.2022 по 27.01.2023, протягом тридцяти днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" укладає з акціонером договір про обов'язковий викуп та здійснює оплату акцій за ціною викупу, а акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.
10.01.2023 позивач-1 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги.
11.01.2023 позивач-2 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги.
12.01.2023 позивач-3 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги.
28.12.2022 позивач-4 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги.
Відтак, повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій від 03.01.2023 є офертою ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" укласти договір купівлі-продажу акцій. Вимоги про обов'язковий викуп акцій є виявленням волі щодо реалізації свого встановленого законом права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій та згодою позивачів укласти договір на запропонованих умовах.
Фактично між сторонами досягнуто згоду з усіх суттєвих умов: визначено предмет та ціну договору.
Зважаючи на викладене, договори викупу акцій між позивачами-1,2,3,4 та відповідачем є укладеними з моменту надіслання вимог позивачами. Вказане зумовлює відмову в позові.
Щодо способу захисту порушеного права
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Вказані норми матеріального права визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Разом з цим, приписами процесуального права також визначено (стаття 4 Господарського процесуального кодексу України), що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
З огляду на вказані положення статті 4 Господарського процесуального кодексу України і статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.
Предметом позову є визнання договорів викупу акцій укладеними.
Як вище зазначено, суд дійшов висновку, що договори викупу акцій між позивачами-1,2,3,4 та відповідачем є укладеними.
Водночас, матеріали справи не містять доказів оплати відповідачем суми акцій.
Суд зазначає, що позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який одночасно становить спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.
Згідно зі статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Вирішуючи спір, суд надає об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (аналогічну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19).
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові (правові висновки Верховного Суду у постановах від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19).
Суд доходить висновку що у цій справі позивачами обрано спосіб захисту, який не відповідає змісту порушеного права та не є ефективним. Так, з матеріалів справи вбачається, що договори викупу акцій укладені між сторонами. Водночас відповідач умови договору щодо оплати акцій не виконав. Відповідно належним способом захисту порушених прав позивачів є стягнення з відповідача заборгованості по оплаті акцій.
Щодо арешту акцій
Відповідач вважає, що наявність арешту акцій зупиняє право акціонерів на їх викуп, оскільки арешт обмежує право власності та можливість вчиняти будь-які дії з цими цінними паперами. Арешт акцій означає, що вони не можуть бути продані або передані іншим особам до моменту зняття обтяження.
З такими доводами відповідача суд не погоджується.
Так, 10.11.2022 Голосіївський районний суд м. Києва постановив ухвалу по справі №
752/25987/21, якою накладено арешт на акції прості іменні (ISIN UA4000067003) ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" шляхом позбавлення тимчасового права на відчуження, розпорядження та/або користування вказаними цінними паперами емітентів, у зв'язку з проведенням слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в м. Києві досудового розслідування у кримінальному провадженні No 12021100000000845, відомості щодо якого внесені 20.08.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 2 ст. 364, ч. 1 ст. 220-2, ч. 2 ст. 209 КК України.
Враховуючи, що запропоновані відповідачем та передбачені статтями 68,69 Закону України "Про акціонерні товариства" умови для укладення правочину з купівлі-продажу акцій (предмет договору, порядок визначення ціни та строк розрахунків) прийнято позивачами шляхом направлення вимоги про викуп акцій, у ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" на сьогоднішній день є невиконаним зобов?язання щодо оплати акцій.
При цьому обмежень щодо виконання відповідачем договорів та перерахування грошових коштів на рахунок позивачів (вартості акцій у погодженому сторонами розмірі), ухвала Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21 не встановлює.
Суд вважає, що не зважаючи на обтяження, яке накладено на акції, міноритарні акціонери, як менш захищена сторона правовідносин, мають право на реальне виконання з боку відповідача, як емітента акцій, статтей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме отримання грошових коштів за належні їм акції.
Водночас, відповідач, після припинення обтяження акцій, у разі відмови позивачів від переведення акцій на рахунки в цінних паперах відповідача, не позбавлений права звернутися до суду за виконанням договорів викупу акцій.
Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Тому судовий збір у розмірі 9 689,60 грн слід залишити за позивачем-1,2,3,4.
Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕквітіБрок", Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про:
- визнання укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-1 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» фізичною особою ОСОБА_1, між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» та фізичною особою ОСОБА_1 щодо обов'язкового викупу належних ОСОБА_1 Васильовичу 701708 (сімсот одна тисяча сімсот вісім штук) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровськийметалургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 2 596 319,6 гривні (два мільйони п'ятсот дев'яносто шість тисяч триста дев'ятнадцять гривень 60 копійок);
- визнання укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-2 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (01042, Україна, місто Київ, вулиця Івана Кудрі, будинок, 20 код 33637599), між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» (вул. Маяковського, 3, м. Дніпро, Дніпропетровська область, Україна, 49064, код ЄДРПОУ 05393056) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (01042, Україна, місто Київ, вулиця Івана Кудрі, будинок, 20, код 33637599) щодо обов'язкового викупу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» 215 000 (двісті п'ятнадцять тисяч) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 795 500 гривень (сімсот дев'яносто п'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);
- визнання укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-3 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» (вул. Маяковського, 3, м. Дніпро, Дніпропетровська область, Україна, 49064, код ЄДРПОУ 05393056) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» (03151, Київ, вул. Народного ополчення, 1, код 40075925) щодо обов'язкового викупу належних Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» 170 000 (сто сімдесят тисяч штук) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 629 000 гривні (шістсот двадцять дев'ять тисяч гривень 00 копійок);
- визнання укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-1 акціонером Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» Товариством з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест», між Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» (вул. Маяковського, 3, м. Дніпро, Дніпропетровська область, Україна, 49064, код ЄДРПОУ 05393056) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» (03115, м. Київ, вул. Хмельницька, 10, оф.344, код 25270172) щодо обов'язкового викупу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» 480 000 (чотириста вісімдесят тисяч штук) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» за ціною 3,7 грн. за 1 акцію на загальну суму 1 776 000 гривень (один мільйон сімсот сімдесят шість тисяч гривень 00 копійок) - залишити без задоволення.
Судовий збір у розмірі 9 689,60 грн залишити за позивачами.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено 02.03.2026
Суддя Я.С. Золотарьова