19 лютого 2026 року м. Харків Справа № 922/2571/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О. , суддя Лакіза В.В.
за участі секретаря судового засідання Садонцевої Л.К.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№2549 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2025 (прийняте у приміщенні Господарського суду Харківської області суддею Жигалкіним І.П., повне рішення складено 26.11.2025) у справі №922/2571/25
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків,
до 1. Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", м. Харків,
2. Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків,
про стягнення 1 023 400,00 грн,
В липні 2025 року Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про стягнення грошових коштів з кінцевого бенефіціара Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" в особі ОСОБА_2 , який є засновником - керівником вищевказаного інвестиційного Фонду, заборгованості заподіяної внаслідок недобросовісних, протиправних дій та бездіяльності щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року, що зумовило обмеження його прав власності, як власника цінного папера, та завдано моральних та душевних страждань у розмірі 1 023 400,00 грн, що є еквівалентом 25840,00 доларів США станом на 21.04.2024 за офіційним курсом Національного банку України, а також суму судового збору у розмірі 12 280,80 грн.
В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що його позов слід кваліфікувати як похідний, оскільки грошові суми, які він просить стягнути, фактично є сумою збитків, завданих боржнику (Інвестиційному Фонду) та інвесторам - учасникам Фонду його засновниками - керівниками ОСОБА_2 та іншими, які своїми недобросовісними діями та бездіяльністю привели Інвестиційний Фонд до збитків, що у подальшому стало загрозою неплатоспроможності Інвестиційного Фонду, а також у неможливості задовольнити грошові вимоги інвестора та учасника Фонду у виплаті дивідендів з 1996 р., через що позивач звертає такі вимоги до суб'єкта солідарної відповідальності.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.11.2025 у справі №922/2571/25 в позові відмовлено повністю.
Рішення суду обґрунтовано тим, що за відсутності гарантованого фіксованого розміру дивідендів та відсутності чи недостатності отриманих доходів у будь-якому звітному періоді, ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" має право взагалі не нараховувати дивіденди за інвестиційними сертифікатами за такий період. Що ж до тверджень позивача про те, що відповідач ОСОБА_2 здійснював незаконне виведення коштів з ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" та має заборгованість перед цим акціонерним товариством, то, як зазначено судом, позивач на їх підтвердження жодних належних доказів не надав, у зв'язку з чим ці твердження визнано судом безпідставними. ОСОБА_2 безпосередньо є власником 127386 (ста двадцяти сімох тисяч триста вісімдесяти шести) простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (код ЄДРПОУ 23462298) номінальною вартістю 0,50 грн, що складає 8,196527% статутного капіталу акціонерного товариства, й підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 23 вересня 2025 року та випискою про стан рахунку у цінних паперах станом на 24 грудня 2015 року, виданих АТ "Укрсиббанк". Відповідач ОСОБА_2 має право брати участь в управлінні ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" виключно шляхом голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів цього товариства належними йому 127386 голосами, що складає 8,196527% від усіх голосів акціонерів. Позивач у позовній заяві посилається на норми КУзПБ. Згідно з абзацом другим частини шостої цієї статті КУзПБ, якщо керівник (а згідно зі змінами, внесеними Законом України від 20.03.2023 № 2971-IX, - органи управління боржника) допустив порушення цих вимог, то він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання щодо порушення керівником боржника (згідно зі змінами, внесеними Законом України від 20.03.2023 № 2971-IX, - органами управління боржника) зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи (зазначених осіб). Проте, як зазначив суд, позивач звернувся до суду з позовними вимогами в порядку позовного провадження, а не в межах справи про визнання банкрутом. Відтак, суд відкинув посилання позивача на норми КУзПБ. Крім того, як зазначено в рішенні, в провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/3887/24, в якій рішенням Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 задоволено позов та стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (пр. Науки (Леніна), буд. 30, кімн. 55-18, м.Харків, 61166; фактична адреса: вул.Космічна, буд. 21-А, оф.701, м. Харків, 61145; ЄДРПОУ 23462298) на користь ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 1023400,00 грн, що є еквівалентом 25840,00 доларів США станом на 21.04.2024 за офіційним курсом Національного банку України, в якості відшкодування шкоди, заподіяної внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльності відповідача щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року по 01.11.2024 (дату подання позову до суду), а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 12280,80 грн. Даний факт додатково свідчить про необґрунтованість позовних вимог до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", оскільки є рішення, що набрало законної сили між тим самим позивачем та відповідачем, про той самий предмет і з тих самих підстав, в зв'язку з чим суд дійшов висновку, що позовні вимоги фізичної особи ОСОБА_1 не обґрунтовані, не підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та не підлягають задоволенню.
Фізична особа ОСОБА_1 з рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2025 у справі №922/2571/25 та ухвалити нове судове рішення про стягнення грошових коштів з кінцевого бенефіціара Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" в особі ОСОБА_2 , який є засновником та керівником вищевказаного інвестиційного Фонду на користь ОСОБА_1 , який має заборгованість заподіяну внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльністю відповідача щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року, що зумовило обмеження його прав власності, як власника цінного папера та завдано моральних та душевних страждань у розмірі 1 023 400, 00 ( один мільйон двадцять три тисячі чотириста грн 00 коп.) грн, що є еквівалентом 25 840,00 (двадцять п'ять тисяч вісімсот сорок) доларів США станом на 21.04.2024 за офіційним курсом Національного банку України.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на наступне:
- позивач, є власником інвестиційних сертифікатів Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (ідентифікаційний код юридичної особи: 23462298), які отримав від свого батька ОСОБА_3 , який ще в 1996 році вклав свої кошти у цінні папери, де кінцевими засновниками, беніфіціарами даного фонду є громадяни рф та України, які з 1996 року та по теперішній час не виплатили доходи у вигляді дивідендів чи доходів з їх продажу;
- засновниками - керівниками ОСОБА_2 та померлим ОСОБА_4 була проведена фіктивна господарська діяльність та безпідставно виведені кошти з Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" на свою користь, чим було заборговано кошти перед Фондом, що належить іншим особам, а саме інвесторам вищевказаного Фонду;
- боржник (Інвестиційний Фонд) не має можливості виконати виконавчий документ - наказ Господарського суду Харківської області від 24.03.2025 у справі № 922/3887/24 та погасити заборгованість перед стягувачем ОСОБА_1 , оскільки у боржника відсутні кошти на рахунках та інше майно, на яке можна звернути стягнення, з метою виконання виконавчого документу;
- засновники - керівники вищевказаного Інвестиційного фонду не перерахували фінансові кошти за цінними паперами у вигляді дивідендів та прибутків укладених на користь учасників Фонду, чим спричинили моральну шкоду. При цьому, засновники - керівники Фонду є суб'єктами господарювання та є сторонами правочинів, які за час користування коштами від цінних паперів без належних на те підстав використовували їх для отримання прибутку та спрямовані кінцевим беніфіциарним власникам ОСОБА_2 ;
- загроза неплатоспроможності боржника і визначається недостатньою вартістю майна та обіговими коштами юридичної особи для задоволення вимог інвестора - учасника за рахунок активів боржника, а у разі недостатності коштів, майна боржника може бути покладена відповідальність на фізичних осіб бенефіціарів, засновників - керівників юридичної особи, поряд з боржником.
Також апелянтом додано до апеляційної скарги документи, зокрема, копію договору про поділ спільного майна подружжя від 04 вересня 2025 року № 687; інвестиційні сертифікати Інвестиційного фонду Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (ідентифікаційний код юридичної особи: 23462298, а саме за № 002772 та № 002769).
03.01.2026 до суду через підсистему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення доказів (вх.№68 від 05.01.2026), в якому позивач зазначає, що докази додані до апеляційної скарги, подані поза встановленим у ГПК строком, а саме на стадії апеляційного перегляду справи та цього доказу не існувало на момент ухвалення рішення суду першої інстанції, так як під час збору доказів до позовної заяви та направлення справи до суду договору про поділ спільного майна подружжя від 04 вересня 2025 року № 687 не існувало, тому просить вважати винятковою обставиною для прийняття апеляційним судом нового доказу той факт, що цей доказ з'явився лише після ухвалення рішення судом першої інстанції.
09.01.2026 до суду від другого відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№357), в якому останній проти апеляційної скарги заперечує, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, зазначаючи про те, що позивач, посилаючись на неправильне застосування Господарським судом Харківської області норм матеріального права, не зазначив в апеляційній скарзі які саме норми матеріального права були неправильно застосовані господарським судом першої інстанції та у чому саме полягало їх неправильне застосування. Позивач не надав господарському суду належних та допустимих доказів на підтвердження як фактів неправомірних дій чи бездіяльності з боку відповідача ОСОБА_2 , так й того, що останній є посадовою особою акціонерного товариства, перелік яких наведений у ч.1 ст.161 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27 липня 2022 р. №2465-9. Долучений до матеріалів цієї справи Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 35961788 від 20 вересня 2025 р. містить інформацію про одноосібного керівника ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром" - ОСОБА_4 , що підтверджує той факт, що ОСОБА_2 не є керівником цього товариства та спростовує відповідні твердження позивача. Відповідач ОСОБА_2 має право брати участь в управлінні ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром" виключно шляхом голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів цього товариства належними йому 127386 (сто двадцяти сімома тисячами триста вісімдесят шістьма) голосами, що складає 8,19% від усіх голосів акціонерів. Зважаючи на те, що ОСОБА_2 не є посадовою особою ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром", він не здійснював та не міг здійснювати будь-які неправомірні дії або допускати бездіяльність від імені цього акціонерного товариства, які б знаходились у причинному зв'язку зі шкодою, завданою позивачу, що своєю чергою виключає покладення на ОСОБА_2 зобов'язання відшкодувати таку шкоду. Саме юридична особа - ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром", як емітент інвестиційних сертифікатів, взяло на себе зобов'язання за цими цінними паперами перед їх власниками, а отже саме це акціонерне товариство має відповідати за шкоду, завдану власникам вказаних інвестиційних сертифікатів. При цьому, згідно з рішенням Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2025 р., ухваленим у справі №922/3887/24, яке набрало законної сили, на ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром" вже покладено зобов'язання відшкодувати позивачу моральну шкоду в сумі один мільйон двадцять три тисячі чотириста гривень, завдану останньому внаслідок невиплати дивідендів за інвестиційними сертифікатами за період з 1996 рік по 2024 рік. Також повідомив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він поніс і очікує понести у зв'язку із розглядом даної справи господарським судом апеляційної інстанції, складає 10000 (десять тисяч) грн 00 коп., що є витратами, пов'язаними з наданням професійної правничої допомоги.
09.01.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу (вх.№384), в якій позивач вважає доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу представником відповідача - адвокатом Асауленко В.В. безпідставними та не доведеними.
13.01.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про доповнення або зміну апеляційної скарги (вх.№536), в якому апелянт зазначає, що лише 09.01.2025 представник відповідача направив відзив на апеляційну скаргу, чим обмежив апелянта щодо надання мотивованої, розгорнутої відповіді на відзив на апеляційну скаргу. З метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи просить поновити строк подачі процесуальних документів щодо отримання права на вчинення процесуальної дії у вигляді долучення доповнень до апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2025.
Апелянт у судовому засіданні 11.02.2026 підтримав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів та про доповнення або зміну апеляційної скарги.
Представник другого відповідача у судовому засіданні 11.02.2026 проти долучення до матеріалів справи додаткових доказів та задоволення клопотання про доповнення або зміну апеляційної скарги заперечував.
Колегія суддів, розглянувши клопотання ОСОБА_1 про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, зазначає наступне.
За змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Принцип рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище стосовно другої сторони.
Статтею 80 ГПК України унормовано, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу; у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
Вирішення питання щодо поновлення строку на вчинення процесуальних дій перебуває в межах дискреційних повноважень судів, однак такі повноваження не є необмеженими. У тому випадку, коли у встановлений законом строк учаснику справи виконати певні процесуальні дії не є можливим, оскільки саме у нього виникли обставини, які перешкоджають їх реалізації, у такого учасника виникає унормована законом можливість ініціювати поновлення процесуального строку, у спосіб звернення до суду із заявою, в якій має бути наведено причини пропуску строку; суд же лише має здійснити оцінку причин пропуску строку, наведених заявником, на предмет їх поважності. Інший підхід порушував би принципи диспозитивності та змагальності (пункт 3.3 постанови Верховного Суду від 06.12.2023 у справі № 918/604/23).
Разом з тим, Суд зазначає, що судове рішення є логічним висновком з аналізу встановлених фактів та юридичних підстав. Одним з основних завдань судів при вирішенні спору є індивідуалізація абстрактних приписів норми права стосовно поведінки конкретних суб'єктів у конкретних життєвих обставинах. Вирішуючи спір суди в першу чергу мають брати до уваги усталену практику відносин між сторонами, подальшу поведінку сторін та інші обставини, що мають значення. Подібні за змістом висновки викладені також у постанові Верховного Суду від 28.08.2019 у справі № 911/2867/18.
Заявлені у спорі позовні вимоги та заперечення на них обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні. Чітке обґрунтування та аналіз є базовими вимогами до судових рішень та важливим аспектом права на справедливий суд.
Відповідно до частини 3 статті 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
При поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен письмово обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від особи, яка їх подає (постанова Верховного Суду від 06.10.2021 у справі № 918/237/20).
Наведений правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 березня 2024 року у cправі №904/501/23.
Верховний Суд сформулював усталений правовий висновок про те, що єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об'єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи (подібні за змістом висновки щодо застосування статті 269 ГПК України викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.02.2019 у справі № 913/632/17, від 13.01.2021 у справі № 10/Б-921/1442/2013).
Колегія суддів зазначає, що прийняття судом апеляційної інстанції додаткових документів на стадії апеляційного провадження за відсутності визначених статтею 269 ГПК України підстав для їх прийняття фактично порушує принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.
В обґрунтування клопотання про прийняття додаткових доказів, апелянт посилається на те, що цих доказів не існувало на момент ухвалення рішення суду першої інстанції, так як під час збору доказів до позовної заяви та направлення справи до суду договору про поділ спільного майна подружжя від 04 вересня 2025 року № 687 не існувало.
Господарський процесуальний кодекс України допускає випадки подачі на стадії апеляційного розгляду нових доказів для підтвердження обставин, на які посилається сторона. Однак неприйнятною є ситуація, коли суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову, а позивач просить долучити доказ, якого не існувало на момент прийняття судом рішення у справі.
Стосовно інвестиційних сертифікатів Інвестиційного фонду Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", а саме за № 002772 та № 002769, суд апеляційної інстанції зазначає, що дані докази були в наявності у позивача станом на момент звернення до суду, однак не були додані останнім до позовної заяви, тому позивач сам несе ризик настання наслідків, пов'язаних з невчиненням ним процесуальних дій.
За таких обставин, суд апеляційної інстанції відмовляє у прийнятті додаткових документів, доданих позивачем до апеляційної скарги.
Стосовно клопотання про доповнення або зміну апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
У частині 1 ст.266 ГПК України передбачено, що особа, яка подала апеляційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на апеляційне оскарження.
Згідно з частиною 1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Відповідно до ст.118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Як свідчать матеріали справи, повне рішення у даній справі складено 26.11.2025, тому останнім днем подання апеляційної скарги, а відповідно і подання доповнення чи зміни апеляційної скарги, є 16.12.2025. Апелянтом клопотання про доповнення або зміну апеляційної скарги подано до суду 13.01.2026, тобто поза межами встановленого законом строку, в зв'язку з чим колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотання позивача про поновлення пропущеного строку на доповнення або зміну апеляційної скарги та прийняття даних доповнень до розгляду.
Щодо поданої ОСОБА_1 відповіді на відзив на апеляційну скаргу (вх.№384 від 09.01.2026), колегія суддів зазначає наступне.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.12.2022 було відкрито провадження у даній справі та встановлено відповідачам строк для подання відзивів на апеляційну скаргу - до 09.01.2026, з доказами їх надсилання учасникам справи.
Відповідно до частин 1, 2 ст.161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.
Заявами по суті справи в суді апеляційної інстанції є апеляційна скарга, відзив на апеляційну скаргу.
Порядок, строки, механізм подання цих заяв по суті справи чітко регламентується ГПК України.
Відповідно до ч. 5 ст. 161 ГПК України суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.
Колегія суддів зазначає, що подання відповіді на відзив при перегляді справи в апеляційному провадженні нормами ГПК України не передбачено. Під час судового розгляду судом апеляційної інстанції не визнавалося необхідним подання додаткових пояснень щодо окремих питань, в зв'язку з чим колегія суддів залишає без розгляду відповідь на відзив на апеляційну скаргу позивача.
Апелянт у судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги та просив суд її задовольнити.
Представник другого відповідача у судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечував, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Також просив стягнути з позивача витрати за надану професійну правничу допомогу. Зазначив, що докази на підтвердження витрат, пов'язаних з наданням професійної правничої допомоги, будуть подані протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду.
Відповідно до ст.219 ГПК України після судових дебатів суд оголошує про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні. У виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.
У судовому засіданні 11.02.2026 було оголошено перерву до 19.02.2026 до 15:00 год для ухвалення та проголошення судового рішення.
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи та вимоги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила.
Як вбачається з матеріалів справи, в позовній заяві фізична особа ОСОБА_1 посилається на те, що він є власником інвестиційних сертифікатів Інвестиційного фонду Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (ідентифікаційний код юридичної особи: 23462298, а саме за № 002769 та № 002772), які отримав від свого батька ОСОБА_3 , який ще в 1996 році вклав свої кошти у цінні папери, де кінцевими засновниками, беніфіціарами даного фонду є громадяни рф та України, які з 1996 року та по теперішній час не виплатили доходи у вигляді дивідендів чи доходів з їх продажу
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.09.2024, юридичну особу Приватне акціонерне товариство "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (код ЄДРПОУ 23462298) було зареєстровано 20.06.1995. Організаційно - правова форма: Акціонерне товариство. Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 61166, Харківська обл., місто Харків, проспект Леніна, будинок 30. Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) складає 777 073,00 грн. Стан: зареєстровано. Уповноваженими особами, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи є: ОСОБА_4 (керівник), ОСОБА_2 (представник), ОСОБА_4 (представник). Відомості про органи управління: Загальні збори. Види економічної діяльності (КВЕД) - 64.30 Трасти, фонди та подібні фінансові суб'єкти.
Перелік засновників (учасників) юридичної особи:
Акціонери згідно реєстру акціонерів.
Адреса: Україна, 61145, Харківська обл., місто Харків, вул. Космічна, будинок 21"А".
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 777 073,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) - ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) 31798211 - ОСОБА_4 , АДРЕСА_2 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) - ОСОБА_5 , АДРЕСА_3 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) 23456808 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) 23456808 - ОСОБА_4 , АДРЕСА_2 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) 23456808 - ОСОБА_6 , російська федерація, АДРЕСА_4 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) 31798211 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) 23456808 - ОСОБА_5 , АДРЕСА_3 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Кінцевий бенефіціарний власник (Контролер) - ОСОБА_6 , АДРЕСА_4 .
Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 0,00 грн.
Як зазначає позивач, засновники - керівники Фонду є суб'єктами господарювання та є сторонами правочинів, які за час користування коштами від цінних паперів без належних на те підстав використовували їх для отримання прибутку та спрямовані кінцевим беніфіциарним власникам ОСОБА_2 та ОСОБА_4 (який помер). Також, засновниками - керівниками Фонду не виконувалися умови щодо порядку обслуговування рахунків на які зараховувалися та надходили кошти отримані від учасників Фонду та провадження господарської діяльності, не здійснювались погашення боргів Фонду, не заявлялось жодних вимог щодо погашення боргів. Отже, засновниками - керівниками ОСОБА_2 та померлим ОСОБА_4 була проведена фіктивна господарська діяльність та безпідставно виведені кошти з Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" на свою користь, чим було заборговано кошти перед Фондом, що належить іншим особам, а саме інвесторам вищевказаного Фонду.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі № 922/3887/24 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" про стягнення 1 023 400,00 грн, позов задоволено та стягнуто 1 023 400,00 грн, що є еквівалентом 25840,00 доларів США станом на 21.04.2024 за офіційним курсом Національного банку України в якості відшкодування шкоди, заподіяної внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльності відповідача щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року по 01.11.2024 (дату подання позову до суду), а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 12280,80 грн.
Зі змісту рішення Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі № 922/3887/24 вбачається, що судом було встановлено наступне.
"Позивач у справі - ОСОБА_1 є власником інвестиційних сертифікатів Інвестиційного фонду Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (ідентифікаційний код юридичної особи: 23462298), а саме за №23462298 та № 002772, які отримав від свого батька ОСОБА_3 , а останній їх отримав в спадок від своєї померлої тітки ОСОБА_7 , яка ще у 1996 році вклала свої кошти у цінні папери, де кінцевими засновниками, беніфіціарами даного фонду є громадяни рф та України, які з 1996 року та по теперішній час не виплатили доходи у вигляді дивідендів чи доходів з їх продажу.
Сукупність досліджених доказів свідчать про те, що відповідач - юридична особа, яка має беніфіціарів громадян рф та України, - може вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження інвестиційними сертифікатами Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" та її дочірня компанія - набувач ТОВ "Міжнародна фондова компанія" були організаторами фінансових послуг, що відповідає характеру діяльності компанії - посередництво за договорами по цінних паперах або товарах, що дає підстави для висновку, що останні пов'язані між собою за структурою власності, характером діяльності суб'єктом інвестиційної та господарської діяльності з моменту їх реєстрації у 1995 році та які станом на сьогоднішній день продовжують свою діяльність.
Останні, зловживаючи своїми правами продовжують свої дії, ігнорують офіційне спілкування, офіційну переписку щодо виплати доходів по дивідендам по інвестиційним сертифікатам та усунення ділових перешкод у користуванні власними цінними паперами, що підтверджує недобросовісне ставлення відповідача.
У зв'язку з протиправними діями відповідача, який зловживає своїм становищем та шляхом шахрайських дій відмовляє у наданні фінансових звітів весь період діяльності, а саме з 1996 року, не виплачує доходи від дивідендів, ухиляється від господарської та фінансової відповідальності по інвестиційним сертифікатам Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" №002772 та №002769, чим порушується право позивача вільно володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном, ОСОБА_1 нанесено моральну шкоду шляхом завдання моральних та душевних страждань.
Позивач не може реалізувати право користування належними йому цінними паперами, оскільки відповідач відсутній за місцезнаходженням, про що було повідомлено Департамент захисту економіки Національної поліції України.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) в межах компетенції та згідно з наявною інформацією, розглянула запит позивача від 23.09.2024 на отримання публічної інформації № 147/ОЗІ від 23.09.2024 стосовно Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (ідентифікаційний код юридичної особи 23462298) та повідомила наступне, зокрема:
Відповідно до наявної у Комісії інформації до 2008 року учасникам Фонду щорічно виплачувалися дивіденди на 1 акцію/1 інвестиційний сертифікат у розмірах:
за 1998 р. - з 12 квітня по 8 травня 1999 р. у розмірі 1 грн. ;
за 1999 р. - з 3 квітня по 30 травня 2000 р. у розмірі 1 грн.
за 2000 р. - виплата дивідендів не проводилась;
за 2001 р. - з 01 квітня по 01 червня 2002 р. у розмірі 1 грн.
за 2002 р. - з 01 квітня по 01 червня 2003 р. у розмірі 1 грн.
за 2003 р. - з 01 квітня по 01 червня 2004 р. у розмірі 1 грн.
за 2004 р. -з 01 квітня по 01 червня 2005 р. у розмірі 1 грн.
за 2005 р. - з 01 квітня по 01 червня 2006 р. у розмірі 1 грн.
за 2006 р. - з 01 квітня по 01 червня 2007 р. у розмірі 1 грн.
за 2007 р. - з 01 квітня по 01 червня 2008р. у розмірі 1 грн.
Відповідно до наявної інформації, засновниками Фонду свого часу були прийняті рішення не нараховувати дивіденди учасникам Фонду за 2008 - 2014 роки.
Про нарахування та виплату Фондом дивідендів з 2015 року інформація у Комісії відсутня.
У відношенні ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром" Комісією неодноразово вживались заходи реагування відповідно до законодавства. За наявною інформацією уповноваженими особами Комісії було винесено:
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №465-СХ-1-Е від 15.11.2012, відповідно до якої за порушення законодавства про цінні папери, нормативних актів Комісії до Товариства застосовано санкцію у вигляді попередження;
- розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери №163-СХ-1-Е від 15.11.2012;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №415-СХ-1-Е від 28.07.2016, відповідно до якої за порушення чинного законодавства України до Товариства застосовано санкцію у вигляді штрафу в розмірі 100 (сто) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що складає 1700 гривень;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №416-СХ-1-Е від 28.07.2016, відповідно до якої за порушення чинного законодавства України до Товариства застосовано санкцію у вигляді штрафу в розмірі 100 (сто) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що складає 1700 гривень;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №417-СХ-1-Е від 28.07.2016, відповідно до якої за порушення чинного законодавства України до Товариства застосовано санкцію у вигляді штрафу в розмірі 100 (сто) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що складає 1700 (одна тисяча сімсот) гривень;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №418-СХ-1-Е від 28.07.2016, відповідно до якої за порушення законодавства про цінні папери до Товариства застосовано санкцію у вигляді попередження;
- розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери №61-СХ-1-Е від 28.07.2016, відповідно до якого Товариству необхідно було у термін до 30.04.2017 (включно) усунути порушення законодавства про цінні папери;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №579-СХ-1-Е від 11.01.2018, відповідно до якої за порушення чинного законодавства України до Товариства застосовано санкцію у вигляді штрафу в розмірі 100 (сто) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що складає 1700 гривень;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №580-СХ-1-Е від 11.01.2018, відповідно до якої за порушення чинного законодавства України до Товариства застосовано санкцію у вигляді штрафу в розмірі 100 (сто) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що складає 1700 гривень;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №581-СХ-1-Е від 11.01.2018, відповідно до якої за порушення чинного законодавства України до Товариства застосовано санкцію у вигляді штрафу в розмірі 100 (сто) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що складає 1700 гривень;
- постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №582-СХ-1-Е від 11.01.2018, відповідно до якої за порушення законодавства про цінні папери, нормативних актів Комісії до Товариства застосовано санкцію у вигляді попередження;
- розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери №3СХ-1-Е від 11.01.2018, відповідно до якого Товариству необхідно було у термін до 30.04.2018 (включно) усунути порушення законодавства про цінні папери.
Враховуючи встановлені судом у межах справи №922/3887/24 обставини в їх сукупності, суд дійшов висновку, що на користь позивача підлягає відшкодуванню заподіяна останньому моральна шкода, яка має своє відображення, зокрема, у вигляді душевних страждань у зв'язку з протиправною поведінкою і бездіяльністю відповідача, оскільки, внаслідок господарської та фінансової діяльності останнього, не виплачувалися доходи від дивідендів з 1996 року та по теперішній час на користь ОСОБА_1 , чим порушено його право на володіння, користування, розпорядження своїм майном з 1996 року та по теперішній час.
На підтвердження даних обставин та майнових вимог щодо моральної шкоди на користь позивача, що визначена у грошовому вимірі, а саме у розмірі 1 023 400,00 грн, позивачем надано звіт про оцінку реальних збитків, завданих його майну - житловому будинку за адресою: Харківська область, м.Харків, провулок Панаса Мирного, 10, внаслідок збройної агресії рф, в якому підставою для проведення оцінки є договір № 21/4-1 від 21.04.2024.
Відповідно до висновку про вартість реальних збитків, завданих майну за вищевказаною адресою внаслідок збройної агресії рф: виконана належна оцінка реальних збитків, завданих майну за адресою м.Харків, пров.Панаса Мирного, 10, загальною площею 97,9 кв.м. Згідно звіту за результатами обстеження № 6/4-24-10, зареєстрованого в ЄДЕССБ 11.04.2024 за номером ТО01:3742-5129-2891-7122, технічний стан будинку визначений як аварійний 4 категорії. По ступені пошкодження будинок віднесений до ІІ категорії, рекомендовано виконати роботи з його відновлення шляхом капітального ремонту. Зовнішній вигляд об'єкта оцінки віднесений у дод.1 Проаналізувавши результати досліджень, оцінювач вважає, що вартість збитків, завданих житловому будинку, в сформованих на момент оцінки соціально-економічних умовах становить 25840,00 (двадцять п'ять тисяч вісімсот сорок) доларів США без врахування податку на додану вартість. При оцінці виконаний порівняльний підхід. Оцінка виконана станом на 21.04.2024. Вартість житлового будинку до заподіяння йому шкоди, визначена порівняльним підходом, становить 71 778,00 доларів США. Враховуючи ступінь пошкодження, вартість будинку після заподіяння йому шкоди становить 45 938,00 доларів США. Таким чином, розмір реальних збитків становить 71778,00 - 45938,00 = 25840,00 (двадцять п'ять тисяч вісімсот сорок) доларів США. За курсом Національного банку України на дату оцінки вартість збитків, завданих житловому будинку становить 25840,00 * 39,6037 = 1 023 400,00 грн.
Відповідно до оригіналів свідоцтва на пред'явника №002769 та №002772 від 05.04.1996 на право володіння пакетом інвестиційних сертифікатів, виданого ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", де загальна кількість інвестиційних сертифікатів в пакеті складає 42 одиниці, ціна одного пакета на пред'явника складає 1 050 000 (один мільйон п'ятдесят тисяч) карбованців станом на 05 квітня 1996 року.
Строк виплати дивідендів з 1 квітня по 1 червня щорічно.
Отже, як зазначено в рішенні суду у справі №922/3887/24, заявлена загальна сума в позовній заяві становить 1 023 400,00 грн, що є еквівалентом 25840,00 доларів США станом на 21.04.2024, що фактично підтверджується нанесеними відповідачем моральними та душевними стражданнями за кожний рік недобросовісних дій. З огляду на викладене, спір про відшкодування моральної шкоди, заподіяної ОСОБА_1 , як акціонеру відповідача, внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльністю відповідача щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року по теперішній час, є таким, що пов'язаний зі здійсненням корпоративних прав відповідного члена товариства, виник з приводу того, що діями та бездіяльністю Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", який зловживає своїм становищем та шляхом шахрайських дій відмовляє у наданні фінансових звітів у вищевказаний період діяльності, не виплачує доходи від дивідендів, ухиляється від господарської та фінансової відповідальності по інвестиційним сертифікатам Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" №002772 та №002769, чим порушує право позивача вільно володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном, чим було завдано ОСОБА_1 моральних та душевних страждань та є таким, що пов'язаний зі здійсненням корпоративних прав відповідного члена товариства (акціонера)."
24.03.2025 на виконання рішення у справі №922/3887/24 Господарським судом Харківської області видано відповідні накази.
25.03.2025 старшим державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Козловською Вікторією Вікторівною винесено постанови ВП №77616385 про: відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області №922/3887/24 від 24.03.2025 щодо стягнення з Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" на користь ОСОБА_1 витрат зі сплати судового збору в розмірі 12280,80 грн; арешт коштів боржника- Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" та про розмір мінімальних витрат виконавчого провадження на загальну суму мінімальних витрат 303,00 грн.
26.03.2025 старшим державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Приймак Юлією Анатоліївною винесено постанови ВП №77616249 про: відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області №922/3887/24 від 24.03.2025 щодо стягнення з Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" на користь ОСОБА_1 грошових коштів у розмірі 1 023 400,00 грн, що еквівалентно 25840,00 доларів США станом на 21.04.2024 за офіційним курсом Національного банку України, в якості відшкодування шкоди, заподіяної внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльності відповідача щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року по 01.11.2024 (дату подання позову до суду); стягнення з Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" виконавчого збору у розмірі 102 340,00 грн; арешт коштів боржника- Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" та про розмір мінімальних витрат виконавчого провадження на загальну суму мінімальних витрат 303,00 грн.
Позивачем в межах справи № 922/3887/24 було подано заяву (вх. № 11924/25 від 19.05.2025) в порядку ст. 336 ГПК України, в якій останній просив стягнути солідарно грошові кошти, що належать засновникам та керівникам Інвестиційного фонду Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" в особі: ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , які мають безспірну заборгованість перед Фондом та інвесторами вищевказаного Фонду, а саме ОСОБА_1 , якими останньому нанесено моральну шкоду у вигляді невиплачених дивідендів за інвестиційними сертифікатами. Проте, ухвалою суду від 29.08.2025 у задоволенні заяви (вх. № 11924/25 від 19.05.2025) про звернення стягнення на грошові кошти, що належать іншій особі, відмовлено через не надання заявником доказів наявності боргу у ОСОБА_4 та ОСОБА_2 перед ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", який не оспорюється зазначеними особами або який підтверджений відповідним судовим рішенням, що набрало законної сили.
Окрім цього, позивачем подавалась до Господарського суду Харківської області позовна заява у справі № № 922/2016/25 про солідарне стягнення грошових коштів з кінцевих бенефіціарів Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" в особі: ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , які є засновниками - керівниками вищевказаного інвестиційного Фонду на користь ОСОБА_1 , які мають заборгованість заподіяну внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльністю відповідачів щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року, що зумовило обмеження прав власності ОСОБА_1 , як власника цінного папера та завдано моральних та душевних страждань у розмірі 1 023 400,00 грн, що є еквівалентом 25840,00 доларів США станом на 21.04.2024 року за офіційним курсом Національного банку України щодо солідарного стягнення коштів з бенефіціарів - засновників вищевказаного Фонду, у якій судом було відмовлено у відкритті провадження у справі через те, що фізична особа ОСОБА_4 (відповідач-2) щодо якої заявлено вимоги про солідарного стягнення, помер.
Також, позивачем було направлено до Господарського суду Харківської області позовну заяву щодо стягнення коштів з ОСОБА_2 , який є одним із бенефіціарів - засновників вищевказаного Фонду, але ухвалою від 21.07.2025 у справі № 922/2380/25 позовну заяву повернуто позивачу через не усунення останнім недоліків позовної заяви у строк встановлений ухвалою суду від 15.07.2025.
Позивач зазначає, що боржник не має можливості виконати виконавчий документ - накази Господарського суду Харківської області від 24.03.2025 у справі № 922/3887/24 та погасити заборгованість перед стягувачем ОСОБА_1 , оскільки у боржника відсутні кошти на рахунках та інше майно, на яке можна звернути стягнення, з метою виконання виконавчого документу. Засновники - керівники вищевказаного Інвестиційного фонду не перерахували фінансові кошти за цінними паперами у вигляді дивідендів та прибутків укладених на користь учасників Фонду, чим, на думку позивача, спричинили йому моральну шкоду.
Також позивач вказує, що відповідач в особі засновників - директорів Інвестиційного Фонду, які мають беніфіціарів вищевказаних громадян рф та України, можуть вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", що були організаторами фінансових послуг, що відповідає характеру діяльності компанії, які пов'язані між собою за структурою власності, характером діяльності суб'єктом інвестиційної та господарської діяльності з моменту їх реєстрації у 1995 році та які станом на сьогоднішній день продовжують свою діяльність. Натомість, щоб протягом останніх років фінансово - господарську ситуацію стабілізувати, дії відповідача були направлені на виведення майнового активу Інвестиційного Фонду у вигляді грошових коштів, об'єктів нерухомого майна та інших об'єктів, що в результаті об'єктивно зменшило платоспроможність та стало причиною неплатоспроможності юридичної особи "Інвестиційного Фонду" (боржника) та призвело до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог інвесторів - учасників Фонду. Водночас, загроза неплатоспроможності боржника і визначається недостатньою вартістю майна та обіговими коштами юридичної особи для задоволення вимог інвестора - учасника за рахунок активів боржника, а у разі недостатності коштів, майна боржника, на думку позивача, може бути покладена відповідальність на фізичних осіб - бенефіціарів, засновників - керівників юридичної особи, поряд з боржником.
Отже, як зазначає позивач, відповідний похідний інтерес позивача (інвестора - учасника) до боржника в особі: фізичних осіб кінцевих бенефіціарів, засновників, керівників Інвестиційного Фонду, а саме: ОСОБА_2 , полягає у стягненні коштів з останнього, які використовували юридичну особу як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, тощо). Стягнення коштів з фізичних осіб - бенефіціарів, керівників-засновників Інвестиційного Фонду до відповідальності є механізмом відновлення порушених прав та законних інтересів інвесторів - учасників Інвестиційного Фонду, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників - керівників та інших осіб пов'язаних з боржником і як наслідок, недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.
Наведені обставини і стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.
Колегія суддів дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального та матеріального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги виходячи з наступного.
В обґрунтування апеляційної скарги позивач посилається на те, що він є власником інвестиційних сертифікатів Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (ідентифікаційний код юридичної особи: 23462298), які отримав від свого батька ОСОБА_3 , який ще в 1996 році вклав свої кошти у цінні папери, де кінцевими засновниками, беніфіціарами даного фонду є громадяни рф та України, які з 1996 року та по теперішній час не виплатили доходи у вигляді дивідендів чи доходів з їх продажу.
Звертаючись до суду з даним позовом позивач просив стягнути грошові кошти з фізичної особи - кінцевого бенефіціара, засновника - керівника вищевказаного Фонду, а саме ОСОБА_2 , який, на думку позивача, своїми недобросовісними умисними фінансово - господарськими діями вивів кошти з Інвестиційного Фонду, що призвело до заборгованості та неплатоспроможності Фонду, бездіяльності щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року, чим завдало позивачу моральних та душевних страждань (як інвестору, учаснику Інвестиційного Фонду).
Указом Президента України від 19.02.1994 №55/94 було затверджено Положення про інвестиційні фонди та інвестиційні компанії (надалі Положення), яке визначає поняття інвестиційних фондів та інвестиційних компаній, порядок створення та умови їх діяльності, здійснення державного контролю, а також заходи щодо захисту інтересів їх учасників.
Відповідно до п.1 розділу 1 Положення про інвестиційні фонди та інвестиційні компанії (далі Положення) інвестиційний фонд - це юридична особа, заснована у формі закритого акціонерного товариства з урахуванням вимог, встановлених цим Положенням, що здійснює виключну діяльність у галузі спільного інвестування.
За змістом п.2 розділу 1 Положення закритий інвестиційний фонд - фонд, який здійснює випуск інвестиційних сертифікатів без взяття зобов'язань про їх викуп; інвестиційний сертифікат - цінний папір, який випускається виключно інвестиційним фондом або інвестиційною компанією і дає право його власникові на отримання доходу у вигляді дивідендів.
Згідно з п.3 розділу 1 Положення закриті фонди створюються на визначений строк і здійснюють розрахунки щодо інвестиційних сертифікатів після закінчення строку діяльності інвестиційного фонду.
У п.4 розділу 1 Положення визначено, що засновниками інвестиційного фонду є юридичні та фізичні особи. Засновники несуть відповідальність перед учасниками інвестиційного фонду в межах вартості належних їм акцій статутного фонду. Акції зберігаються у депозитарія і не можуть пропонуватися на продаж.
Відповідно до п.5 розділу 1 Положення для створення інвестиційного фонду його засновники укладають установчий договір, затверджують статут і проводять реєстрацію інвестиційного фонду у порядку, встановленому для реєстрації акціонерних товариств.
Згідно з абз.1,2 п.6 розділу 1 Положення про інвестиційні фонди та інвестиційні компанії установчий договір визначає порядок здійснення засновниками спільної діяльності, пов'язаної із створенням інвестиційного фонду, відповідальність перед учасниками і перед третіми особами. У статуті інвестиційного фонду зазначаються найменування, місцезнаходження та вид інвестиційного фонду, розмір і порядок зміни статутного фонду, склад засновників, порядок створення органів управління інвестиційного фонду, їх компетенція й порядок прийняття ними рішень, порядок отримання засновниками дивідендів на кожну акцію в розмірі, який дорівнює розмірові дивіденду на один інвестиційний сертифікат, порядок реорганізації та ліквідації інвестиційного фонду.
Учасниками інвестиційного фонду є фізичні та юридичні особи, які придбали інвестиційні сертифікати цього фонду. Учаснику інвестиційного фонду може видаватися сертифікат на сумарну вартість інвестиційних сертифікатів (п.8 Положення).
Абзацом 4 п.9 розділу 1 Положення передбачено, що номінальна вартість одного інвестиційного сертифікату повинна дорівнювати номінальній вартості однієї акції, що належить засновникам.
Відповідно до п.11 розділу 1 Положення вищим органом управління інвестиційного фонду є загальні збори засновників, до виключної компетенції яких належить:
внесення змін і доповнень до установчого договору та статуту інвестиційного фонду;
затвердження інвестиційної декларації, умов депозитного договору, договору з інвестиційним керуючим, договору з аудитором або аудиторською фірмою і внесення в установленому порядку змін та доповнень до цих документів;
прийняття рішення та затвердження інформації про випуск інвестиційних сертифікатів;
затвердження результатів річної діяльності інвестиційного фонду після проведення аудиторської перевірки;
затвердження порядку розрахунку дивідендів;
прийняття рішень про створення, реорганізацію або ліквідацію філій, регіональних представництв інвестиційного фонду та затвердження положень про них;
прийняття рішень про ліквідацію фонду, створення ліквідаційної комісії і затвердження ліквідаційного балансу;
Зі змісту п.23 розділу 3 Положення вбачається, що інвестиційні сертифікати закритих фондів можуть обмінюватися на приватизаційні папери, й при цьому учасникам інвестиційного фонду не гарантується фіксований розмір дивідендів.
За змістом п.27 розділу 3 Положення державний контроль за діяльністю фонду відповідно до Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" і цього Положення забезпечують Міністерство фінансів України та місцеві фінансові органи, а в межах повноважень, визначених законодавством України, - Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку.
Згідно з п.29 розділу 3 Положення Фонд припиняє свою діяльність відповідно до чинного законодавства з урахуванням вимог, передбачених цим Положенням. Фонди закритого типу припиняють свою діяльність після закінчення заявленого терміну. За рішенням засновників закритого фонду його може бути перетворено у відкритий фонд.
Відповідно до п.3 ч.2 ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).
Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.
Відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної шкоди є способом захисту цивільних прав та інтересів (пункти 8, 9 частини другої статті 16 ЦК України).
Відповідно до ст.23 ЦК України особа має право на відшкодування моральної шкоди, завданої внаслідок порушення її прав.
Моральна шкода полягає:
1) у фізичному болю та стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв'язку з каліцтвом або іншим ушкодженням здоров'я;
2) у душевних стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв'язку з протиправною поведінкою щодо неї самої, членів її сім'ї чи близьких родичів;
3) у душевних стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв'язку із знищенням чи пошкодженням її майна;
4) у приниженні честі та гідності фізичної особи, а також ділової репутації фізичної або юридичної особи.
Якщо інше не встановлено законом, моральна шкода відшкодовується грошовими коштами, іншим майном або в інший спосіб.
Розмір грошового відшкодування моральної шкоди визначається судом залежно від характеру правопорушення, глибини фізичних та душевних страждань, погіршення здібностей потерпілого або позбавлення його можливості їх реалізації, ступеня вини особи, яка завдала моральної шкоди, якщо вина є підставою для відшкодування, а також з урахуванням інших обставин, які мають істотне значення. При визначенні розміру відшкодування враховуються вимоги розумності і справедливості.
Моральна шкода відшкодовується незалежно від майнової шкоди, яка підлягає відшкодуванню, та не пов'язана з розміром цього відшкодування.
Моральна шкода відшкодовується одноразово, якщо інше не встановлено договором або законом.
Тлумачення статті 23 ЦК України свідчить, що вона є нормою, яка має поширюватися на будь-які цивільно-правові відносини, в яких тій чи іншій особі було завдано моральної шкоди. Це, зокрема, підтверджується тим, що законодавець вживає формулювання "особа має право на відшкодування моральної шкоди, завданої внаслідок порушення її прав". Тобто можливість стягнення компенсації моральної шкоди ставиться в залежність не від того, що це передбачено нормою закону або положеннями договору, а від порушення цивільного права особи (див. ухвалу Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 13 листопада 2019 року в справі № 216/3521/16-ц (провадження № 61-28299св18), постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2022 року у справі № 569/20510/19 (провадження № 61-13787св20).
За загальним правилом моральна шкода, завдана фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, дією чи бездіяльністю особи, відшкодовується особою, яка її завдала, за наявності її вини, крім випадків встановлених частиною 2 цієї статті (частина перша статті 1167 ЦК України).
Відповідно до частини першої статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.
Частиною другою статті 22 ЦК України визначено, що збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).
Згідно із частиною першою статті 623 ЦК України боржник, який порушив зобов'язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки.
Збитки - це об'єктивне зменшення будь-яких майнових благ кредитора, яке пов'язане з утиском його інтересів, як учасника певних суспільних відносин і що виражається у зроблених ним витратах, у втраті або пошкодженні його майна, у втраті доходів, які він повинен був отримати.
Відшкодування збитків є однією з форм або заходів цивільно-правової відповідальності, яка вважається загальною або універсальною в силу правил статті 22 ЦК України, адже частиною першою цієї статті визначено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.
Оскільки відшкодування збитків є однією з форм цивільно-правової відповідальності, застосування цієї відповідальності можливе лише за наявності чотирьох умов складу правопорушення, а саме: протиправної поведінки боржника; збитків; причинного зв'язку між протиправною поведінкою та завданими збитками, вини боржника.
У цивільному праві протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності)). Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо. Причинний зв'язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки. Вина заподіювача збитків є суб'єктивним елементом відповідальності і полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності.
Частиною другою статті 623 ЦК України визначено, що розмір збитків, завданих порушенням зобов'язання, доказується кредитором.
Тож при зверненні з позовом про відшкодування заподіяних збитків, позивач повинен довести належними, допустимими та достовірними доказами протиправність (неправомірність) поведінки заподіювача збитків, наявність збитків та їх розмір, а також причинний зв'язок між протиправною поведінкою та збитками, що виражається в тому, що збитки мають виступати об'єктивним наслідком поведінки заподіювача збитків.
Відповідно до ч.1 ст.7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Приватне акціонерне товариство "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (код ЄДРПОУ 23462298) від 22.09.2024 є юридичною особою, має організаційно - правову форму: акціонерне товариство, тип організаційно - правової форми: приватне. Засновниками (учасниками) товариства є акціонери згідно з реєстром акціонерів.
Також у витягу з ЄДР міститься інформація про кінцевих бенефіціарних власників ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", серед яких є другий відповідач ОСОБА_2 .
У ч.1 ст.3 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Відповідно до абз. 2 ч.2 ст.3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій. У разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами до акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права.
Відповідно до ч.1 ст.5 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
Положеннями п.1 ч.1 ст.27 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні товариством.
Згідно з ч.1 ст.53 Закону України "Про акціонерні товариства" одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, включених до порядку денного та винесених на голосування на загальних зборах, крім кумулятивного голосування.
Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст.81 Закону України "Про акціонерні товариства" виконавчий орган акціонерного товариства (далі - виконавчий орган) здійснює управління поточною діяльністю товариства.
Згідно з ч. 2 ст.83 Закону України "Про акціонерні товариства" особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, має право без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, у тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та надавати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач позовні вимоги обґрунтовував тим, що боржник - ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" не має можливості виконати виконавчий документ - наказ Господарського суду Харківської області від 24.03.2025 у справі № 922/3887/24 та погасити заборгованість перед стягувачем ОСОБА_1 , оскільки у боржника відсутні кошти на рахунках та інше майно, на яке можна звернути стягнення з метою виконання виконавчого документу. Засновники - керівники вищевказаного Інвестиційного фонду не перерахували фінансові кошти за цінними паперами у вигляді дивідендів та прибутків укладених на користь учасників Фонду, чим, на думку позивача, спричинили йому моральну шкоду.
Як вже зазначалось, рішенням Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі № 922/3887/24 позов ОСОБА_1 було задоволено та стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" 1 023 400,00 грн, що є еквівалентом 25840,00 доларів США, в якості відшкодування шкоди, заподіяної внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльності відповідача щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року по 01.11.2024.
За приписами ч.1 ст.541 ЦК України солідарний обов'язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов'язання.
Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач є власником цінних паперів, а саме інвестиційних сертифікатів, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (код ЄДРПОУ 23462298).
Згідно з абз.5 ч.2 ст.4 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" емітент - це юридична особа, територіальна громада в особі представницького органу місцевого самоврядування, держава в особі уповноважених нею органів державної влади, міжнародна фінансова організація, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов'язання за такими цінними паперами перед їх власниками.
Отже, з урахуванням наведеної вище норми чинного законодавства, саме юридична особа - ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", як емітент інвестиційних сертифікатів, взяло на себе зобов'язання за цими цінними паперами перед їх власниками.
Витяг з ЄДР щодо ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" містить інформацію про одноосібного керівника товариства - ОСОБА_4 .
За таких обставин, твердження позивача про те, що ОСОБА_2 є керівником ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.
Згідно з п.30 ч.1 ст.1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником є, зокрема, для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння). Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Таким чином, з урахуванням наведених вище норм матеріального права, відповідач ОСОБА_2 , як кінцевий бенефіціарний власник, володіє часткою у статутному капіталі ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", а отже є його акціонером.
В матеріалах справи відсутні установчий договір та статутні документи ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", з яких можливо б було встановити яким чином врегульована відповідальність засновників перед учасниками та третіми особами.
З огляду на викладене, ОСОБА_2 має право брати участь в управлінні ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" виключно шляхом голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів цього товариства належними йому 127386 голосами, що складає 8,19% від усіх голосів акціонерів, що спростовує доводи апелянта про солідарну відповідальність ОСОБА_2 та ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" по зобов'язаннях за інвестиційними сертифікатами, емітентом яких є вказане акціонерне товариство.
Враховуючи те, що ОСОБА_2 не є посадовою особою ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", а матеріалами справи не доведено, що він здійснював будь-які винні дії або допускав бездіяльність від імені цього акціонерного товариства, які б знаходились у причинному зв'язку з моральною шкодою, яка заявлена до стягнення позивачем, колегія суддів вважає, що наведене виключає покладення на ОСОБА_2 зобов'язання відшкодувати таку шкоду.
Також колегія суддів вважає безпідставними твердження апелянта про те, що засновниками - керівниками ОСОБА_2 та померлим ОСОБА_4 була проведена фіктивна господарська діяльність та безпідставно виведені кошти з Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" на свою користь, чим було заборговано кошти перед Фондом, що належить іншим особам, а саме інвесторам вищевказаного Фонду, з огляду на наступне.
Як вже зазначалось ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" є закритим інвестиційним фондом, створеним відповідно до Положення про інвестиційні фонди та інвестиційні компанії, затвердженого Указом Президента України від 19 лютого 1994 р. №55/94 "Про інвестиційні фонди та інвестиційні компанії".
Згідно з п.14 розділу ІХ Закону України "Про інститути спільного інвестування" закриті інвестиційні фонди та закриті взаємні фонди інвестиційних компаній, які були створені в установленому законодавством порядку до набрання чинності Законом України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" провадять свою діяльність відповідно до Положення про інвестиційні фонди та інвестиційні компанії, затвердженого Указом Президента України від 19 лютого 1994 року № 55/94 "Про інвестиційні фонди та інвестиційні компанії", протягом строку, на який вони були створені.
Отже, норми Закону України "Про інститути спільного інвестування" на діяльність ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" не розповсюджується.
Позивач наголошує, що ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" з 1996 р. не здійснювало виплату дивідендів за інвестиційними сертифікатами, емітентом яких воно є.
Однак, при цьому позивач посилається на інформацію, надану Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, згідно з якою ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" у період з 1998 р. по 2007 р. виплачувало дивіденди своїм учасникам, що частково спростовує твердження позивача.
Також, відповідно до інформації, наданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, засновниками Фонду свого часу були прийняті рішення не нараховувати дивіденди учасникам Фонду за 2008- 2014 роки. Про нарахування та виплату Фондом дивідендів з 2015 року інформація у Комісії відсутня.
Крім того Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повідомлено, що у відношенні ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром" Комісією неодноразово вживались заходи реагування відповідно до законодавства. За наявною інформацією уповноваженими особами Комісії було винесено постанови про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №465-СХ-1-Е від 15.11.2012, №415-СХ-1-Е від 28.07.2016, №416-СХ-1-Е від 28.07.2016, №417-СХ-1-Е від 28.07.2016, №418-СХ-1-Е від 28.07.2016, №579-СХ-1-Е від 11.01.2018, №580-СХ-1-Е від 11.01.2018, №581-СХ-1-Е від 11.01.2018, №582-СХ-1-Е від 11.01.2018, а також розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери №163-СХ-1-Е від 15.11.2012; №61-СХ-1-Е від 28.07.2016, №3СХ-1-Е від 11.01.2018.
Комісією у відношенні Фонду було винесено Рішення № 301 від 11.06.2020 "Щодо заборони торгівлі цінними паперами", відповідно до якого з 12.06.2020 заборонено вчинення торговцями цінними паперами правочинів з цінними паперами ПрАТ "МФПІ "Нефтьгазпром", пов'язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами.
Суд зазначає, за відсутності гарантованого фіксованого розміру дивідендів та відсутності чи недостатності отриманих доходів у будь-якому звітному періоді, ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" має право взагалі не нараховувати дивіденди за інвестиційними сертифікатами за такий період.
При цьому, суд апеляційної інстанції зазначає, що позивачем не надано до суду жодних доказів того, коли саме він став власником інвестиційних сертифікатів ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", враховуючи те, що він просить стягнути моральну шкоду з 1996 року. Даний факт вбачається лише з рішення Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі № 922/3887/24. До суду першої інстанції в межах даної справи №922/2571/25 такі докази не надавались.
Також, зі змісту рішення Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі № 922/3887/24 вбачається, що ОСОБА_1 є власником інвестиційних сертифікатів Інвестиційного фонду Приватного акціонерного товариства "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" (ідентифікаційний код юридичної особи: 23462298), а саме за №23462298 та № 002772, які отримав від свого батька ОСОБА_3 , а останній їх отримав в спадок від своєї померлої тітки ОСОБА_7 , яка ще у 1996 році вклала свої кошти у цінні папери, де кінцевими засновниками, беніфіціарами даного фонду є громадяни рф та України, які з 1996 року та по теперішній час не виплатили доходи у вигляді дивідендів чи доходів з їх продажу. Що відрізняється від тверджень позивача у даній справі №922/2571/25, де позивач посилається на те, що інвестиційні сертифікати він отримав від свого батька ОСОБА_3 , який ще у 1996 році вклав свої кошти у цінні папери.
У постановах Верховного Суду від 28.04.2021 у справі №910/9351/20, від 25.01.2024 у справі № 910/1294/23, від 04.03.2025 у cправі № 953/1091/22 (922/5144/23) викладено позицію, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них. Застосовано доктрину "venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).
За таких обставин, колегія суддів вважає, що поведінка ОСОБА_1 є суперечливою, і останнім не доведено коли саме до нього перейшли у власність інвестиційні сертифікати ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром".
В обґрунтування позовних вимог та апеляційної скарги позивач також посилається на незаконне виведення ОСОБА_2 коштів з ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", на підтвердження чого надав копію витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань (номер кримінального провадження 12024221200002175) відносно ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром".
Колегія суддів, надаючи оцінку даним доводам, зазначає, що в матеріалах справи відсутні судові рішення якими б було встановлено вчинення ОСОБА_2 відповідних протиправних дій, які в силу ч.5 ст.75 ГПК України не підлягали б доказуванню в межах даної справи. Наявність попереднього розслідування таким доказом не є. Безпосередньо у матеріалах даної справи такі докази відсутні.
Відповідно до частин 1-4 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Також, одним із принципів господарського судочинства є принцип диспозитивності, який відповідно до статті 14 ГПК України полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Принцип змагальності не створює для суду обов'язок вважати доведеною та встановленою кожну обставину, про яку стверджує сторона. Відповідну обставину треба доказувати так, щоби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування певного факту з урахуванням досліджених доказів видається вірогіднішим, аніж протилежний (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (пункт 81), від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19 (пункт 9.58), від 14.12.2022 у справі № 477/2330/18 (пункт 102), Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18 (пункти 41, 43).
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (такі висновки наведено у постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 904/1017/20).
Згідно з ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За змістом ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (частини 1, 2 ст.86 ГПК України).
За таких обставин, колегія суддів вважає не доведеними посилання апелянта на те, що відповідач ОСОБА_2 здійснював незаконне виведення коштів з ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром".
Як було наведено вище, рішенням Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі № 922/3887/24 було встановлено, що на користь позивача підлягає відшкодуванню заподіяна останньому моральна шкода, яка має своє відображення, зокрема, у вигляді душевних страждань у зв'язку з протиправною поведінкою і бездіяльністю відповідача, оскільки, внаслідок господарської та фінансової діяльності останнього, не виплачувалися доходи від дивідендів з 1996 року та по теперішній час на користь ОСОБА_1 , чим порушено його право на володіння, користування, розпорядження своїм майном з 1996 року та по теперішній час. На підтвердження даних обставин та майнових вимог щодо моральної шкоди на користь позивача, що визначена у грошовому вимірі, а саме у розмірі 1 023 400,00 грн, позивачем надано звіт про оцінку реальних збитків, завданих його майну - житловому будинку за адресою: АДРЕСА_5 , внаслідок збройної агресії рф, в якому підставою для проведення оцінки є договір № 21/4-1 від 21.04.2024. Вартість житлового будинку до заподіяння йому шкоди, визначена порівняльним підходом, становить 71 778,00 доларів США. Враховуючи ступінь пошкодження, вартість будинку після заподіяння йому шкоди становить 45 938,00 доларів США. Таким чином, розмір реальних збитків становить 71778,00 - 45938,00 = 25840,00 доларів США. За курсом Національного банку України на дату оцінки вартість збитків, завданих житловому будинку становить 25840,00 * 39,6037 = 1 023 400,00 грн.
Отже, як зазначено в рішенні суду у справі №922/3887/24, заявлена загальна сума в позовній заяві 1 023 400,00 грн, що є еквівалентом 25840,00 доларів США станом на 21.04.2024, фактично підтверджується нанесеними відповідачем моральними та душевними стражданнями за кожний рік недобросовісних дій. З огляду на викладене, спір про відшкодування моральної шкоди, заподіяної ОСОБА_1 , як акціонеру відповідача, внаслідок недобросовісних та протиправних дій і бездіяльністю відповідача щодо ненарахованих та отриманих доходів у вигляді дивідендів у період з 1996 року по теперішній час, є таким, що пов'язаний зі здійсненням корпоративних прав відповідного члена товариства, виник з приводу того, що діями та бездіяльністю Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", який зловживає своїм становищем та шляхом шахрайських дій відмовляє у наданні фінансових звітів у вищевказаний період діяльності, не виплачує доходи від дивідендів, ухиляється від господарської та фінансової відповідальності по інвестиційним сертифікатам Інвестиційного фонду ПрАТ "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром" №002772 та №002769, чим порушує право позивача вільно володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном, чим було завдано ОСОБА_1 моральних та душевних страждань та є таким, що пов'язаний зі здійсненням корпоративних прав відповідного члена товариства (акціонера).
Колегія суддів зазначає, що позивач просить стягнути суму моральних страждань саме у розмірі вартості пошкодженого майна, іншого розрахунку до матеріалів справи не надано та не обґрунтовано. Однак, здійснене позивачу пошкодження було завдано збройною агресією рф, а не ОСОБА_2 , який на думку позивача, повинен відшкодувати йому завдані збитки у зв'язку з не виплатою ОСОБА_1 дивідендів з 1996 року, що суперечить положенням ч.1 ст.1167 Цивільного кодексу України.
Тобто, у даному випадку відсутні протиправність (неправомірність) поведінки ОСОБА_2 , наявність збитків заподіяних даною особою, вина, а також причинний зв'язок між протиправною поведінкою особи та збитками.
Щодо посилається позивача на абз.2 ч.6 ст.34 КУзПБ, колегія суддів зазначає наступне.
Кодекс України з процедур банкрутства встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Згідно з частиною шостою статті 34 КУзПБ боржник зобов'язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності, зокрема якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами або якщо розмір грошових зобов'язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника, та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.
Однак, у даному випадку позивач звернувся до суду з позовними вимогами в порядку позовного провадження, а не в межах справи про визнання банкрутом. Відтак, наведені посилання апелянта на КУзПБ не можуть бути застосовані до даних правовідносин і до даних обставин.
У розумінні норм господарського процесуального законодавства предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять фактичні обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
За змістом статті 45 ГПК України сторони - це суб'єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов'язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги. Захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси саме від відповідача.
У частині 2 ст.4 ГПК України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Отже, сторонами в судовому процесі можуть бути: юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
Відповідно до п.3, 4 ч.3 ст.162 ГПК України позовна заява повинна містити: зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються; зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, тоді як встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який він виконує під час розгляду справи (зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 757/39920/15-ц, від 27.03.2019 у справі № 520/17304/15-ц, від 01.04.2020 у справі № 520/13067/17, від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21).
Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов'язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб'єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №761/23904/19, від 20.01.2021 у справі №203/2/19).
З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 відповідачами визначено: 1) Приватне акціонерне товариство "Міжнародний фонд промислових інвестицій "Нефтьгазпром", 2) Фізичну особу ОСОБА_2 . В той час, як позовні вимоги пред'явлено лише до ОСОБА_2 . Тобто, вимог до першого відповідача позивачем не пред'явлено, в зв'язку з чим у задоволенні позову до першого відповідача слід відмовити.
Згідно з ч.4 ст.11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до ст.17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.
Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов'язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення Суду у справі "Олюджіч проти Хорватії" від 05.02.2009, заява № 22330/05).
Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (див. рішення Суду у справах "Мала проти України" від 03.07.2014, заява № 4436/07, "Богатова проти України" від 07.10.2010, заява № 5231/04).
Згідно з практикою Європейського суду, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов'язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи (рішення Суду у справі "Мала проти України" від 03.07.2014, заява № 4436/07). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення Суду у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001, заява № 49684/99).
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Згідно зі ст.236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до ст.276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
На підставі викладеного, колегія суддів апеляційного суду вважає висновки Господарського суду Харківської області законними та обґрунтованими. При цьому, доводи скаржника в апеляційній скарзі не спростовують висновків суду першої інстанції.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2025 у справі №922/2571/25 без змін як такого, що прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Частиною 1 ст.123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Враховуючи те, що судом апеляційної інстанції у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, судовий збір за подання апеляційної скарги, відповідно до положень статті 129 ГПК України, покладається на апелянта.
Керуючись статтями 269, 270, п.1 ч.1 статті 275, статтями 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Фізичної особи ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2025 у справі №922/2571/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження до Верховного Суду передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 02.03.2026.
Головуючий суддя Я.О. Білоусова
Суддя О.О. Крестьянінов
Суддя В.В. Лакіза