П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
17 лютого 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/12473/22
Перша інстанція: суддя Бутенко А.В.,
повний текст судового рішення
складено 26.11.2025, м. Одеса
П'ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача - Федусика А.Г.,
суддів: Семенюка Г.В. та Шляхтицького О.І.,
розглянувши при секретарі - Пальоній І.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Одесі апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Державна продовольчо-зернова корпорація України» на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 26 листопада 2025 року у справі за адміністративним позовом Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю “ГУД ВІЛЛ АГРО», Акціонерного товариства “Державна продовольчо-зернова корпорація України» про визнання недійсними правочинів, -
У вересні 2022 року Головне управління ДПС в Одеській області (далі ДПС) звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “ГУД ВІЛЛ АГРО» (далі ТОВ), Акціонерного товариства “Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі АТ) про визнання недійсними правочинів укладених між ТОВ та АТ від 05.08.2019 за №444, 445, 447, 448, за результатами яких складено податкові накладні на загальну суму 111106367,80 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що Голосіївським районним судом міста Києва від 17 грудня 2020 року у справі №752/18763/20 винесено вирок стосовно керівника ТОВ Батир Ірини Євгеніївни, яким затверджено угоду про визнання винуватості, укладену 28.09.2020 прокурором відділу процесуального керівництва та підтримання публічного обвинувачення управління організації і процесуального керівництва досудовим розслідуванням органів ДФС України Департаменту нагляду за органами безпеки, Фіскальною та прикордонною службами Офісу Генерального прокурора Дмитренком С.О., та обвинуваченою ОСОБА_1 , яку визнано винною у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч.2 ст.205-1 КК України, і призначено їй покарання у вигляді штрафу у розмірі 1000 (тисячі) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 17000 (сімнадцять тисяч) гривень. Позивач зазначає, що судом у кримінальній справі було встановлено, що зазначена особа не мала жодного наміру здійснювати господарську діяльність та справляти податки на ТОВ. Перебуваючи у скрутному матеріальному становищі, будучи позбавленою засобів для ведення господарської діяльності, усвідомлюючи протиправний характер запропонованих їй дій, як майбутньому власнику підприємства, погодилась на пропозицію невстановлених слідством осіб, виключно з корисливих мотивів за грошову винагороду внести в документи, які подаються для державної реєстрації юридичної особи, завідомо неправдиві відомості.
У зв'язку з зазначеним, позивач вважає, що правочини, що мали місце між відповідачами, за наслідком вчинення котрих були складені податкові накладні на загальну суму 111106367,8 грн., мають бути визнані недійсними.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 26 листопада 2025 року позовні вимоги задоволено.
Визнано недійсними правочини укладені між АТ та ТОВ від 05.08.2019 року за №444, №445, №447, №448 за результатами яких складено податкові накладні на загальну суму 111106367,80 грн..
Не погоджуючись з даним рішенням суду, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій зазначено, що рішення судом першої інстанції ухвалене порушенням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апелянт просив його скасувати та ухвалити нове про відмову у задоволенні позовних вимог.
Розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на таке.
Судом першої інстанції встановлено, що ТОВ, код ЄДРПОУ: 43108330, реєстраційний номер: 10681020000055980, зареєстроване за адресою: 65014, м.Одеса, вул.Базарна, буд.5, корп.5, офіс 107. Керівником підприємства є Батир І.Є., що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
АТ, код ЄДРПОУ: 37243279, реєстраційний номер: 10701450000045105, зареєстроване за адресою: 01033, м.Київ, вул.Саксаганського, буд.1. Керівником є Коваленко Василь Михайлович, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
З матеріалів справи вбачається, що між АТ як покупцем з однієї сторони, та ТОВ як продавцем з іншої сторони, укладено 4 договори поставки та 30 додаткових угод до договорів поставки, а саме: договір поставки №444, №445, №447, №448 від 05.08.2019, додаткова угода №0001ПЗ від 27.08.2019 до договору поставки №444 від 05.08.2019 на суму 8272007,04 грн, додаткова угода №002ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 1188000,00 грн; додаткова угода №001ЯЗ від 13.08.20198 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 1174798,98 грн; додаткова угода №016П2 від 20.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 9300192,41 грн, додаткова угода №015ЯЗ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 2634397,63 грн; додаткова угода №014ПФ від 014ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 6885000,00 грн; додаткова угода №013ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 659750,58 грн; додаткова угода №012ЯЗ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 3835896,55 грн; додаткова угода №011ПЗ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 2000998,26 грн; додаткова угода №009П2 від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 2256001,92 грн; додаткова угода №008ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 611799,47 грн; додаткова угода №007ПЗ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 3371250,00 грн; додаткова угода №006ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 5386500 грн; додаткова угода №005ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 а суму 5400000,00 грн.; додаткова угода №010ПЗ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 1780950,00 грн; додаткова угода №004ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 985500,00 грн; додаткова угода №003ЯЗ від 13.08.2019 до договору поставки №445 від 05.08.2019 на суму 591849,47 грн; додаткова угода №001ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 1350000,00 грн; додаткова угода №002ПЗ від 20.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 5618250,00 грн; додаткова угода №003ПЗ від 20.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 6720000,00 грн; додаткова угода №004ПЗ від 20.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 2899200,00 грн; додаткова угода №005П2 від 20.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 6250005,00 грн; додаткова угода №006ПЗ від 13.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 5760000,00 грн; додаткова угода №007ПЗ від 13.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 5760000,00 грн; додаткова угода №008ЯЗ від 13.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 2142000,00 грн; додаткова угода №009ПЗ від 20.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 5618250,00 грн; додаткова угода №010П2 від 20.08.2019 до договору поставки №447 від 05.08.2019 на суму 6250005,00 грн; додаткова угода №001ЯЗ від 13.08.2019 до договору поставки №448 від 05.08.2019 на суму 6300000,00 грн; додаткова угода №002ПЗ від 13.08.2019 до договору поставки №448 від 05.08.2019 на суму 9629992,80 грн; додаткова угода №003ПФ від 13.08.2019 до договору поставки №448 від 05.08.2019 на суму 9450000,00 грн.
Умовами наведених договорів поставок визначено, що постачальник - ТОВ зобов'язується поставити та передати у власність покупця - ПАТ, а покупець прийняти і оплатити зерно українського походження врожаю 2019 року.
Культура, клас та кількість зазначається в додаткових угодах до договору, які є його невід'ємними частинами.
Ціна товару за одиницю виміру та загальна вартість товару зазначається в додаткових угодах до договору поставки, які є його невід'ємними частинами. Сума договору поставки становить вартість поставленого товару протягом строку дії договору, відповідно до додаткових угод до цього договору. Місце поставки товару, строк, умови та дата поставки товару зазначаються додаткових угодах до договору поставки, які є його невід'ємними частинами.
Оплата за товар здійснюється шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника на підставі виставленого рахунка-фактури (п.5.1 договору поставки): перший платіж в розмірі вартості товару без ПДВ, вказаного у відповідному рахунку-фактурі, здійснюється на протязі 5 банківських днів з дати виставлення відповідного рахунку-фактури; другий платіж в розмірі суми ПДВ вартості фактично отриманого товару, здійснюється на протязі 5 банківських днів з дати отримання покупцем документів, зазначених у п.10.04 договору поставки.
Постачальник, який є платником ПДВ, зобов'язується зареєструвати податкову накладну на товар в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України.
ТОВ (постачальник) виписано на користь ПАТ (покупець) податкові накладні №5 від 29.08.2019, №2 від 15.08.2019, №1 від 15.08.2019, №20 від 20.08.2019, №19 від 23.08.2019, №№17,18 від 22.08.2019, №15 від 22.08.2019, №16 від 23.08.2019, № 14 від 20.08.2019, №13 від 19.08.2019, №11 від 22.08.2019, №9 від 21.08.2019, №10від 22.08.2019, №8 від 21.08.2019, №7 від 22.08.2019, №6 від 21.08.2019, №12 від 22.08.2019, №4 від 15.08.2019, №3 від 15.08.2019, №21 від 22.08.2019, №22 від 21.08.2019, №23 від 22.08.2019, №24 від 23.08.2019, №25 від 27.08.2019, № 26 від 29.08.2019, №29 від 30.08.2019, №27 від 30.08.2019, №28, від 29.08.2019, №30 від 29.08.2019, №31 від 30.08.2019, №32 від 28.08.2019, №33 від 33 від 29.08.2019, №4 від 03.09.2019, №8, №5, №3, №6, №7 від 03.09.2019, №1 від 01.09.2019, №2 від 02.09.2019, №54-58 від 26.08.2019, №59-62 від 27.08.2019, №63-70 від 28.08.2019, №71 від 29.08.2019, №34 від 18.08.2019, №35-38 від 19.08.2019, №39-41 від 20.08.2019, №42-44 від 21.08.2019, №45-46 від 22.08.2019, № 47-49 від 23.08.2019, №50-52 від 24.08.2019, №53 від 25.08.2019, №72 від 22.08.2019, №73 від 23.08.2019, №74 від 25.08.2019, №75 від 26.08.2019, №76 від 27.08.2019, №77 від 28.08.2019, №78-79 від 29.08.2019, на загальну суму 111106367,80 грн.
Вироком Голосіївського районного суду м.Києва від 17.12.2020 року у кримінальній справі №752/18763/20 ОСОБА_1 визнано винною за ч.2 ст.205-1 Кримінального кодексу України (підроблення документів, які подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи та фізичних осіб - підприємців), та призначено покарання у виді штрафу в розмірі 17 000 грн.
Вважаючи наведені вище правочини, укладені від імені ТОВ керівником ОСОБА_1 та АТ, за наслідками яких були складені вищенаведені податкові накладні, недійсними, контролюючий орган звернувся до суду з позовом про визнання їх недійсними.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що вироком Голосіївського районного суду м.Києва від 17.12.2020 року у кримінальній справі №752/18763/20 встановлено наявність умислу в діях ОСОБА_1 , які виразились у внесенні в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи ТОВ, завідомо неправдивих відомостей, вчиненому за попередньою змовою групою осіб, а тому ОСОБА_1 вчинила кримінальне правопорушення, передбачене ч.2 ст.205-1 КК України.
Суд також зазначав, що статус фіктивного, нелегального підприємства несумісний з легальною підприємницькою діяльністю. Господарські операції таких підприємств не можуть бути легалізовані навіть за формального підтвердження документами бухгалтерського обліку.
Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції і вважає їх такими, що відповідають вимогам статей 2, 6, 8, 9, 73, 74, 75, 76, 77, 78 КАС України, з огляду на таке.
Відповідно до статті 67 Конституції України кожен зобов'язаний сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.
Відносини, які виникають з приводу справляння податків і зборів, порядок адміністрування податків і зборів, права та обов'язки платників податків, компетенція контролюючих органів, повноваження і обов'язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства в Україні регулюються Податковим кодексом України від 02.12.2010 року №2755-VI (далі - ПК України).
За пунктом 4.1 статті 4 ПК України податкове законодавство України ґрунтується на таких принципах: 4.1.1 загальність оподаткування - кожна особа зобов'язана сплачувати встановлені цим Кодексом, законами з питань митної справи податки та збори, платником яких вона є згідно з положеннями цього Кодексу; 4.1.3. невідворотність настання визначеної законом відповідальності у разі порушення податкового законодавства; .
Податком є обов'язковий, безумовний платіж до відповідного бюджету або на єдиний рахунок, що справляється з платників податку відповідно до цього Кодексу (пункт 6.1 статті 6 ПК України).
Відповідно до пункту 15.1 статті 15 ПК України платниками податків визнаються фізичні особи (резиденти і нерезиденти України), юридичні особи (резиденти і нерезиденти України) та їх відокремлені підрозділи, які мають, одержують (передають) об'єкти оподаткування або провадять діяльність (операції), що є об'єктом оподаткування згідно з цим Кодексом або податковими законами, і на яких покладено обов'язок із сплати податків та зборів згідно з цим Кодексом.
Відповідно до підпункту 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 ПК України контролюючими органами є податкові органи (центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, його територіальні органи) - щодо дотримання законодавства з питань оподаткування (крім випадків, визначених підпунктом 41.1.2 цього пункту), законодавства з питань сплати єдиного внеску, а також щодо дотримання іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, чи його територіальні органи.
Відповідно до пп.20.1.30 п.20.1 статті 20 ПК України, контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі, подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов'язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.
Згідно п.201.1 ст.201 ПК України, на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
У податковій накладній зазначаються в окремих рядках такі обов'язкові реквізити:
а) порядковий номер податкової накладної;
б) дата складання податкової накладної;
в) повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи або прізвище, ім'я та по батькові фізичної особи, зареєстрованої як платник податку на додану вартість, - продавця товарів/послуг;
г) податковий номер платника податку (продавця та покупця). У разі постачання/придбання філією (структурним підрозділом) товарів/послуг, яка фактично є від імені головного підприємства - платника податку стороною договору, у податковій накладній, крім податкового номера платника податку додатково зазначається числовий номер такої філії (структурного підрозділу);
ґ) виключено;
д) повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи або прізвище, ім'я та по батькові фізичної особи, зареєстрованої як платник податку на додану вартість, - покупця (отримувача) товарів/послуг;
е) опис (номенклатура) товарів/послуг та їх кількість, обсяг;
є) ціна постачання без урахування податку;
ж) ставка податку та відповідна сума податку в цифровому значенні;
з) загальна сума коштів, що підлягають сплаті з урахуванням податку;
и) виключено;
і) код товару згідно з УКТ ЗЕД, для послуг - код послуги згідно з Державним класифікатором продукції та послуг; платники податків, крім випадків постачання підакцизних товарів та товарів, ввезених на митну територію України, мають право зазначати код товару згідно з УКТ ЗЕД або код послуги згідно з Державним класифікатором продукції та послуг неповністю, але не менше ніж чотири перших цифри відповідного коду;
ї) виключено;
й) індивідуальний податковий номер.
У відповідності до п.187.1 ст.187 ПК України, датою виникнення податкових зобов'язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.
Згідно п.201.7 ст.201 ПК України, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс); п.201.10. - при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов'язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою.
Відповідно до п.п.14.1.185 та 14.1.191 ПК України, постачання послуг - будь-яка операція, що не є постачанням товарів, чи інша операція з передачі права на об'єкти права інтелектуальної власності та інші нематеріальні активи чи надання інших майнових прав стосовно таких об'єктів права інтелектуальної власності, а також надання послуг, що споживаються в процесі вчинення певної дії або провадження певної діяльності.
В свою чергу, під постачанням товарів розуміється, будь-яка передача права на розпоряджання товарами як власних, у тому числі продаж, обмін чи дарування такого товару, а також постачання товарів за рішенням суду.
Правила реєстрації податкових накладних в ЄРПН встановлені Порядком ведення ЄРПН, затвердженим Постановою КМУ від 29.12.2010р.№1246 (далі - Порядок №1246).
Згідно з пунктом 5 Порядку №1246 постачальник (продавець) складає податкову накладну та/або розрахунок коригування у форматі (відповідно до стандарту), затвердженого в установленому порядку, з використанням спеціалізованого програмного забезпечення. Після складення податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронній формі на них накладається електронний цифровий підпис посадових осіб постачальника. Для делегування права підпису податкової накладної та/або розрахунку коригування іншій посадовій особі платник податку отримує засоби електронного цифрового підпису в акредитованих центрах сертифікації ключів для такої особи та подає контролюючому органові за місцем реєстрації посилені сертифікати електронного цифрового підпису зазначеної особи.
Відповідно до пункту 13 Порядку № 1246 платник податку за окремим запитом може отримувати з ЄРПН інформацію щодо податкової накладної та/або розрахунку коригування у формі витягу, який, зокрема, містить відомості про прізвище, ім'я, по батькові уповноваженої особи, яка склала податкову накладну/розрахунок коригування.
Згідно ст.30 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК України), цивільну дієздатність має фізична особа, яка усвідомлює значення своїх дій та може керувати ними. Цивільною дієздатністю фізичної особи є її здатність своїми діями набувати для себе цивільних прав і самостійно їх здійснювати, а також здатність своїми діями створювати для себе цивільні обов'язки, самостійно їх виконувати та нести відповідальність у разі їх невиконання.
Відповідно до ст.91 ЦК України, юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.
Згідно ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Так, згідно ч.1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до п.2 ч.2 ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
За правилами частин першої та другої статті 208 ЦК правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Відповідно до частин першої та другої статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Згідно ч.3 статті 228 ЦК України, у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.
З матеріалів справи вбачається, що заявляючи відповідний позов до суду, контролюючий орган діє як суб'єкт владних повноважень, реалізуючи публічно-владні управлінські функції у публічно-правовій сфері податкових правовідносин, із забезпечення виконання конституційного обов'язку платника податків (стаття 67 Конституція України), тобто для забезпечення публічного порядку.
ЄСПЛ в одному зі своїх рішень (справа “Феррадзіні проти Італії» (Ferrazzini v. Italy) заява № 44759/98) проголосив, що “…податкові питання… становлять частину основного пакета прерогатив державних органів. При цьому, відносини між платником податків та податковим органом і далі мають переважно публічний характер…, податкові спори виходять за межі сфери цивільних прав та обов'язків, незважаючи на матеріальні наслідки, які вони обов'язково створюють для платника податків» (пункт 29).
При цьому, при кваліфікації правочину за статтею 228 ЦК України потрібно враховувати вину, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.
В обґрунтування заявлених позовних вимог, контролюючий орган, як на підставу для визнання недійсними правочинів, укладених між відповідачами, посилається на наявність вироку Голосіївського районного суду м.Києва від 17.12.2020 року у кримінальній справі № 752/18763/20 відносно засновника та керівника ТОВ Батир І.Є.
Так, як вже було зазначено вище, 05.08.2019 року між АТ (покупець) та ТОВ (постачальник), було укладено 4 (чотири) договорів поставки та 30 (тридцять) додаткових угод до них.
Від імені АТ зазначені договори поставки були підписані заступником директора департаменту закупівель (за суміщенням) - начальником регіонального управління №1 Мащенком Тарасом Валерійовичем, на підставі довіреності №377 від 20.05.2019, а від імені ТОВ зазначені договори поставки були підписані директором Батир І.Є.
Додаткові угоди до вищезазначених договорів поставок були підписані від імені АТ - менеджером з постачання Карпухіною Лілією Володимирівною відділу закупівель Одеського ВЗ, яка діє на підставі довіреності №599 від 02.08.2019 з однієї сторони, та ТОВ в особі директора Батир І.Є., яка діє на підставі статуту, з іншої сторони.
Матеріалами справи також підтверджується, що 17.12.2020 Голосіївським районним судом міста Києва по кримінальній справі №752/18763/20 винесено вирок щодо керівника ТОВ Батир І.Є., відповідно до якого останню визнано винною у вчиненні кримінального правопорушення. Судом , серед іншого, встановлено, що зазначена особа не мала жодного наміру здійснювати господарську діяльність та справляти податки на ТОВ. Перебуваючи у скрутному матеріальному становищі, будучи позбавленою засобів для ведення господарської діяльності, усвідомлюючи протиправний характер запропонованих їй дій, як майбутньому власнику підприємства, погодилась на пропозицію невстановлених слідством особам, виключно з корисливих мотивів за грошову винагороду внести в документи, які подаються для державної реєстрації юридичної особи, завідомо неправдиві відомості.
Такі умисні дії були кваліфіковані за ч.2 ст. 205-1 КК України, як внесення в документ, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи, завідомо не правдивих відомостей.
Відтак, наведені вище обставини свідчать про те, що директор Батир І. Є., достовірно усвідомлюючи протиправний характер своїх дій, підписала реєстраційні документи ТОВ, тобто перереєструвала на своє ім'я підприємство з метою прикриття незаконної діяльності, а саме з метою сприяння суб'єктам господарювання реального сектору економіки в мінімізації податкових зобов'язань, шляхом формування незаконного податкового кредиту та валових витрат, у тому числі для АТ.
Таким чином, вказане безумовно свідчить про те, що спірні договори, пов'язані з ними податкові накладні та документи бухгалтерського обліку складені відповідачами без мети здійснення господарської діяльності, а тільки за для отримання податкової вигоди у вигляді податкового кредиту та введення в обіг товару невідомого походження.
Наведене також підтверджується обставинами звернення ТОВ до суду з адміністративним позовом в межах розгляду справи №420/3835/20 до ГУ ДПС у м.Києві, ДПС України про визнання протиправними та скасування рішень щодо відмови в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.
Так, за результатом розгляду даної справи, ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 04.04.2023 позовну заяву за клопотанням представника ДПС України було залишено без розгляду.
Підставою для залишення позовної заяви без розгляду, серед іншого, слугувало те, що судом під час розгляду справи №420/3835/20 за нововиявленими обставинами встановлено, що позовна заява ТОВ була підписана адвокатом Сакали М.Я., який в подальшому в ході допиту у якості свідка пояснив, що особисто з директором ТОВ Батир І.Є. для підписання договору про надання правової допомоги він не зустрічався, особу її не встановлював, необхідні документи для складення позовної заяви отримував від невстановлених представників ТОВ, назвати від яких саме представників та якими документами вони підтверджували свої повноваження не зміг, офіційних банківських розрахунків між ТОВ та ним не проводилось, гонорар за свою роботу отримував готівкою, а від кого саме та яким чином назвати не зміг.
Таким чином, суд у вказаній справі дійшов висновку, що позовна заява від імені ТОВ підписана особою, яка не мала права її підписувати, а тому вона була залишена без розгляду.
Крім того, апеляційний суд також враховує, що відповідно до висновку експерта №СЕ-19/111-21/8351-ПЧ від 25.02.2021 року Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру Міністерства внутрішніх справ України під час проведення почеркознавчої експертизи зразків підпису від імені ОСОБА_1 у договорах поставки №444, №445, №447, №448 від 05.08.2019 року, додатках до договорів, додаткових угодах, рахунках на оплату, видаткових накладних та актах приймання-передачі встановлено, що підписи від імені ОСОБА_1 виконано не нею, а іншою особою (особами).
При цьому, в ході розгляду справи представник апелянта не надав суду заслуговуючих на увагу пояснень стосовно того, з яких міркувань та яким чином для укладення спірних договорів поставки на значні обсяги товару та коштів було обрано саме ТОВ, яке було створене менш ніж за місяць до підписання цих договорів, а також яким чином та з ким були підписані ці спірні договори та інші первинні документи (в тому числі з урахуванням вказаних висновків почеркознавчої експертизи).
В контексті розгляду даної справи, колегія суддів вважає за необхідним зазначити, що при зверненні контролюючого органу з позовом про визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов'язаних із визнанням правочинів недійсними, особливо враховуючи положення статті 228 ЦК України, суб'єкт владних повноважень не є стороною оспорюваного правочину, не перебуває у цивільних правовідносинах зі сторонами договору та не є носієм власного «приватного» інтересу чи представником приватного інтересу його сторін.
Оскільки відповідно до вироку Голосіївського районного суду м.Києва від 17 грудня 2020 року у кримінальній справі №752/18763/20 ТОВ не здійснювало господарської діяльності, а метою було ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди без правових на те підстав, то податковий орган, звертаючись до суду із цим позовом, реалізує свої владні повноваження у публічно-правових відносинах стосовно двох суб'єктів з приводу виконання ними своїх податкових зобов'язань та формування податкового кредиту.
Фактично контролюючий орган в даному випадку реалізує повноваження на втручання у приватноправові відносини шляхом звернення з позовом про визнання недійсним договору, що суперечить інтересам держави та суспільства, і застосування встановлених законом правових наслідків недійсності такого договору в межах публічно-правових відносин щодо адміністрування сплати податків, зборів, платежів у єдності матеріального та процесуального вимірів. Сфера виникнення спору має загальнозначущий та загальносуспільний характер, зумовлена реалізацією публічного інтересу, тому що податковий орган як суб'єкт з особливим правовим статусом втручається в приватноправові відносини, що виникли на підставі договору, не з власного (приватного) інтересу, а виконуючи повноваження публічного контролю у сфері оподаткування з метою забезпечення національної економічної безпеки шляхом реалізації функції мобілізації фінансових ресурсів. Таке втручання ґрунтується на компетенції контролюючого органу і має характер «владного розпорядження» для припинення дискримінації держави, що слугуватиме запобіжником проти завдання збитків державі.
Такого правого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду при розгляді справи № 420/12471/22, де у своєму рішенні дійшла висновку про те, що статус фіктивного, нелегального підприємства несумісний з легальною господарською діяльністю. Господарські операції таких підприємств не можуть бути легалізовані навіть за формального підтвердження договорами та документами бухгалтерського обліку.
З огляду на викладене, на думку колегії суддів, надані апелянтом документи бухгалтерського обліку, а також вантажно-митні декларації, що на думку АТ підтверджують рух товару та подальшу його реалізацію, не можуть бути належними доказами реальності господарських операцій у розумінні приписів Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 р. №996-XIV, в тому числі з урахуванням вироку Голосіївського районного суду м.Києва від 17 грудня 2020 року у кримінальній справі №752/18763/20 щодо ТОВ та висновку експерта №СЕ-19/111-21/8351-ПЧ від 25.02.2021 року Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.
Відтак, наведене вище у своїй сукупності свідчить про те, що між АТ та ТОВ відсутня господарська діяльність, оскільки останнє створено на підставі внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи, завідомо неправдивих відомостей, тобто створене фіктивно без мети здійснення господарської діяльності.
Таким чином, враховуючи обставини, встановлені вироком Голосіївського районного суду м.Києва від 17 грудня 2020 року у кримінальній справі №752/18763/20 стосовно директора ТОВ та зазначеною вище почеркознавчою експертизою, а також строки проведення спірних господарських операцій та їхній обсяг, апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що укладені між АТ та ТОВ правочини мають бути визнані недійсними.
Щодо ж до доводів апеляційної скарги стосовно дотримання позивачем строку звернення з відповідним позовом до суду, колегія суддів зазначає про наступне.
В апеляційній скарзі представник АТ наголошує на тому, що про наявність вироку Голосіївського районного суду м.Києва від 17 грудня 2020 року у кримінальній справі №752/18763/20 контролюючий орган був обізнаний ще у 2021 році, зокрема під час звернення до суду за позовом ГУДПС Одеській області про скасування державної реєстрації ТОВ в межах розгляду справи № 420/3948/21.
Представник АТ вказує, що при подачі позову у справі №420/3948/21, контролюючим органом було зроблено посилання на вказаний вирок, а тому про його наявність було відомо позивачу ще у 2021 році, однак позов у цій справі про визнання договорів недійсними ГУДПС в Одеській області подано лише 07.09.2022 року, що є порушенням ч.2 ст.122 КАС України.
Так, колегією суддів під час вирішення даної справи в ході судового засідання було з'ясовано, що ГУ ДПС в Одеській області звернулось до КП «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області, третя особа: ТОВ, про визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації, скасування державної реєстрації, припинення юридичної особи (справа №420/3948/21).
При цьому, з пояснень представника контролюючого органу вбачається, що дійсно під час подачі позову до суду по справі №420/3948/21 у позовній заяві було зроблено посилання на вирок Голосіївського районного суду м.Києва від 17 грудня 2020 року.
Наведена обставина позивачем не заперечується.
Разом з цим, в ході судового засідання було з'ясовано, що спочатку ТОВ перебувало на обліку у ГУ ДПС у м.Києві. Те, що податкові накладні були виписані саме Батир І. Є., як і підписані останньою оскаржені правочини, ГУ ДПС в Одеській області обізнано не було.
Надалі, тільки коли ТОВ стало на облік до позивача, останнім було витребувано усю інформацію щодо цього підприємства.
Відтак, наявність підстави звернення ГУ ДПС в Одеській області з позовом до суду саме про визнання правочинів недійсними по даній справі у контролюючого органу настали після направлення 29.07.2022 р. на адресу ДПС України Голосіївським районним судом м.Києва завіреної належним чином копії вироку Голосіївського районного суду м.Києва від 17 грудня 2020 року у кримінальній справі №752/18763/20 відносно директора ТОВ Батир І. Є., який в подальшому було скеровано головним офісом ДПС України до ГУ ДПС в Одеській області для підготовки відповідного позову до суду в порядку 228 ЦК України.
Отже, висновок суду першої інстанції про задоволення позовних вимог ГУ ДПС в Одеській області є правильним.
Апеляційна скарга не містить належних та обґрунтованих доводів, які б спростовували наведений висновок суду. У ній також не наведено інших міркувань, які б не були предметом перевірки в суді першої інстанції та щодо яких не наведено мотивів відхилення наведеного аргументу.
Колегія суддів також враховує позицію ЄСПЛ (в аспекті оцінки аргументів апелянта), сформовану у справі Серявін та інші проти України (№4909/04): згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (RuizTorijav. Spain) №303-A, пункт 29).
Також згідно з п. 41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Ради Європи щодо якості судових рішень, обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення.
З огляду на зазначені положення законодавства, дослідивши фактичні обставини та питання права, що лежать в основі спору у справі, колегія суддів дійшла висновку про відсутність необхідності надання відповіді на інші аргументи сторін, оскільки судом були досліджені усі основні питання, які є важливими для прийняття судового рішення.
Згідно ст.242 КАС України судове рішення повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених такими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Таким чином, апеляційний суд дійшов висновку, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, відповідно до ст. 316 КАС України, апеляційна скарга має бути залишена без задоволення, а рішення або ухвала суду - без змін.
Керуючись ст.ст. 242, 308, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд -
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Державна продовольчо-зернова корпорація України» - залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 26 листопада 2025 року - без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів у випадках, передбачених підпунктами а), б), в), г) пункту 2 частини 5 статті 328 КАС України.
Повний текст постанови складено: 27.02.2026 року
Суддя-доповідач А.Г. Федусик
Судді Г.В. Семенюк О.І. Шляхтицький