03.02.2026 м. Дніпро Справа № 904/4298/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,
суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,
секретар судового засідання Абадей М.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2025 у справі № 904/4298/25 (суддя Ніколенко М.О.), повний текст рішення складено 11.09.2025
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт», м. Рівне
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн», м. Дніпро
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», м. Кам'янське, Дніпропетровської області
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Смачні продукти», м. Дніпро
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича, м. Дніпро
про визнання недійсними рішень загальних зборів, -
1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.
В серпні 2025 року ТОВ «Твій Продукт» подало до Господарського суду Дніпропетровської області позов до ТОВ «Снек Продакшн» та ТОВ «Фрутті Бокс» про визнання недійсними рішень загальних та установчих зборів учасників, протоколів та відповідних реєстраційних дій, пов'язаних із виділенням частини майна, прав і обов'язків із ТОВ «Снек Продакшн» для створення нового товариства - ТОВ «Фрутті Бокс». Позивач також просить скасувати записи в Єдиному державному реєстрі, здійснені приватним нотаріусом Іванютіним-Сандомирським Л.О. на підставі зазначених рішень.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2025 у справі № 904/4298/25 провадження в частині позовних вимог ТОВ «Твій Продукт» до ТОВ «Фрутті Бокс» - закрито. У задоволенні позову до ТОВ «Снек Продакшн» про визнання недійсними рішень загальних та установчих зборів, протоколів, реєстраційних дій і виділу частини майна для створення ТОВ «Фрутті Бокс» - відмовлено. Судові витрати покладено на позивача.
2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції ТОВ «Твій Продукт» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду (далі - ЦАГС) і просить: апеляційну скаргу задовольнити, а рішення суду першої інстанції по даній справі скасувати; ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «Твій Продукт» до ТОВ «Снек Продакшн», ТОВ «Фруті Бокс» - задовольнити в повному обсязі; судові витрати по справі покласти на відповідачів.
В апеляційній скарзі зазначено, що суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про відсутність порушення корпоративних прав Позивача, обмежившись встановленням факту, що він не є учасником ТОВ «Снек Продакшн» та ТОВ «Фрутті Бокс», однак не надав належної правової оцінки доводам щодо обраного способу захисту та реального порушення його майнових прав як кредитора.
Позивач наголошує, що процедура виділу Відповідача-1 та створення Відповідача-2 із передачею частини зобов'язань, у тому числі за договором поставки № 10129СмП від 02.01.2023, проведена з істотними порушеннями закону та була спрямована на ухилення від виконання грошового зобов'язання в сумі 241 673,20 грн, чим створено загрозу реальному виконанню рішення про стягнення боргу.
Суд помилково визнав недоведеними обставини зловживання правом, попри те що створення нової юридичної особи шляхом виділу, відсутність у неї активів і господарської діяльності, низький розмір статутного капіталу, подальше припинення 13.08.2024, а також неповідомлення кредитора про переведення боргу свідчать про штучність і формальний характер такої реорганізації.
Позивач також вказує, що передача зобов'язання у процедурі виділу фактично є заміною боржника у зобов'язанні, яка відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) можлива виключно за згодою кредитора; такої згоди отримано не було, отже переведення боргу не породило правових наслідків для кредитора.
Крім того, суд першої інстанції не врахував правові висновки Верховний Суд щодо необхідності застосування ефективного способу захисту та недопустимості використання приватно-правових механізмів для уникнення виконання зобов'язань.
3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційні скарги.
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Снек Продакшн» (Відповідач-1) заперечує проти її задоволення та просить залишити без змін рішення Господарський суд Дніпропетровської області від 01.09.2025 у справі № 904/4298/25, яким відмовлено у позові ТОВ «Твій Продукт» про визнання недійсними рішень загальних зборів щодо виділу, скасування державної реєстрації та визнання недійсним виділу частини майна.
Відповідач підтримує висновок суду першої інстанції про відсутність порушення прав Позивача, оскільки останній не є учасником ані ТОВ «Снек Продакшн», ані ТОВ «Фрутті Бокс», а отже не має корпоративних прав, які могли б бути порушені оскаржуваними рішеннями загальних зборів.
Посилаючись на усталену практику Верховного Суду, Відповідач наголошує, що відсутність факту порушення прав позивача є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від оцінки законності самих рішень.
Щодо тверджень апелянта про нібито фіктивність виділу та ухилення від виконання зобов'язань за договором поставки, Відповідач-1 вказує на їх недоведеність та відсутність належних доказів. Зазначається, що ТОВ «Фрутті Бокс» як новостворена юридична особа отримало за розподільчим балансом оборотні активи на суму 224 359 849,83 грн, що значно перевищує розмір спірної заборгованості, а тому твердження про відсутність майна є необґрунтованими.
Крім того, правонаступництво відбулося відповідно до вимог ст. 109 ЦК України та ст. 55 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а визнання недійсними рішень загальних зборів і скасування державної реєстрації є виключним заходом, який можливий лише за наявності істотних порушень закону, чого у справі не встановлено.
Стосовно доводів про те, що виділ є тотожним заміні боржника у зобов'язанні, Відповідач-1 зазначає, що поняття «виділ» і «переведення боргу» є різними правовими інститутами, які регулюються різними нормами права.
Виділ передбачає універсальне правонаступництво частини майна, прав та обов'язків, тоді як заміна боржника стосується виключно зобов'язальних правовідносин і вимагає згоди кредитора.
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачає необхідності отримання окремої згоди кредитора при здійсненні виділу, а встановлює обов'язок повідомлення та солідарну відповідальність.
Таким чином, доводи апеляційної скарги щодо порушення статті 520 ЦК України є помилковими.
4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.
Судом першої інстанції встановлено, що 02.01.2023 між ТОВ «Снек Продакшн» (покупець) та ТОВ «Смачні продукти» (постачальник) укладено договір поставки товару № 10129СмП, відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов'язався передати у власність покупця товар у визначеній кількості, відповідної якості та за узгодженою ціною, а покупець - прийняти та оплатити його (а. с. 46-52).
На виконання договору товар був поставлений, однак покупець оплату в повному обсязі не здійснив, внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 241 673,20 грн.
26.09.2023 загальними зборами учасників ТОВ «Снек Продакшн» прийнято рішення, оформлене протоколом № 26/09-2023 від 26.09.2023, посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстроване в реєстрі за №№ 7009- 7013 про виділ з товариства нової юридичної особи шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків (а. с. 105-108).
На підставі цього рішення 28.09.2023 о 19:08:50 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) внесено запис № 1002241220044081102 про прийняття рішення щодо виділу, реєстраційну дію вчинено приватним нотаріусом Іванютіним-Сандомирським Л.О.
Листом № 2909/2023 від 29.09.2023 ТОВ «Снек Продакшн» повідомило ТОВ «Смачні продукти» про прийняте рішення щодо виділу та встановило строк у 30 днів для пред'явлення кредиторських вимог. Зазначений лист отриманий представником постачальника 02.10.2023, що підтверджується підписом на листі (а. с. 104).
09.11.2023 загальними зборами учасників ТОВ «Снек Продакшн» прийнято рішення, оформлене протоколом № 09/11-2023 від 09.11.2023, посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О., зареєстроване в реєстрі за №№ 7924- 7928, яким затверджено розподільчий баланс та передавальний акт у зв'язку з виділом, передано правонаступнику оборотні активи (запаси, готову продукцію, товари) та кредиторську заборгованість за товари, роботи, послуги й інші поточні зобов'язання на загальну суму 224 359 849,83 грн, а також визначено створення нової юридичної особи - ТОВ «Фрутті Бокс» (а. с. 109-112).
На підставі вказаного рішення 14.11.2023 о 20:19:18 внесено запис № 1002241070047081102 до ЄДРПОУ щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (відомості про правонаступника у разі виділу), реєстраційну дію вчинено приватним нотаріусом Іванютіним-Сандомирським Л.О.
Того ж 09.11.2023 установчими зборами засновників ТОВ «Фрутті Бокс» прийнято рішення, оформлене протоколом № 1 від 09.11.2023, посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстроване в реєстрі за №№ 7929- 7933, про створення та реєстрацію шляхом виділу нової юридичної особи - ТОВ «Фрутті Бокс», визначено, що воно є правонаступником ТОВ «Снек Продакшн» на підставі розподільчого балансу від 09.11.2023 (а. с. 113-118).
Державна реєстрація створення ТОВ «Фрутті Бокс» здійснена 10.11.2023 о 18:25:28, про що внесено запис № 1002241360000103904 до ЄДРПОУ.
Розподільчий баланс від 09.11.2023 посвідчено нотаріально за реєстровим № 7955, за яким до новоствореної юридичної особи передано частину майна, прав та обов'язків, у тому числі грошові зобов'язання (а. с. 119-122).
25.12.2023 між ТОВ «Смачні продукти» (первісний кредитор) та ТОВ «Твій Продукт» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 2512-2023, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги до ТОВ «Снек Продакшн» за договором поставки № 10129СмП від 02.01.2023 у сумі 241 673,20 грн, а згідно з п. 1.2. новий кредитор зайняв місце первісного кредитора в зобов'язанні в обсязі та на умовах, визначених договором (а. с. 56-57).
28.12.2023 новий кредитор направив вимогу вих. № 28/12/23 про сплату боргу ТОВ «Снек Продакшн», а листом вих. № 0901/2024 від 09.01.2024 останнє повідомило, що зобов'язання за договором поставки перейшли до ТОВ «Фрутті Бокс» як правонаступника (а. с. 58-61).
18.01.2024 позивач направив вимогу вих. № 18/01/24 на адресу ТОВ «Фрутті Бокс», яка залишилась без задоволення (а. с. 62-63).
13.08.2024 до ЄДРПОУ внесено запис № 1002241170007104445 про припинення ТОВ «Фрутті Бокс» (а. с. 40-42).
Після припинення ТОВ «Фрутті Бокс» та непогашення боргу позивач вважає, що виділ і відповідні реєстраційні дії порушили його права як кредитора, що й стало підставою для звернення до суду з вимогами щодо оскарження цих рішень і записів у ЄДР.
5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Переглядаючи справу № 904/4298/25 в апеляційному порядку, колегія суддів ЦАГС, перевіривши доводи апеляційної скарги, заперечення на неї, матеріали справи та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, виходить з такого.
Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду сформульовано усталений підхід до розуміння правової природи рішень органів юридичної особи як актів ненормативного характеру (індивідуальних актів). Верховний Суд неодноразово наголошував, що рішення органів юридичних осіб не є ані односторонніми правочинами, ані договорами. Відповідна правова позиція послідовно викладена у постановах КГС ВС від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 16.10.2019 у справі № 909/556/18, від 01.09.2022 у справі № 922/2402/21, від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21, від 06.09.2023 у справі № 910/1942/22.
Зокрема, у постанові від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17 КГС ВС зазначив, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є самостійним суб'єктом права та не здійснюють представництва товариства. Таке рішення не є і договором, оскільки приймається більшістю голосів, а не за домовленістю всіх учасників. Аналогічний висновок міститься у постановах КГС ВС від 10.05.2018 у справі № 909/597/17, від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17, від 30.04.2020 у справі № 924/497/19, від 11.03.2021 у справі № 925/510/20, від 12.07.2023 у справі № 924/641/20, від 02.11.2023 у справі № 918/919/22, в яких наголошено, що до таких рішень не застосовуються положення статей 203, 215, 216 ЦК України.
Отже, з огляду на правову природу рішень органів управління юридичної особи як актів ненормативного характеру, підстави для їх оскарження є відмінними від підстав визнання недійсними правочинів.
Верховний Суд у постановах від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15, від 24.04.2019 у справі № 914/921/18, від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18, від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22, від 02.11.2023 у справі № 918/919/22 визначив, що такими підставами можуть бути: невідповідність рішень вимогам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів; позбавлення учасника можливості взяти участь у загальних зборах.
Водночас вирішальним є встановлення факту порушення оскаржуваним рішенням прав та законних інтересів позивача. У постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 910/20357/16, від 23.03.2023 у справі № 911/196/21, від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18 зазначено, що з'ясування питання порушення прав позивача є передумовою оцінки законності рішення. Відсутність такого порушення є самостійною підставою для відмови у позові.
Судом першої інстанції правильно встановлено, що ТОВ «Твій Продукт» не є та не було учасником ані ТОВ «Снек Продакшн», ані ТОВ «Фрутті Бокс», не набувало корпоративних прав у цих товариствах у розумінні ст. 167 ГК України. Відтак, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн», оформлені протоколами № 26/09-2023 від 26.09.2023 та № 09/11-2023 від 09.11.2023, а також рішення установчих зборів ТОВ «Фрутті Бокс», оформлене протоколом № 1 від 09.11.2023, не порушують корпоративних прав позивача, що узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними, зокрема, у постановах від 21.02.2022 у справі № 904/3241/20 та від 20.06.2023 у справі № 924/588/20.
Доводи апелянта про незаконність виділу як способу «переведення боргу» без згоди кредитора апеляційний суд відхиляє з огляду на таке.
Відповідно до ст. 109 ЦК України та ст. 47 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виділ є різновидом створення юридичної особи, при якому відбувається перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб, з якого здійснюється виділ, без припинення товариства, з якого здійснюється виділ.
Поняття «виділ» та «заміна боржника у зобов'язанні» (ст. 520 ЦК України) є різними правовими інститутами, що також підтверджено постановою КГС ВС від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17.
Отже, виділ не є формою переведення боргу у розумінні ст. 520 ЦК України.
Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ «Снек Продакшн» листом № 2909/2023 від 29.09.2023 повідомило кредитора - ТОВ «Смачні продукти» про прийняте рішення щодо виділу та надало 30-денний строк для пред'явлення вимог відповідно до ст. 55 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Вказаний лист отриманий 02.10.2023. Доказів звернення кредитора з вимогами, передбаченими частинами 2, 3 ст. 55 зазначеного Закону, матеріали справи не містять.
Договір відступлення права вимоги № 2512-2023 між ТОВ «Смачні продукти» та ТОВ «Твій Продукт» укладено 25.12.2023, тобто після прийняття та реалізації рішень про виділ.
Державна реєстрація створення ТОВ «Фрутті Бокс» проведена 10.11.2023, про що внесено відповідний запис до ЄДРПОУ. Отже, виділ завершено у порядку, передбаченому законом. Доказів істотних порушень процедури виділу чи удаваності таких дій позивачем не надано. Сам по собі факт подальшого припинення ТОВ «Фрутті Бокс» та розмір його статутного капіталу не свідчать про протиправність прийнятих рішень і не є підставою для їх недійсності.
Щодо позовних вимог до ТОВ «Фрутті Бокс», апеляційний суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність у припиненої юридичної особи процесуальної правоздатності (ст. 44 ГПК України).
Оскільки 13.08.2024 до ЄДРПОУ внесено запис про припинення ТОВ «Фрутті Бокс», така особа не може бути учасником судового процесу, а тому провадження у справі в цій частині обґрунтовано закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
З урахуванням викладеного колегія суддів доходить висновку, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи, надав належну правову оцінку доказам у їх сукупності, вірно застосував норми матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують законності та обґрунтованості оскаржуваного рішення.
Посилання апелянта на порушення його майнових прав як кредитора не змінює висновку суду, оскільки обраний спосіб захисту - визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації має відповідати характеру порушеного права та бути ефективним, тоді як спірні вимоги фактично спрямовані на оспорення корпоративних рішень суб'єктів, учасником яких позивач не є.
Доводи про те, що виділ є фактичною заміною боржника у зобов'язанні та потребує згоди кредитора відповідно до ст. 520 ЦК України, апеляційний суд визнає помилковими, оскільки виділ як спосіб реорганізації врегульований ст. 109 ЦК України та ст. 55 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і передбачає часткове універсальне правонаступництво, а не переведення боргу в договірному розумінні.
Вказаний Закон не встановлює обов'язку отримання попередньої згоди кредитора на виділ, натомість гарантує його право вимагати забезпечення або дострокового виконання зобов'язання після повідомлення.
Матеріалами справи підтверджено факт належного повідомлення первісного кредитора про прийняте рішення щодо виділу та відсутність заявлених у встановлений строк вимог, а договір відступлення права вимоги укладено вже після завершення відповідних корпоративних процедур.
Твердження апелянта про зловживання правом, фіктивність реорганізації, відсутність активів у новоствореного товариства та його подальше припинення не підтверджені належними і допустимими доказами, спростовані матеріалами справи, а тому характеризуються апеляційним судом як припущення.
Сам по собі факт припинення юридичної особи або розмір її статутного капіталу не свідчить про протиправність виділу. Навпаки, з розподільчого балансу вбачається передання значного обсягу активів, що спростовує доводи про штучність створення товариства.
З огляду на викладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для задоволення позову, визнає доводи апеляційної скарги такими, що не спростовують правильності встановлених обставин і застосування норм матеріального права, а тому залишає рішення суду першої інстанції без змін.
6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами перегляду рішення суду.
Апеляційний господарський суд, здійснивши апеляційний перегляд справи у межах доводів апеляційної скарги відповідно до вимог ст. 269 ГПК України, дійшов висновку про відсутність порушення судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області таким, що підлягає залишенню без змін.
7. Розподіл судових витрат.
Оскільки апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта - ТОВ «Твій Продукт».
Керуючись ст. ст. 129, 275-282 ГПК України, апеляційний суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт» - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2025 у справі № 904/4298/25 - залишити без змін.
Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт».
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 27.02.2026.
Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков
Судді: Т.А. Верхогляд
О.Г. Іванов