ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
25.02.2026Справа № 910/1860/26
Господарський суд міста Києва у складі судді Ващенко Т.М., розглянувши без виклику представників учасників судового процесу
заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 )
про забезпечення позову
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 )
до: 1. Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 85; ідентифікаційний код 44992605)
2: Міністерства енергетики України (02000, м. Київ, вул. Хрещатик, 30; ідентифікаційний код 37552996)
особа, яка може отримати статус учасника справи: Акціонерне товариство "Тернопільобленерго" (46007, м. Тернопіль, вул. Енергетична, буд. 2; ідентифікаційний код 00130725)
про визнання незаконним та скасування рішення, зобов'язання вчинити дії,
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста з позовною заявою до Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" та Міністерства енергетики України, відповідно до прохальної частини якої просить суд:
- визнати незаконним та скасувати рішення, прийняте акціонером АТ "Українські розподільні мережі" 09.01.2026 року, про скликання (проведення) позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго", який володіє голосуючими простими іменними акціями Акціонерного товариства "Тернопільобленерго" у кількості 31 154 360 (тридцять один мільйон сто п'ятдесят чотири тисячі триста шістдесят) штук, що становить 50,999% від загальної кількості простих іменних акцій Товариства та більше 50% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій Товариства, повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго", які будуть проведені дистанційно 27.02.2026 у порядку, передбаченому Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236, у частині затвердження порядку денного у частині питань 1, 2, 3 порядку денного, а саме: 1. припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Тернопільобленерго"; 2. обрання членів Наглядової ради АТ "Тернопільобленерго"; 3. затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради;
- зобов'язати Міністерство енергетики України, з метою недопущення порушення прав акціонерів АТ "Тернопільобленерго" на управління товариством, призначити керівника АТ "Українські розподільні мережі" у відповідності до вимог Постанови КМУ від 31.05.2022 року №643 "Деякі питання управління об'єктами державної власності на період воєнного стану" та діючої редакції статуту АТ "Українські розподільні мережі";
- зобов'язати Міністерство енергетики України, як єдиного акціонера одноосібно здійснюючого повноваження загальних зборів акціонерів та на сьогодні виконуючого повноваження наглядової ради АТ "УРМ", забезпечити контроль за діяльністю виконавчого органу цього товариства.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позачергові загальні збори акціонерів АТ "Тернопільобленерго", скликані ОСОБА_2 від імені акціонера, який володіє більше 50% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій цього Товариства, відповідно до рішення акціонера, яке прийняте неправомірно, з порушенням порядку прийняття такого рішення та всупереч положенням статуту АТ "Українські розподільні мережі" і неуповноваженою на такі дії особою.
Позивач зазначає, що позовну заяву до суду подано з метою захисту порушеного права акціонера на належне корпоративне управління АТ "Тернопільобленерго". На думку позивача, підставою для проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" є незаконно прийняте (не у відповідності до вимог Статуту, з порушенням процедури та неуповноваженою особою) 09.01.2026 року рішення акціонера - Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі", яке володіє більше 50% голосуючих акцій АТ "Тернопільобленерго", відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.04.2023 №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році".
Разом з позовною заявою до суду надійшла заява про забезпечення, відповідно до якої заявник просить суд:
- заборонити загальним зборам акціонерів АТ "Тернопільобленерго", які скликані на підставі підписаного ОСОБА_2 від імені АТ "Українські розподільні мережі" рішення акціонера, які відбудуться 27.02.2026, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, а саме 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Тернопільобленерго"; 2. Обрання членів Наглядової ради АТ "Тернопільобленерго"; 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради;
- заборонити АТ "Українські розподільчі мережі" (ІКЮО 44992605) затверджувати бюлетені для голосування та бюлетені для кумулятивного голосування на загальні збори акціонерів АТ "Тернопільобленерго", скликані на 27.02.2026;
- заборонити публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам консолідувати інформацію, отриману від депозитарної установи Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" (ІКЮО 23697280) та інших депозитарних установ в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах акціонерів АТ "Тернопільобленерго", надсилати особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго", перелік акціонерів АТ "Тернопільобленерго", які подали бюлетені для участі у загальних зборах акціонерів АТ "Тернопільобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року, разом з документами, отриманими від депозитарних установ.
Обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, заявник вказує, що він має намір захистити порушені, на його думку, корпоративні права, як акціонера АТ "Тернопільобленерго" внаслідок прийняття оспорюваного рішення від 09.01.2026, у разі реалізації якого він може бути позбавлений права на ефективний судовий захист, адже можуть мати місце в період розгляду спору про визнання недійсним рішення акціонера АТ "Українські розподільні мережі" про скликання (проведення) позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго", з питань 1, 2, 3 порядку денного загальних зборів АТ "Тернопільобленерго", обставини виконання такого оспорюваного рішення - незаконне проведення загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" та неправомірне формування органу управління - Наглядової ради та, в свою чергу, вчинення такою Наглядовою радою управлінських функцій, зокрема щодо фінансово-господарської діяльності АТ "Тернопільобленерго", що створить перешкоди для реалізації та відновлення корпоративних прав позивача відповідно до рішення суду та змусить знову звертатися до суду з оскарженням послідуючих рішень, отже, зумовить неможливість захисту або поновлення позивачем своїх прав в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів.
Так, 22.01.2026 на сайті АТ "УРМ" https://www.udg-energy.com.ua/aktsioneram-ta-steykkholderam/povidomlennya/ розміщено повідомлення про проведення 27.02.2026 року позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" з проєктом порядку денного (переліком питань) та проєктами рішень з цих питань.
Підставою для проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" є незаконно прийняте 09.01.2026 року рішення від імені Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі", яке володіє більше 50% голосуючих акцій АТ "Тернопільобленерго", про проведення позачергових загальних зборів акціонерів відповідно до Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) від 26.04.2023 року №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році".
Позивач вважає, що рішення про скликання (проведення) загальних зборів АТ "Тернопільобленерго" та затвердження питань порядку денного загальних зборів щодо прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Тернопільобленерго", обрання членів Наглядової ради АТ "Тернопільобленерго" та затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради, прийняте всупереч вимогам Статуту АТ "Українські розподільні мережі" та неуповноваженою особою, грубо порушує порядок скликання зборів акціонерів.
24.02.2026 від Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.
Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно з частиною 1 статті 11 ГПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.
Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Згідно з ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частиною 5 ст. 137 ГПК України визначено, що не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів; участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
При вирішенні питання про забезпечення позову, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.
Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
У тому разі, коли спір є немайновим, тобто судове рішення у разі задоволення такого позову не вимагатиме його примусового виконання, не повинна досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а досліджується та оцінюється така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких позивач звернувся до суду. При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 № 910/1040/18 та постановах КГС ВС від 12.03.2020 № 916/3479/19, від 18.03.2020 № 904/2641/19, від 24.06.2020 № 902/1051/19, від 07.09.2020 № 904/1766/20, від 09.09.2020 № 906/1336/19, від 24.05.2023 № 906/1162/22, від 20.01.2025 № 910/8275/24.
За загальним правилом достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Водночас законом не визначено переліку відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду.
Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб.
Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.
Судом встановлено, що позовні вимоги обґрунтовані тим, що підставою для проведення спірних позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" є прийняте всупереч положень Статуту, з порушенням процедури та особою, яка не має на це повноважень, рішення від 09.01.2026 акціонера - Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі", яке володіє більше 50% голосуючих акцій АТ "Тернопільобленерго", відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.04.2023 №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році".
При цьому суд вважає недоведеними та передчасними твердження заявника про те, що скликання позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" з порушенням порядку їх скликання і проведення та вирішення питань 1, 2, 3 порядку денного на підставі спірної вимоги про проведення загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" від імені акціонера АТ "УРМ", порушить інтереси акціонера - позивача, і результатом таких рішень стане незаконно сформований орган управління АТ "Тернопільобленерго" - Наглядова рада, діяльність і рішення якого будуть порушувати вимоги законодавства України.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частини третя статті 13 ГПК України).
Згідно зі ст. ст. 73, 74, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 79 ГПК України унормовано, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Дослідивши викладені заявником доводи та надані на підтвердження цих доводів докази, співмірність і адекватність заявленого заходу забезпечення позову, суд дійшов висновку про недоведеність наявності фактичних обставин, які вимагають вжиття заявлених позивачем заходів забезпечення позову.
У порядку, передбаченому ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову.
За приписами ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Оскільки заяву про забезпечення позову судом розглянуто, витрати заявника по сплаті судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову відшкодуванню та поверненню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 136-140, 234, 235 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -
Відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Ухвала набирає законної сили 25.02.2026 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Т.М. Ващенко