вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"02" лютого 2026 р. Справа№ 44/281-б
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Козир Т.П.
суддів: Пантелієнка В.О.
Доманської М.Л.
за участі секретаря Вага В.В.
та за участю представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції"
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.09.2025 про відмову в заміні кредитора
у справі №44/281-б (суддя Чеберяк П.П.)
за заявою Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк"
до Відкритого акціонерного товариства "Арма - Лізинг"
про визнання банкрутом,
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22 вересня 2025 року в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції" про заміну кредитора у справі відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції" та замінити кредитора на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна".
Апеляційна скарга мотивована тим, що ухвала прийнята з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, оскільки на підставі договорів про відступлення прав вимоги від 24.06.2021 новим кредитором з вимогами до боржника (ВАТ "Арма-Лізинг") стало ТОВ "Правовий Альянс Україна" і заявник (ТОВ "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції") надав суду всі необхідні та достатні докази (платіжна інструкція, виписка банку, акт прийому-передачі), які підтверджують перехід права вимоги до нового кредитора.
Арбітражний керуючий Куліченко Максим Валерійович (ліквідатор ВАТ "Арма-Лізинг") подав відзив на апеляційну скаргу, у якому заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржувану ухвалу без змін, оскільки за умовами договорів про відступлення прав вимоги право вимоги переходить до нового кредитора виключно після зарахування коштів на рахунок первісного кредитора, доказів чого апелянтом не було надано, крім того, у актах приймання-передачі відсутні оригінали підтверджуючих передачу прав вимоги документів.
Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
У судове засідання з'явився ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Куліченко М.В.
Від представника апелянта - адвоката Кізко Л.С. 26.01.2026 надійшла заява про розгляд апеляційної скарги без її участі, в заяві адвокат підтримала апеляційну скаргу.
Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи.
Ліквідатор банкрута у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.
Заслухавши пояснення представника банкрута, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, у листопаді 2011 року Публічне акціонерне товариство "Дочірній Банк Сбербанку Росії" звернулось у Господарський суд міста Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Арма - Лізинг", оскільки останнє заборгувало 2 259 970,17 грн і неспроможне сплатити борг.
Ухвалою підготовчого засідання Господарського суду м. Києва від 16.01.2012 визнано розмір вимог кредитора Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" на суму 2 259 970 (два мільйона двісті п'ятдесят дев'ять тисяч дев'ятсот сімдесят) грн 17 коп., призначено у справі № 44/281-б розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Куліченко Максима Валерійовича. Попереднє засідання суду призначено на 23.04.2012.
Ухвалою попереднього засідання від 07.05.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Арма - Лізинг" на загальну суму 18 585 351 грн 69 коп.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.07.2012 затверджено розмір щомісячної оплати послуг арбітражного керуючого Куліченко Максима Валерійовича починаючи з 11.06.2012 на час виконання ним обов'язків розпорядника майна/ліквідатора у розмірі 3 000 грн.
Постановою Господарського суду м. Києва від 09.07.2012 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Арма - Лізинг" арбітражного керуючого Куліченко Максима Валерійовича.
Отже, наразі Відкрите акціонерне товариство "Арма - Лізинг" перебуває у ліквідаційній процедурі, строк якої неодноразово продовжувався.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2013 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" про заміну кредитора та замінено Публічне акціонерне товариство "КРЕДОБАНК" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".
05.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" про заміну кредитора у справі.
30.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куліченка М.В. на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" про заміну кредитора.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.10.2021 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" про заміну кредитора у справі.
19.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" про заміну сторони правонаступником (том 13 а.с.30-32).
Заява мотивована тим, що 24.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Приватні інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Ел.Ен.Груп" було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення №24/06/2021/2-2, в той же час 24.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Ел.Ен.Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення №24/06/2021/2-1.
У зв'язку із чим просило замінити кредитора ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" на його правонаступника ТОВ "Правовий Альянс Україна".
23.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича із запереченнями проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" про заміну сторони правонаступником.
28.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції".
Оскаржуваною ухвалою Господарського суду міста Києва від 22 вересня 2025 року відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції" про заміну кредитора у справі.
Ухвала мотивована тим, що заявником не додано доказів проведення платежу та зарахування коштів у розмірі ціни договору на рахунки первісного кредитора згідно п.3.1.3 договору про відступлення права вимоги №24/06/2021/2 та договору про відступлення права вимоги № 24/06/2021/2-1, що свідчило б про відступлення права грошової вимоги на користь нового кредитора, а також до заяви про заміну кредитора не додані оригінали документів.
Північний апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду щодо недоведеності підстав для заміни кредитора правонаступником, з огляду на наступне.
Пунктом 4 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
З матеріалів справи вбачається, що постановою Господарського суду м.Києва від 09.07.2012 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
Отже, згідно вищенаведених положень Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у даній справі продовжується відповідно до вказаного Кодексу.
За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Сторонами в зобов'язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 Цивільного кодексу України).
Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов'язанні.
Частиною 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема внаслідок виконання обов'язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.
Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) таке зобов'язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов'язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання. Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ч.1 ст.517 ЦК України).
Питання процесуальної правосуб'єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (подібний правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).
У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника
Так, з матеріалів справи вбачається, що 24.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Приватні інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Ел.Ен.Груп" було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення №24/06/2021/2-2, в той же час 24.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Ел.Ен.Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення №24/06/2021/2-1.
ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" у своїй заяві вказувало, що відповідно до умов вказаних договорів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" набуло право вимоги до Відкритого акціонерного товариства "Арма - Лізинг" у повному обсязі.
Однак, згідно пунктів 3.1.3 договору про відступлення права вимоги №24/06/2021/2 та договору про відступлення права вимоги №24/06/2021/2-1, право вимоги переходить до нового кредитора з моменту зарахування коштів у розмірі ціни договору на рахунок первісного кредитора, після чого новий кредитор стає кредитором по відношенню до боржника, про що між первісним та новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги.
На підтвердження проведених розрахунків за договорами про відступлення прав вимоги до заяви додано, копію платіжної інструкції (детальна форма) № 631 від 24.06.2021 на суму 25000,00 грн, згідно якої платником є ТОВ "ФК "Ел.Ен.Груп", а одержувачем є ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" (том 13 а.с.38-40) та виписку за рахунками у АТ "СЕНС БАНК" від 06.12.2024 за 25.06.2021, згідно якої на рахунок ТОВ "ФК "Ел.Ен.Груп" від ТОВ "Правовий Альянс Україна" зараховані кошти в сумі 31000,00 грн (том 13 а.с.46).
Відповідно до ст.22 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (в редакції, чинній на 24.06.2021) ініціювання переказу за допомогою розрахункових документів здійснюється, зокрема, за допомогою платіжного доручення.
У той же час, статтею 23 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" було визначено, що платіжне доручення може бути відкликане ініціатором переказу в будь-який час до списання суми коштів з його рахунка шляхом подання до банку, що обслуговує цього ініціатора, документа на відкликання.
Згідно статті 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі. Банк отримувача, у разі надходження суми переказу протягом операційного дня, зобов'язаний її зарахувати на рахунок отримувача або виплатити йому в готівковій формі.
Враховуючи вказані норми чинного на 24.06.2021 законодавства, платіжна інструкція (платіжне доручення) є лише ініціюванням платником переказу коштів на рахунок отримувача, яке може бути відкликано ініціатором (платником) переказу в будь-який час та не містить підтвердження факту зарахування суми переказу на рахунок отримувача.
Однак, як вірно встановив суд першої інстанції, належних доказів проведення платежу та зарахування коштів у розмірі ціни договору на рахунки первісного кредитора згідно п.3.1.3. договору про відступлення права вимоги №24/06/2021/2 та договору про відступлення права вимоги № 24/06/2021/2-1 (виписки з рахунку про надходження коштів на рахунок первісного кредитора) до матеріалів справи не надано.
У той же час, додана заявником копія платіжної інструкції №631 від 24.06.2021 не містить інформації про проведення відповідного платежу банком, чи є такий переказ завершеним та чи здійснено зарахування коштів на рахунок первісного кредитора.
Крім цього, як вірно зазначив суд першої інстанції, у доданих до заяви про заміну кредитора акту приймання-передачі права вимоги від 24.06.2021 та акту приймання-передачі документації від 24.06.2021 до договору про відступлення права вимоги №24/06/2021/2 відсутні оригінали підтверджуючих передачу прав вимоги документів, зокрема, договору факторингу шляхом купівлі права грошової вимоги від 29.11.2011 та договору про відступлення прав за договором застави від 29.11.2011, ухвал Господарського суду м. Києва від 07.05.2012 та від 06.02.2013 у доданих до заяви акту приймання-передачі права вимоги від 24.06.2021 та акту приймання-передачі документації від 24.06.2021 до договору про відступлення права вимоги № 24/06/2021/2-1, відсутні оригінали підтверджуючих передачу права вимоги документів, зокрема, договору факторингу шляхом купівлі права грошової вимоги від 29.11.2011 та договору про відступлення прав за договорами застави від 29.11.2011, ухвал Господарського суду м. Києва від 07.05.2012 та від 06.02.2013, договору про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення № 24/06/2021/2-2 від 24.06.2021 з додатками.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов юридично правильного висновку щодо відсутності підстав для заміни кредитора ТОВ "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції" та замінити кредитора на його правонаступника - ТОВ "Правовий Альянс Україна", оскільки заявником не додано доказів проведення платежу та зарахування коштів у розмірі ціни договору на рахунки первісного кредитора згідно п.3.1.3. договору про відступлення права вимоги №24/06/2021/2 та договору про відступлення права вимоги № 24/06/2021/2-1, що свідчило б про відступлення права грошової вимоги на користь нового кредитора, а також до заяви про заміну кредитора не додані оригінали наведених вище документів.
Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження в судовому засіданні не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування ухвали господарського суду першої інстанції.
За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ухвала суду першої інстанції ґрунтується на фактичних обставинах та прийнята відповідно до норм чинного законодавства, а тому підстави для її скасування відсутні. Отже, відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов'язані з розглядом апеляційної скарги покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Приватні Інвестиції" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 22 вересня 2025 року - без змін.
2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.
3. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повна постанова складена 25.02.2026.
Головуючий суддя Т.П. Козир
Судді В.О. Пантелієнко
М.Л. Доманська