ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
19.02.2026Справа № 910/17758/18
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ"
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"
треті особи: 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
2. Приватне акціонерне товариство "Авто КРАЗ"
3. Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"
4. Міністерство оборони України
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери"
6. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"
7. Військова частина НОМЕР_1
про звернення стягнення на предмети застави,
Суддя Ващенко Т.М.
Секретар судового засідання Шаповалов А.М.
Представники учасників судового процесу: згідно з протоколом судового засідання.
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/17758/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Приватне акціонерне товариство "Авто КРАЗ", Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Міністерство оборони України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери", Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", Військова частина НОМЕР_1 , про звернення стягнення на предмети застави.
Ухвалою від 23.12.2024 означену справу прийнято до провадження суддею Ващенко Т.М., призначено підготовче засідання.
У підготовчому засіданні 06.03.2025 суд розглянув клопотання позивача від 26.12.2025 про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України, та ухвалою від 06.03.2025 в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" від 26.12.2023 про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України відмовив повністю, а також відмовив у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" від 26.12.2023 про зупинення провадження у справі №910/17758/18 до скасування в Україні правового режиму воєнного стану.
Протокольною ухвалою від 06.03.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 01.04.2025.
31.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та ознайомлення з матеріалами справи.
01.04.2025 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Також 01.04.2025 від позивача надійшли заяви про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України.
У судовому засіданні 01.04.2025 оголошувалась перервав до 29.04.2025.
14.04.2025 від Міністерства оборони України надійшли заперечення проти заяви про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2025 відмовлено повністю в задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" від 01.04.2025 про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України.
У судових засіданнях 29.05.2025 та 17.07.2025 оголошувались перерви.
17.07.2025 до суду надійшла спільна заява ТОВ "ФК "Фінтакт", ТОВ "ГОБАРТ" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ." про затвердження мирових угод.
12.09.2025 від Міністерства оборони України надійшли заперечення проти затвердження мирової угоди у справі.
19.09.2025 від АТ "АвтоКрАЗ" надійшли заперечення проти заяви позивача про затвердження мирової угоди.
23.09.2025 від Військової частини НОМЕР_1 надійшли заперечення проти заяви про затвердження мирових угод.
25.09.2025 від Військової частини НОМЕР_1 надійшли пояснення третьої особи по справі.
У судовому засіданні 25.09.2025 оголошувалась перерва до 04.11.2025.
04.11.2025 від позивача надійшли заперечення на заяву Міністерства оборони України від 12.09.2025.
У судовому засіданні 04.11.2025 оголошувалась перерва до 04.12.2025.
04.12.2025 від позивача надійшли заперечення проти заперечень АТ "АвтоКрАЗ" від 19.09.2025.
Призначене на 04.12.2025 судове засідання не відбулось у зв'язку з технічною неможливістю здійснення фіксації засідання в системі ВКЗ, у зв'язку з чим ухвалою від 04.12.2025 судове засідання призначено на 23.12.2025.
Ухвалою від 18.12.2025 у зв'язку з перебуванням судді Ващенко Т.М. у відпустці з 22.12.2025 по 05.01.2026 судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 27.01.2026.
Під час судового засідання 27.01.2026 відбувся технічний збій в роботі підсистеми відеоконференції (https://vkz.court.gov.ua/), через яку проводилася фіксація судового засідання, у зв'язку з чим ухвалою від 28.01.2026 судове засідання з розгляду справи №910/17758/18 по суті призначено на 19.02.2026.
Розглянувши в судовому засіданні 19.02.2026 спільну заяву ТОВ "ФК "Фінтакт", ТОВ "ГОБАРТ" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ." про затвердження мирових угод та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, суд встановив наступне.
14.07.2025 та 16.07.2025 між ТОВ "ФК "Фінтакт" та ТОВ "Ді.Ер.Ай." і ТОВ "Гобарт" відповідно були укладені мирові угоди у справі № 910/17758/18, згідно з якими між цими сторонами досягнуто згоди щодо порядку та способу звернення стягнення на предмет застави, що є предметом позову у даній справі, а саме, на акції емітента АТ "Мотор Січ" (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук та 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук відповідно в порядку ст. 192 ГПК України.
Умовами мирової угоди, укладеної між ТОВ "ФК "Фінтакт" (СТРОРОНА-1) та ТОВ "Гобарт" (СТРОРОНА-2), передбачено, зокрема, таке:
"1.1. Предметом даної мирової угоди є врегулювання спору між позивачем та відповідачем у справі 910/17758/18, що виник у зв'язку з невиконанням задоволення вимог заставодержателя ТОВ «ФК «Фінтакт», як правонаступника АТ «Банк Фінанси та Кредит» на підставі договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2021року, за договорами застави, в т.ч. за договором застави акцій № 3025А/1110 від 30.11.2010р. емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) гривень загальною вартістю 41 348 344,00грн. (сорок один мільйон триста сорок вісім тисяч триста сорок чотири гривні 0 копійок) згідно договору про внесення змін від 28.09.2012р. до договору застави акцій № 3025А/1110 від 30.11.2010р., укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГОБАРТ» та Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит», в забезпечення основного зобов'язання за кредитним договором АТ «АвтоКраз» (Позичальник) про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «АвтоКраз» та Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит», на суму 547 500 000,00грн. (п'ятсот сорок сім мільйонів п'ятсот тисячі гривень 00 копійок) згідно договору про внесення змін від 10.12.2014р. до договору застави акцій № 3025А/1110 від 30.11.2010р., відповідно до пунктів 8, 9 договору застави акцій № 3025А/1110 від 30.11.2010р., ст. 20 закону України «Про заставу».
1.2. Врегулювання спору відбувається на умовах взаємних поступок СТОРІН спору. Дана угода укладена сторонами вільно, відкрито без застережень та повноваженими представниками СТОРІН даної Мирової угоди.
1.3. СТОРОНА-2 визнає, що станом на дату підписання даної Мирової угоди наявність заборгованості Позичальника перед Позивачем за основним договором № 1238м-08 від 13.02.2008р. в розмірі 1 555 087 313 (один мільярд п'ятсот п'ятдесят п'ять мільйонів вісімдесят сім тисяч триста тринадцять) гривень 56 копійок на підставі заяви про відмову від частини позовних вимог від 05.12.2022року, яка прийнята Господарським судом м. Києва згідно ухвали від 06.12.2022р. у справі № 910/17758/18. Сторони даної Мирової угоди повністю погоджуються із правильністю зазначеної суми боргу в розмірі 1 555 087 313 (один мільярд п'ятсот п'ятдесят п'ять мільйонів вісімдесят сім тисяч триста тринадцять) гривень 56 копійок за Основним зобов'язанням.
1.4. Сторони Мирової угоди погоджуються із визначеним розміром забезпеченого основного зобов'язання за кредитним договором про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «АвтоКраз» та Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит», у сумі 547 500 000,00грн. (п'ятсот сорок сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок).
1.5. Сторони Мирової угоди погоджуються, що предметом застави за невиконання Позичальником основного зобов'язання в розмірі 547 500 000,00грн. (п'ятсот сорок сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) є акції емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять).
1.6. Сторони Мирової угоди погоджуються із загальною вартістю предмета застави - акціями емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) гривень в розмірі 41 348 344,00грн. (сорок один мільйон триста сорок вісім тисяч триста сорок чотири гривні 00 копійок).
1.7. Сторони Мирової угоди підтверджують, що станом на дату підписання цієї Мирової угоди предмет застави примусово відчужений на користь держави Україна на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1320 від 06.11.2022р. «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор», що підтверджується випискою № 929 від 17.03.2023р. депозитарної установи Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про стан рахунку в цінних паперах на 01.03.2023р., відкритого на ім'я Держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, випискою від 07.11.2022р. про операції з цінними паперами за період 07.11.2022р.-07.11.2022р. депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю «Основа- Цінні папери», відповіддю Міністерства оборони України № 1787/1135 від 08.05.2023р. у підтвердження, що «є керуючим рахунком у цінних паперах, відкритих на ім 'я Держави, на якому обліковуються 2 077 990 простих іменних акцій, емітованих АТ «Мотор Січ», актом № 2 від 06.11.2022р. «про примусове відчуження або вилучення майна» 2 077 990 простих бездокументарних іменних (100%) акцій, емітованих АТ «Мотор Січ», ідентифікаційний код 14307794, підписаного керівництвом військової частини НОМЕР_1 та Київської обласної військової адміністрації на підставі наказу від 06.11.2022р. «Про примусове відчуження майна» Командування Сил логістики Збройних Сил України , та іншими доказами матеріалів справи, заявами по суті справи або з процесуальних питань у справі № 910/17758/18.
2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
2.1. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до Міністерства оборони України, як до органу, що діє від імені держави Україна, Командування Сил логістики Збройних Сил України , військової частини НОМЕР_1 із відповідною заявою щодо отримання акту «про примусове відчуження або вилучення майна», а саме, акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук, у ТОВ «ГОБАРТ» як у власника предмета застави, для подальшого повернення предмета застави СТОРОНІ-2 відповідно до умов ст. 12 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану № 4765- VI від 17.05.2012р., або отримання компенсації за примусово відчужене майно відповідно до умов ст. 11 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану№ № 4765-VI від 17.05.2012р., та висновку про вартість майна на дату його оцінки.
2.2. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до військового командування або відповідного органу, який прийняв рішення про примусове відчуження акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794), в т.ч. у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук у СТОРОНИ-2, за отриманням акту «про примусове відчуження або вилучення майна» та висновку про вартість майна на дату його оцінки протягом шести місяців з моменту підписання сторонами даної Мирової угоди.
2.3. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до військового командування або відповідного органу, який прийняв рішення про примусове відчуження акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук у СТОРОНИ-2, із заявою про попереднє повне відшкодування вартості примусово відчуженого майна відповідно до умов ст. ст. 10, 11 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану № 4765-VI від 17.05.2012р., протягом одного місяця з дня отримання акту «про примусове відчуження або вилучення майна» предмета застави та висновку про вартість майна на дату його оцінки відповідно до ч. 4 ст. 7 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану № 4765- VI від 17.05.2012р.
2.4. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до особи, що приймала рішення про примусове відчуження предмету застави в умовах правового режиму воєнного стану, із відповідною заявою про повернення стороні у власність примусово відчужені акції емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794), в т.ч. у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) гривень, протягом місяця після скасування правового режиму воєнного стану.
2.5. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до суду з відповідною заявою про повернення СТОРОНІ- 2 примусово відчужені у неї на користь держави Україна в умовах правового режиму воєнного стану на підстав рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1320 від 06.11,2022р. «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор» акції емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) загальною вартістю 41 348 344,00грн. (сорок один мільйон триста сорок вісім тисяч триста сорок чотири гривні 00 копійок), згідно вимог ст. 12 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану№ 4765-VI від 17.05.2012р.
2.6. Сторони Мирової угоди погоджуються, що в разі неналежного виконання Позичальником умов Основного зобов'язання (несвоєчасне повернення кредиту, несвоєчасна сплата процентів, комісійної винагороди та інших зобов'язань), СТОРОНА-1 має право звернути стягнення на предмет застави або провести його відчуження, задовольнити свої вимоги в повному обсязі на момент фактичного задоволення, в тому числі відшкодування збитків. Право звернення стягнення на предмет застави СТОРОНА-1 набуває також, якщо вона відповідно до умов Основного зобов'язання заявить Позичальнику вимогу повернути кредит та сплатити проценти, комісійну винагороду протягом одного року після скасування правового режиму воєнного стану, а Позичальник не виконає зазначене зобов'язання.
Звернення стягнення на предмет застави здійснюється на розсуд СТОРОНИ-1 або за рішенням суду, або за виконавчим написом нотаріуса, або СТОРОНОЮ-1 самостійно позасудовим способом відповідно до чинного законодавства України та цієї Мирової угоди шляхом отримання предмету застави у власність, в т. ч. шляхом укладання Сторонами Мирової угоди договору про задоволення вимог заставодержателя, або іншим шляхом.
2.7. У випадку негативного рішення суду щодо повернення СТОРОН1-2 примусово вилученого майна в умовах режиму воєнного чи надзвичайного стану, СТОРОНА-2 зобов'язується протягом одного року після скасування правового режиму воєнного стану або не пізніше одного місяця з дня вступу рішення суду в законну силу щодо відмови у поверненні примусово вилученого майна, звернутися до територіального центру комплектування та соціальної підтримки за місцем відчуження майна - акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук, із заявою, до якої додається акт і документ, що містить висновок про вартість майна, щодо отримання наступної повної компенсації за примусово відчужене в умовах правового режиму воєнного стану майно відповідно до вимог ст. 11 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану№ 4765-VI від 17.05.2012р.
2.8. У випадку неможливості виконання п. 2.6 даної Мирової угоди у зв'язку з неповерненням СТОРОНІ-2 примусово вилученого майна в умовах правового режиму воєнного стану акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794), в т.ч. у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук на підстав рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1320 від 06.11.2022р. «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор», СТОРОНА- 2 погоджується та зобов'язується відшкодувати СТОРОНІ-1 вартість предмета застави в розмірі 41 348 344,00грн. (сорок один мільйон триста сорок вісім тисяч триста сорок чотири гривні 00 копійок) шляхом перерахування грошових коштів в зазначеному розмірі на рахунок СТОРОНИ-1 протягом шести місяців з дня вступу в законну силу рішення суду про відмову у поверненні СТОРОНА-2 майна, а саме акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 27 847 (двадцять сім тисячі вісімсот сорок сім) штук".
Мирова угода, укладена між ТОВ "ФК "Фінтакт" (СТРОРОНА-1) та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ." (СТРОРОНА-2), містить, зокрема, такі умови:
"1.1. Предметом даної мирової угоди є врегулювання спору між позивачем та відповідачем у справі 910/17758/18, що виник у зв'язку з невиконанням задоволення вимог заставодержателя ТОВ «ФК «Фінтакт», як правонаступника АТ «Банк Фінанси та Кредит» на підставі договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2021 року, за договорами застави, в т.ч. за договором застави акцій № 3028А/1110 від 30.11.2010р. емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) гривень загальною вартістю 50 673 272,00грн. (п'ятдесят мільйонів шістсот сімдесят три тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 копійок) згідно договору про внесення змін від 28.09.2012р. до договору застави акцій № 3028А/1110 від 30.11.2010р., укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ.» та Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит», в забезпечення основного зобов'язання за кредитним договором АТ «АвтоКраз» (Позичальник) про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «АвтоКраз» та Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит», на суму 547 500 000,00грн. (п'ятсот сорок сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) згідно договору про внесення змін від 10.12.2014р. до договору застави акцій № 3028А/1110 від 30.11.2010р., відповідно до пунктів 8, 9 договору застави акцій № 3028А/1110 від 30.11.2010р., ст. 20 закону України «Про заставу».
1.2. Врегулювання спору відбувається на умовах взаємних поступок СТОРІН спору. Дана угода укладена сторонами вільно, відкрито без застережень та повноваженими представниками СТОРІН даної Мирової угоди.
1.3. СТОРОНА-2 визнає, що станом на дату підписання даної Мирової угоди наявність заборгованості Позичальника перед Позивачем за основним договором № 1238м-08 від 13.02.2008р. в розмірі 1 555 087 313 (один мільярд п'ятсот п'ятдесят п'ять мільйонів вісімдесят сім тисяч триста тринадцять) гривень 56 копійок на підставі заяви про відмову від частини позовних вимог від 05.12.2022року, яка прийнята Господарським судом м. Києва згідно ухвали від 06.12.2022р. у справі № 910/17758/18. Сторони даної Мирової угоди повністю погоджуються із правильністю зазначеної суми боргу в розмірі 1 555 087 313 (один мільярд п'ятсот п'ятдесят п'ять мільйонів вісімдесят сім тисяч триста тринадцять) гривень 56 копійок за Основним зобов'язанням.
1.4. Сторони Мирової угоди погоджуються із визначеним розміром забезпеченого основного зобов'язання за кредитним договором про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «АвтоКраз» та Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит», у сумі 547 500 000,00грн. (п'ятсот сорок сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок).
1.5. Сторони Мирової угоди погоджуються, що предметом застави за невиконання Позичальником основного зобов'язання в розмірі 547 500 000,00грн. (п'ятсот сорок сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) є акції емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять).
1.6. Сторони Мирової угоди погоджуються із загальною вартістю предмета застави - акціями емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) гривень в розмірі 50 673 272,00грн. (п'ятдесят мільйонів шістсот сімдесят три тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 копійок).
1.7. Сторони Мирової угоди підтверджують, що станом на дату підписання цієї Мирової угоди предмет застави примусово відчужений на користь держави Україна на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1320 від 06.11.2022р. «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ«Запоріжтрансформатор», що підтверджується випискою № 929 від 17.03.2023р. депозитарної установи Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про стан рахунку в цінних паперах на 01.03.2023р., відкритого на ім'я Держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, відповіддю Міністерства оборони України № 1787/1135 від 08.05.2023р. у підтвердження, що «є керуючим рахунком у цінних паперах, відкритих на ім'я Держави, на якому обліковуються 2 077 990 простих іменних акцій, емітованих АТ «Мотор Січ», актом № 2 від 06.11.2022р. «про примусове відчуження або вилучення майна» 2 077 990 простих бездокументарних іменних (100%) акцій, емітованих АТ «Мотор Січ», ідентифікаційний код 14307794, підписаного керівництвом військової частини НОМЕР_1 та Київської обласної військової адміністрації на підставі наказу від 06.11.2022р. «Про примусове відчуження майна» Командування Сил логістики Збройних Сил України , та іншими доказами матеріалів справи, заявами по суті справи або з процесуальних питань у справі № 910/17758/18.
2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
2.1. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до Міністерства оборони України, як до органу, що діє від імені держави Україна, Командування Сил логістики Збройних Сил України , військової частини НОМЕР_1 із відповідною заявою щодо отримання акту «про примусове відчуження або вилучення майна», а саме, акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук, у ТОВ «ДІ.ЕР.АЙ.» як у власника предмета застави, для подальшого повернення предмета застави СТОРОНІ-2 відповідно до умов ст. 12 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану № 4765- VI від 17.05.2012р., або отримання компенсації за примусово відчужене майно відповідно до умов ст. 11 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану№ № 4765-VI від 17.05.2012р., та висновку про вартість майна на дату його оцінки.
2.2. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до військового командування або відповідного органу, який прийняв рішення про примусове відчуження акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794), в т.ч. у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук у СТОРОНИ-2, за отриманням акту «про примусове відчуження або вилучення майна» та висновку про вартість майна на дату його оцінки протягом шести місяців з моменту підписання сторонами даної Мирової угоди.
2.3. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до військового командування або відповідного органу, який прийняв рішення про примусове відчуження акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794), в т.ч. у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук у СТОРОНИ-2, із заявою про попереднє повне відшкодування вартості примусово відчуженого майна відповідно до умов ст. ст. 10, 11 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану № 4765-VI від 17.05.2012р., протягом одного місяця з дня отримання акту «про примусове відчуження або вилучення майна» предмета застави та висновку про вартість майна на дату його оцінки відповідно до ч. 4 ст. 7 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану № 4765-VI від 17.05.2012р.
2.4. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до особи, що приймала рішення про примусове відчуження предмету застави в умовах правового режиму воєнного стану, із відповідною заявою про повернення стороні у власність примусово відчужені акції емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794), в т.ч. у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) гривень протягом місяця після скасування правового режиму воєнного стану.
2.5. СТОРОНА-2 зобов'язується звернутися до суду з відповідною заявою про повернення СТОРОНІ- 2 примусово відчужені у неї на користь держави Україна в умовах правового режиму воєнного стану на підстав рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1320 від 06.11.2022р. «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор» акції емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук номінальною вартістю 135,00 (сто тридцять п'ять) загальною вартістю 50 673 272,00грн. (п'ятдесят мільйонів шістсот сімдесят три тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 копійок), згідно вимог ст. 12 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану№ 4765-VI від 17.05.2012р.
2.6. Сторони Мирової угоди погоджуються, що в разі неналежного виконання Позичальником умов Основного зобов'язання (несвоєчасне повернення кредиту, несвоєчасна сплата процентів, комісійної винагороди та інших зобов'язань), СТОРОНА-1 має право звернути стягнення на предмет застави або провести його відчуження, задовольнити свої вимоги в повному обсязі на момент фактичного задоволення, в тому числі відшкодування збитків. Право звернення стягнення на предмет застави СТОРОНА-1 набуває також, якщо вона відповідно до умов Основного зобов'язання заявить Позичальнику вимогу повернути кредит та сплатити проценти, комісійну винагороду протягом одного року після скасування правового режиму воєнного стану, а Позичальник не виконає зазначене зобов'язання.
Звернення стягнення на предмет застави здійснюється на розсуд СТОРОНИ-1 або за рішенням суду, або за виконавчим написом нотаріуса, або СТОРОНОЮ-1 самостійно позасудовим способом відповідно до чинного законодавства України та цієї Мирової угоди шляхом отримання предмету застави у власність, в т. ч. шляхом укладання Сторонами Мирової угоди договору про задоволення вимог заставодержателя, або іншим шляхом.
2.7. У випадку негативного рішення суду щодо повернення СТОРОНІ-2 примусово вилученого майна в умовах режиму воєнного чи надзвичайного стану, СТОРОНА-2 зобов'язується протягом одного року після скасування правового режиму воєнного стану або не пізніше одного місяця з дня вступу рішення суду в законну силу щодо відмови у поверненні примусово вилученого майна, звернутися до територіального центру комплектування та соціальної підтримки за місцем відчуження майна - акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук, із заявою, до якої додається акт і документ, що містить висновок про вартість майна, щодо отримання наступної повної компенсації за примусово відчужене в умовах правового режиму воєнного стану майно відповідно до вимог ст. 11 закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану№ 4765- VI від 17.05.2012р.
2.8. У випадку неможливості виконання п. 2.6 даної Мирової угоди у зв'язку з неповерненням СТОРОНІ-2 примусово вилученого майна в умовах правового режиму воєнного стану акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794), в т.ч. у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук на підстав рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1320 від 06.11.2022р. «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор», СТОРОНА-2 погоджується та зобов'язується відшкодувати СТОРОНІ-1 вартість предмета застави в розмірі 50 673 272,00грн. (п'ятдесят мільйонів шістсот сімдесят три тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 копійок) шляхом перерахування грошових коштів в зазначеному розмірі на рахунок СТОРОНИ-1 протягом шести місяців з дня вступу в законну силу рішення суду про відмову у поверненні СТОРОНА-2 майна, а саме акцій емітента АТ «Мотор Січ» (код ЄДРПОУ 14307794) у кількості 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) штук".
Частиною 7 статті 46 ГПК України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.
Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (частини 1, 2 статті 192 ГПК України).
Пунктом 1 частини 5 ст. 192 ГПК України встановлено, що суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними.
Судом встановлено, що подані мирові угоди не врегульовують спір між сторонами у справі №910/17758/18, а встановлюють порядок дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" у їх відносинах з Державою в особі Міністерства оборони України щодо повернення примусово вилучених у цих відповідачів акцій емітента АТ "Мотор Січ" на рахунок держави в особі Міністерства оборони України, на підставі акту № 2 від 06.11.2022 "Про примусове відчуження або вилучення майна" 100% акцій емітента АТ "Мотор Січ".
Водночас виконання мирових угод залежать не від сторін, а від дій третіх осіб, які не є боржниками, відповідні умови передбачають витребування від третіх осіб документів, що не може вирішуватись у мирових угодах, укладених між сторонами.
Суд при цьому звертає увагу сторін на те, що повернення предмета застави відповідачам та отримання ними компенсації від держави за примусово відчужене майно не стосується предмета спору, яким є звернення стягнення на предмет застави (прості бездокументарні іменні акції АТ "Мотор Січ", які належать відповідачам) за укладеними договорами застави з ТОВ "Гобарт" та ТОВ "Ді.Ер.Ай.".
У зв'язку з цим суд відмовляє в задоволенні спільного клопотання сторін про затвердження мирової угоди.
Керуючись статтями 46, 192, 234, 235 ГПК України, Господарський суд міста Києва -
1. Відмовити в задоволенні спільної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" про затвердження мирової угоди в справі № 910/17758/18.
2. Продовжити судовий розгляд у справі №910/17758/18.
Ухвала набирає законної сили 19.02.2026 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду (в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України).
Повна ухвала складена 24.02.2026.
Суддя Т.М. Ващенко