17 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 910/18250/16 (910/18131/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М.,
розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс"
на ухвалу Господарського суду м. Києва
від 03.06.2024
у складі судді: Чеберяка П.П.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 10.09.2025
у складі колегії суддів: Станіка С.Р. (головуючий), Козир Т.П., Майданевича А.Г.,
у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс"
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард",
2. Приватного акціонерного товариства "Індбуд",
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройкомплекс Інжинірінг"
про визнання припиненими зобов'язань,
в межах справи № 910/18250/16 за заявою
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа"
до Приватного акціонерного товариства "Індбуд"
про банкрутство, -
Короткий зміст руху справи
1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/18250/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд" (далі - ТОВ "Київоздоббуд"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" (далі - ТОВ "Основа") про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" (далі - ПрАТ "Індбуд", боржник) на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду міста Києва від 19.04.2017.
2. 27.11.2023 до Господарського суду міста Києва звернулось Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейм-93", ПрАТ "Індбуд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройкомплекс Інжиніринг" про визнання припиненими зобов'язань.
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 задоволено заяву ТОВ "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником, замінено позивача - ТОВ "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" його правонаступником - ТОВ "Юфітекс" та відкладено розгляд справи на 22.04.2024.
4. В процесі розгляду справи судом першої інстанції, 22.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача - 1 про заміну сторони правонаступником на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
5. Зазначена заява мотивована тим, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2017 у справі № 910/18250/16 про банкрутство ПрАТ "Індбуд" визнано кредиторські вимоги ТОВ "Сейм-93" по відношенню до боржника, а 03.04.2024 між ТОВ "Сейм-93" (первісний кредитор) та ТОВ "ВБК Візард" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги.
Короткий зміст ухвали місцевого суду
6. Ухвалою від 03.06.2024 Господарський суд міста Києва задовольнив заяву ТОВ "ВБК Візард" про заміну сторони правонаступником та замінив відповідача 1 - ТОВ "Сейм-93" його правонаступником - ТОВ "ВБК Візард" (ідентифікаційний код 39113731).
7. Місцевий господарський суд встановив, що:
- відповідно до умов договору про відступлення права вимоги первісний кредитор в порядку та на умовах визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а новий кредитор приймає право вимоги первісного кредитора до ПрАТ "Індбуд", що належить кредитору на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 13.03.2017, станом на день укладання цього договору загальна сума заборгованості становить 4535982,60 грн., до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав;
- згідно п.3.1. договору про відступлення права вимоги первісний кредитор та новий кредитор домовились, що відступлення права вимоги здійснюється за ціною 4 535 982,60;
- в пункті 4.3. договору про відступлення права вимого зазначено, що даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань;
- листом від 19.04.2024 боржника - ПрАТ "Індбуд" було повідомлено, що згідно договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024 право вимоги, яке належить ТОВ "Сейм-93", відступлене на користь ТОВ "ВБК Візард".
8. З огляду на зазначене, суд першої інстанції дійшов висновку щодо обґрунтованості поданої заяви, тому замінив відповідача 1 - ТОВ "Сейм-93" його правонаступником - ТОВ "ВБК Візард".
Короткий зміст постанови апеляційного суду
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Юфітекс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 у справі № 910/18250/16 (910/18131/23) в частині здійсненого правонаступництва залишено без задоволення;
ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 у справі № 910/18250/16 (910/18131/23) в частині здійсненого правонаступництва - залишено без змін;
судовий збір за подачу апеляційної скарги залишено за скаржником;
заяву ТОВ "ВБК Візард" про стягнення з ТОВ "Юфітекс" (який є процесуальним правонаступником ТОВ "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери") судових витрат на професійну правничу допомогу понесених в суді апеляційної інстанції під час розгляду апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 у справі №910/18250/16 (910/18131/23) задоволено;
стягнуто з ТОВ "Юфітекс" (код ЄДРПОУ 41526349) на користь ТОВ "ВБК Візард" (код ЄДРПОУ 39113731) витрати на професійну правничу допомогу адвоката, під час розгляду апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 у справі №910/18250/16(910/18131/23) у розмірі 20 000 грн;
заяву ТОВ "Сейм-93" про стягнення з ТОВ "Юфітекс" (який є процесуальним правонаступником ТОВ "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери") судових витрат на професійну правничу допомогу понесених в суді апеляційної інстанції під час розгляду апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 у справі № 910/18250/16(910/18131/23) залишено без задоволення.
10. Апеляційний господарський суд відхилив доводи скаржника про те, що Договір про відступлення права вимоги від 03.04.2024, укладений між ТОВ "Сейм-93" (первісний кредитор) та ТОВ "ВБК Візард" (новий кредитор) з метою не виконання у подальшому судового рішення яке буде прийняте у цій справі, так як ТОВ "ВБК Візард" є фіктивним та не працюючим товариством, у зв'язку із чим навіть понесені позивачем судові витрати у цій справі буде неможливо відшкодувати із відповідача.
11. Суд апеляційної інстанції зазначив що такі доводи є необґрунтованими, оскільки не були доведені скаржником в розумінні статей 76-79 ГПК України.
12. Також апеляційний господарський суд зазначив, що за договором про відступлення права вимоги від 03.04.2024 ТОВ "Сейм-93" є первісним кредитором, ТОВ "Візард" є новим кредитором, ПрАТ "ІНДБУД" є боржником. Водночас, ТОВ "Юфітекс", його правопопередники (ТОВ "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери", ТОВ "ПСМК") не є сторонами Договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024, або матеріального зобов'язання, за яким відступлено право вимоги, а тому їх згода на заміну первісного кредитора на нового кредитора у правовідносинах з ПрАТ "Індбуд" не вимагається законом. Відтак, суд відхилив як необґрунтовані доводи скаржника про те, що судом при винесенні оскаржуваної ухвали порушено та проігноровано частину першу статті 520 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
13. Суд апеляційної інстанції зазначив, що висновки, викладені у постанові від 27.07.2023 Верховного Суду у справі № 910/10685/21, не є релевантними до спірних правовідносин, оскільки вказана постанова стосується господарського спору між ТОВ "Тавріда Електрик Україна" і АТ КБ "ПриватБанк" щодо виконання умов депозитного договору та висновки стосуються саме заміни боржника у зобов'язанні.
14. Крім того, апеляційний господарський суд визнав необґрунтованими посилання скаржника на статтю 48 ГПК України, оскільки місцевий суд, постановляючи оскаржувану ухвалу, керувався приписами статті 52 ГПК України щодо здійснення саме процесуального правонаступництва, що зазначено в оскаржуваній ухвалі.
15. Водночас, оцінивши подані докази та оцінивши обсяг послуг, що були надані адвокатом Колесніковим А.Г. під час провадження у суді апеляційної інстанції у даній справі № 910/18250/16 (910/18131/23), суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що витрати ТОВ "ВБК Візард" на суму 20 000 грн на професійну правничу допомогу, понесені в суді апеляційної інстанції в межах апеляційного розгляду справи №910/18250/16 (910/18131/23) за апеляційною скаргою на ухвалу суду першої інстанції, є обґрунтованими та співмірними об'єму наданих і отриманих юридичних послуг, у зв'язку з чим підлягають відшкодуванню ТОВ "Юфітекс" у зазначеному розмірі.
16. ТОВ "Юфітекс" 27.10.2025 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 910/18250/16 (910/18131/23).
17. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/18250/16 (910/18131/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 28.10.2025.
18. Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2025 касаційну скаргу ТОВ "Юфітекс" залишено без руху згідно із статтею 174, частиною 2 статті 292 ГПК України, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
19. 02.12.2025 від заявника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору за подання касаційної скарги в розмірі 2 422,40 грн. та доказами направлення касаційної скарги іншим учасникам провадження у справі.
20. Ухвалою Верховного Суду від 18.12.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 910/18250/16 (910/18131/23) за касаційною скаргою ТОВ "Юфітекс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025;
ухвалено здійснити перегляд ухвали Господарського суду м. Києва від 03.06.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 910/18250/16 (910/18131/23) в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи;
надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 20.01.2026;
витребувано з Господарського суду м. Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/18250/16 (910/18131/23) за позовом ТОВ "Юфітекс" ТОВ "ВБК Візард", ПрАТ "Індбуд", ТОВ "Стройкомплекс Інжинірінг" про визнання припиненими зобов'язань, в межах справи №910/18250/16 за заявою 1. ТОВ "Київоздоббуд", 2. ТОВ "Основа" до ПрАТ "Індбуд" про банкрутство.
21. Матеріали справи надійшли 26.12.2025 із супровідним листом від 24.12.2025 № 910/18250/16 (910/18131/23)/7655/25.
22. Відзиву на касаційну скаргу не надходило.
23. Суддя Погребняк В. Я. перебував у відпустці з 29.12.2025 до 09.01.2026 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.12.2025 № 4975/0/6-25); суддя Васьковський О. В. перебував у відпустці з 30.12.2025 до 05.01.2026 та з 06.01.2026 до 09.01.2026 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.12.2025 № 6333/0/5-25); суддя Огороднік К. М. перебував у відпустці з 23.12.2025 до 05.01.2026 та з 06.01.2026 до 09.01.2026 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2025 № 4897/0/6-25).
24. У зв'язку із запланованою відпусткою суддів Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/18250/16 (910/18131/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.02.2025.
25. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 12.01.2026 № 40/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.01.2026 № 4757-IX), з огляду на обставини, зазначені у пунктах 21, 23 цієї Постанови, враховуючи те, що ухвалою Верховного Суду від 18.12.2025 у справі № 910/18250/16 (910/18131/23) відкрите касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Юфітекс" на рішення Господарського суду м. Києва від 10.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025, та повідомлено учасників справи, що розгляд цієї касаційної скарги відбудеться 17.02.2026, Верховний Суд розглядає справу № 910/18250/16 (910/18131/23) у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
Доводи скаржника
(ТОВ "Юфітекс")
26. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначив, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:
- статтю 48 ГПК України застосовано судом без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 26.11.2019 у справі № 905/386/18 та постанові Верховного Суду від 31.08.2021 у справі №921/273/20, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 922/2315/16 (922/4156/23) від 05.09.2024;
- статтю 520 ЦК України застосовано судом без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові від 27.07.2023 Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/10685/21;
- частину осту статті 6 ГПК України застосовано судом без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.12.2023 у справі № 914/1258/22 (щодо обов'язку зареєструвати електронний кабінет, незалежно від наявності такого кабінету у представника такої юридичної особи), а також без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі №908/3731/23 (щодо обов'язку зареєструвати електронний кабінет);
- статтю 170 ГПК України без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.10.2025 у справі № 910/19617/21 (щодо повернення письмової заяви (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду, якщо її подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його).
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
27. Відповідно до вимог частини першої статті 300ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
28. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
29. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
30. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
31. З огляду на межі повноважень суду касаційної інстанції, Верховний Суд розглядає касаційні скарги в межах доводів і вимог, зазначених в пункті 26 цієї постанови.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
32. Предметом судового розгляду є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для заміни ТОВ "Сейм-93" (первісний кредитор) на ТОВ "ВБК Візард" у цій справі (справо позовного провадження в межах справи про банкрутство) у зв'язку із правонаступництвом.
33. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішення апеляційного господарського суду положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів Верховного Суду враховує таке.
34. Пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України) визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
35. Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
36. Сторонами в зобов'язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).
37. Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов'язанні.
38. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
39. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.
40. Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
41. Відступлення права вимоги за суттю означає договірну (за загальним правилом) передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
42. Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов'язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов'язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов'язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов'язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України).
43. Зобов'язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (див., наприклад, висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17.04.2018 у справі № 522/407/15-ц (пункти 59-62), від 13.03.2019 у справі № 520/7281/15-ц(пункт 69.5), від 01.04.2020 у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).
44. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).
45. Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) таке зобов'язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
46. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов'язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
47. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).
48. Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).
49. У вирішенні доводів касаційних скарг Верховний Суд зазначає, що згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
50. Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
51. Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
52. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
53. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
54. Суд будь-якої інстанції зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує.
55. Питання процесуальної правосуб'єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (подібний правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).
56. Водночас, для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
57. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
58. У цьому аспекті Суд також підкреслює, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов'язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.
59. Встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правової угоди не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.
60. Тобто на відміну від перевірки дійсності та чинності самої вимоги, оцінка договору відступлення прав вимоги на предмет суперечності приписам законодавства під час вирішення судом заяви про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача у виконавчому листі, сторони у справі) є обмеженою та має узгоджуватися з презумпцією правомірності правочину, закріпленою в статті 204 ЦК України.
61. Недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України. Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не можна ототожнювати з недійсністю правочину, а законодавець не пов'язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора з дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору (див. пункти 92, 96 постанови у справі № 910/19199/21).
62. У пункті 132 постанови від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що права кредитора у зобов'язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором.
63. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача.
64. Отже, суд повинен надати оцінку саме наявності у кредитора права вимоги та його чинності (неприпинення) на момент подання заяви про заміну стягувача у виконавчому листі. Зокрема, суд має з'ясувати, чи не настали визначені законом чи договором підстави для припинення зобов'язання (наприклад, його належне виконання), що матиме наслідком відсутність у первісного кредитора права вимоги до боржника.
65. У вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви.
66. У вирішенні питання процесуального правонаступництва у порядку статей 512, 514 ЦК України, суд має з'ясувати, чи загалом належало первісному кредиторові право вимоги до боржника станом на момент його відступлення, перевірити чинність вимоги на час звернення до суду з відповідною заявою, а також дослідити, чи закон не встановлює заборони на відступлення права вимоги у конкретних правовідносинах.
Щодо розгляду касаційної скарги по суті
67. Суди попередніх інстанцій встановили, що:
- 03.04.2024 між ТОВ "Сейм-93" (первісний кредитор) та ТОВ "ВБК Візард" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги;
- відповідно до умов договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024, первісний кредитор в порядку та на умовах визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а новий кредитор приймає право вимоги первісного кредитора до ПрАТ "Індбуд", що належить кредитору на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 13.03.2017, станом на день укладання цього договору загальна сума заборгованості становить 4535982,60 грн., до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав;
- згідно із п. 3.1. договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024, первісний кредитор та новий кредитор домовились, що відступлення права вимоги здійснюється за ціною 4 535 982, 60 грн;
- пунктом 3.2 договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024 визначено, що строк оплати новим кредитором на користь первісного кредитора за цим договором встановлюється впродовж 40 днів після отримання новим кредитором задоволення вимог кредиторів у справі № 910/18250/15 про банкрутство ПАТ "Індбуд";
- в пункті 4.3. договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024 зазначено, що даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
- листом б/н від 19.04.2024, боржника - ПрАТ "Індбуд" було повідомлено, що згідно договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024 право вимоги, що належить ТОВ "Сейм-93" відступлено на користь ТОВ "ВБК Візард".
68. Враховуючи, що за договором про відступлення права вимоги від 03.04.2024 до право вимоги до ПрАТ "Індбуд", що належить ТОВ "Сейм-93" в розмірі, визначеному ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2017 відступлено на користь ТОВ "ВБК Візард" в розмірі 4 535 982,60 грн., суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "ВБК Візард" про заміну сторони правонаступником шляхом заміни в порядку статті 52 ГПК України відповідача 1 - ТОВ "Сейм-93" його правонаступником - ТОВ "ВБК Візард".
69. Доводи скаржника про те, що Договір про відступлення права вимоги від 03.04.2024, укладений між ТОВ "Сейм-93" (первісний кредитор) та ТОВ "ВБК Візард" (новий кредитор) з метою не виконання у подальшому судового рішення, яке буде прийняте у цій справі, так як ТОВ "ВБК Візард" є фіктивним та не працюючим товариством, у зв'язку із чим навіть понесені позивачем судові витрати у даній справі буде неможливо відшкодувати із відповідача - є необґрунтовані та такі, що не були доведені скаржником в порядку, визначеному статтями 74, 76-79 ГПК України.
70. Верховний Суд враховує, що за договором про відступлення права вимоги від 03.04.2024, ТОВ "Сейм-93" є первісним кредитором, ТОВ "Візард" є новим кредитором, ПрАТ "ІНДБУД" є боржником.
71. Водночас ТОВ "Юфітекс" та його правопопередники (ТОВ "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери", ТОВ "ПСМК") не є сторонами Договору про відступлення права вимоги від 03.04.2024, або матеріального зобов'язання, за яким відступлено право вимоги, тому їх згода на заміну первісного кредитора на нового кредитора у правовідносинах з ПрАТ "Індбуд" не вимагається законом.
72. Доводи скаржника про те, що судом першої інстанції допущено порушення статті 48 ГПК України, оскільки суд не має повноважень без згоди позивача здійснити заміну відповідача, а позивач такої згоди не надавав - також обґрунтовано відхилені судом апеляційної інстанції, оскільки суд постановляючи оскаржувану ухвалу, керувався приписами статті 52 ГПК України щодо здійснення саме процесуального правонаступництва, що зазначено в оскаржуваній ухвалі.
73. З огляду на зазначене, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість судових рішень та висновків судів попередніх інстанцій щодо здійсненого процесуального правонаступництва, ТОВ "Сейм-93" на ТОВ "ВБК Візард".
74. Інші доводи скаржника, зазначені у касаційній скарзі, зводяться до оцінки та переоцінки доказів, необхідності дослідження та встановлення обставин справи, що відповідно до положень частин другої, третьої статті 300 ГПК України, виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
75. Колегія суддів наголошує, що суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
76. З огляду на зазначене колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга ТОВ "Юфітекс" не підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення не підлягають скасуванню.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
77. Виходячи з викладеного та керуючись пунктом 3 частини першої статті 308 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги.
Судові витрати
78. Судові витрати, понесені сторонами, пов'язані із касаційним переглядом, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.
На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 910/18250/16 (910/18131/23) залишити без задоволення.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді С.В. Жуков
К.М. Огороднік