11 лютого 2026 року м. Харків Справа № 917/319/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Крестьянінов О.О., суддя Тихий П.В.,
за участю секретаря судового засідання: Євтушенка Є.В.,
за участю представників сторін:
від позивача (апелянта): Пітецький В.В., ордер серія АН №1534301 від 16.10.2024;
від відповідача: Карасенко О.О., ордер серія ВІ №1348575 від 26.01.2026;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. № 2788 П/2),
на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.12.2025 (повне рішення складено 09.12.2025) у справі № 917/319/24 (суддя Ківшик О.В.),
за позовом ОСОБА_1 , м. Миргород Полтавської області,
до Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства оптово-роздрібної торгівлі "Квінта", м. Миргород Полтавської області,
про стягнення 514367,30грн,
У лютому 2024 року ОСОБА_1 (далі за текстом - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства оптово-роздрібної торгівлі "Квінта" (далі - ТОВ ПОРТ "Квінта") про стягнення вартості частки у статутному капіталі товариства в сумі 514367,30грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 був учасником ТОВ ПОРТ "Квінта" із часткою розміром 25,171% статутного капіталу товариства. Враховуючи, що 28.09.2020 позивача було виключено із складу учасників на підставі його власної заяви, загальними зборами учасників товариства прийнято рішення від 14.11.2020 про виплату частки статутного капіталу товариства у сумі 514367,30грн, яка мала би бути проведена у строк до 24.09.2021, однак станом на момент подання цього позову так і не виплачена, що стало підставою для звернення до суду. Водночас, позивач не погоджується із визначенням такої вартості розміру його частки, оскільки вважає, що він має право на виплату частки учасника у товаристві, виходячи з дійсної (ринкової) вартості майна товариства відповідно до ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у зв'язку з чим позивач повідомив суд про свій намір подати клопотання про призначення експертизи з метою визначення її ринкової вартості.
Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечував проти позовних вимог повністю та просив закрити провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, посилаючись на відсутність предмету спору та визначення ним вартості частки позивача у спосіб, передбачений ч. 8 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у розмірі 514637,30грн, яка не була виплачена позивачеві лише тому, що останній не надав на вимогу товариства своїх банківських реквізитів для перерахування вартості належної йому частки.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 27.12.2025 у справі №917/319/24 позов задоволено; стягнуто з ТОВ ПОРТ "Квінта" на користь ОСОБА_1 514367,30грн ринкової вартості частки учасника підприємства, 7715,51грн витрат по сплаті судового збору.
Приймаючи рішення у даній справі, господарський суд першої інстанції виходив з того, що позивач, як учасник ТОВ ПОРТ "Квінта", реалізував своє право на вихід із вказаного товариства, передбачене статутом товариства та чинним законодавством, а тому у ТОВ ПОРТ "Квінта" виник зустрічний обов'язок визначити та виплатити ОСОБА_1 вартість його частки в статутному капіталі товариства, виходячи з її ринкової вартості станом на день, що передував виключенню позивача зі складу учасників товариства. Встановивши відсутність доказів виплати позивачу вартості частки в статутному капіталі ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на час звернення з позовом до суду, місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.
Разом з тим, надаючи оцінку доводам сторін щодо визначення вартості частки ОСОБА_1 сукупно вартості майна ТОВ ПОРТ "Квінта", суд першої інстанції виходив з такого:
- за клопотанням позивача ухвалою суду від 13.05.2024 призначено судову оціночно-економічну експертизу, на вирішення якої поставлено питання щодо дійсної (ринкової) вартості усього майна ТОВ ПОРТ "Квінта" та вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства станом на 27.09.2020 або найближчу можливу дату, яка (судова експертиза) не була проведена у зв'язку тим, що позивач не забезпечив проведення її оплати;
- протокольною ухвалою від 02.10.2025 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про призначенні судової оціночно-економічної експертизи, проведення якої останній просив доручити Товарній біржі "Полтавська регіональна біржа нерухомості", у зв'язку з відсутністю доказів належності останньої до суб'єктів судово-експертної діяльності у розумінні ст. 7 Закону України "Про судову експертизу";
- крім того, протокольною ухвалою від 20.11.2025 суд відхилив клопотання позивача про повернення до стадії підготовчого провадження та залишив без розгляду його клопотання про долучення доказів (звітів про незалежну оцінку об'єктів нерухомості відповідача, виконаних експертом-оцінювачем Коваленко А.Г.) у зв'язку з поданням цього клопотання після початку розгляду справи по суті;
- також суд врахував, що надані позивачем звіти про незалежну оцінку об'єктів нерухомості відповідача виконані експертом-оцінювачем Коваленко А.Г. станом на 12 - 13.11.2025, а тому не можуть не можуть підтверджувати вартість активів товариства станом на момент виходу учасника справи.
З урахуванням наведеного, місцевий господарський суд визнав єдиною підтвердженою вартість частки ОСОБА_1 у ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на найближчу можливу дату щодо дня, що передував дню подання учасником відповідної заяви (01.11.2020) у розмірі 514637,30грн, виходячи з такого:
1) ринкової вартості належного відповідачу нерухомого майна, яка визначена на підставі звітів про незалежну оцінку суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Експертне бюро "Рідний дім" станом на 01.11.2020;
2) різниці між вартістю оборотних активів і вартістю поточних зобов'язань відповідно даних бухгалтерського обліку ТОВ ПОРТ "Квінта";
3) розміру частки позивача у статутному капіталі товариства 25,171%.
Не погодившись із вищевказаним рішенням, позивач - ОСОБА_1 звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 27.11.2025 у справі №917/319/24 та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову з урахуванням додатково поданих доказів на підтвердження реальної ринкової вартості об'єктів оцінки вартості частки учасника.
Також апелянт просить долучити до матеріалів справи № 917/319/24 звіти про незалежну оцінку об'єктів нерухомості, виконаних експертом-оцінювачем Коваленко А.Г., а саме: нежитлового приміщення торгового комплексу по вул. Усика Якова буд. 7, м. Миргород; нежитлової будівлі магазину по АДРЕСА_1 ; комплексу будівель і споруд по АДРЕСА_1 .
В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, з огляду на таке:
- позивачем було вчасно подано всі належні клопотання та заяви щодо призначення іншої судової оціночно-економічної експертизи, продовження підготовчого засідання з метою вчинення зазначених процесуальних дій, про долучення додаткових доказів (звітів про незалежну оцінку) до справи та виклик експерта для допиту в судовому засіданні, однак судом першої інстанції наведене було повністю проігноровано та залишено без належної правової оцінки;
- під час розгляду справи відповідачем повідомлено, що сума вартості частки позивача у розмірі 25,171% складає 514367,30грн, що визначено на підставі звітів про оцінку майна, проведеної експертом-оцінювачем Коваленко А.Г. станом на 01.11.2020; водночас, суд першої інстанції не врахував того, що для правильного визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 на замовлення позивача тим самим експертом-оцінювачем Коваленко А.Г. також було проведено іншу оцінку нерухомого майна ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на 12-13.11.2025, і такою оцінкою підтверджено, що вартість частки позивача є значно вищою за вартість того ж майна, зазначеного у звіті відповідача;
- у зв'язку з наведеним, у позивача існувала об'єктивна необхідність вчинення окремих процесуальних дій, які могли бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження, а саме: подання клопотання про виклик у якості свідка експерта-оцінювача Коваленко А.Г. та подання клопотання про доручення доказів;
- скаржник зауважує, що суд першої інстанції залишив поза увагою суттєві обставини, які свідчили про відсутність у позивача реальної можливості подати докази ринкової вартості нерухомого майна у встановлений процесуальним законом строк, а також суд належним чином не обґрунтував відмову у поверненні до стадії підготовчого провадження з метою вирішення питання про прийняття додаткових доказів та виклику експерта для допиту в судовому засіданні.
- на думку скаржника, наведені обставини призвели до безпідставної відмови у долученні до матеріалів справи доказів реальної ринкової вартості об'єктів оцінки вартості частки ОСОБА_1 та призвели до порушення процесуальних прав позивача на подання доказів та доведення своєї позиції належними засобами доказування.
Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Тихий П.В., суддя Крестьянінов О.О.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.12.2025 у справі №917/319/24; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень; призначено розгляд апеляційної скарги у справі №917/319/24 на 11.02.2026 о 11:00 год у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, просп. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.01.2026 задоволено заяву представника позивача - адвоката Пітецького В.В. про участь у судових засіданнях по справі №917/319/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
26.01.2026 до Східного апеляційного господарського суду від ТОВ ПОРТ "Квінта" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач заперечує проти доводів та вимог скарги позивача, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - без змін. Узагальнені доводи відповідача зводяться до наступного:
- оскаржуваним рішенням позовні вимоги задоволені в повному обсязі; при цьому, позивачем не були змінені (збільшені) позовні вимоги з урахуванням отриманих ним нових доказів (звітів про оцінку) щодо вартості частки учасника, що свідчить про безпідставність його намагання переглянути та збільшити вимоги, які не заявлялися до суду першої інстанції;
- позивач мав право та об'єктивну можливість подати будь-які додаткові докази (у т.ч. звіти про оцінку майна) завчасно до закриття підготовчого провадження 02.10.2025, оскільки ще 08.09.2025 він повідомив суд про невиконання вимог ухвали суду від 12.11.2024 (оскільки вказана експертами сума для нього є занадто значною та неспівмірною з розміром позовних вимог);
- у разі наявності у позивача будь-яких сумнівів із наданими відповідачем звітами про оцінку майна станом на 01.11.2020, позивач не був позбавлений права та можливості подати до суду рецензії на такі звіти, як і надати суду висновок експерта, виготовлені на його замовлення відповідно ч. 3 ст. 98 ГПК України, однак останній таким правом не скористався;
- долучені позивачем звіти про незалежну оцінку об'єктів нерухомості станом на 12 - 13.11.2025 є недопустимими доказами та не можуть прийматися судом до уваги, оскільки: 1) оцінка проведена без фізичного огляду нерухомості та без отримання інформації про її стан; 2) така оцінка здійснювалась без отримання суб'єктом оціночної діяльності документів про право власності та без згоди власника; 3) дата оцінки у зазначених звітах не відповідає вимогам законодавства, оскільки вартість частки учасника визначена лише через 5 років після виходу учасника, а не станом на день, що передував поданню учасником відповідної заяви.
У судовому засіданні апеляційної інстанції 11.02.2026 приймали участь в режимі відеоконференції представники позивача (апелянта) та відповідача.
Представник позивача (апелянта) підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив суд її задовольнити, скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову з урахуванням долучених додаткових доказів (звітів про оцінку майна станом на 12-13.11.2025).
Представник відповідача заперечував проти прийняття додаткових доказів та задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у своєму відзиві, просив залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, Товариство з обмеженою відповідальністю підприємство оптово-роздрібної торгівлі "Квінта" (код ЄДРПОУ 23559158) створене та зареєстроване у встановленому законом порядку - 28.09.2020.
Позивач - ОСОБА_1 був одним із учасників ТОВ ПОРТ "Квінта" та повністю вніс свій вклад у грошовій формі в сумі 50845,00грн до статутного капіталу товариства, набувши частку у розмірі 25,171%, що підтверджується виданим свідоцтвом від 23.15.2018 та визнається обома учасниками справи.
Матеріалами справи також підтверджується, що відповідно до заяви від 25.09.2022 ОСОБА_1 добровільно вийшов зі складу учасників ТОВ ПОРТ "Квінта", а також просив товариство повідомити про вартість його частки та надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви, а також протягом трьох місяців виплатити вартість частки.
Вказана заява вчинена у нотаріальній формі, справжність підпису ОСОБА_1 засвідчена приватним нотаріусом Миргородського міського нотаріального округу Полтавської області Ряжко О.В. (зареєстровано в реєстрі за №617).
Державна реєстрація виходу ОСОБА_1 зі складу учасників товариства проведена 28.09.2020, про що свідчать відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Інформації щодо дати надання цієї заяви відповідачу матеріали справи не містять. Водночас відповідач вказує про отримання заяви 30.09.2020, у той час як позивачем наведені обставини не спростовуються.
Як вбачається з матеріалів справи, загальними зборами учасників ТОВ ПОРТ "Квінта" прийнято рішення від 10.10.2020, оформлене протоколом №2, про:
- взяття до відома заяви ОСОБА_1 та вжиття заходів згідно законодавства України, про замовлення проведення оцінки майна товариства з метою визначення ринкової вартості частки ОСОБА_1 ;
- залишення без змін статутного фонду товариства у розмірі 151155,00грн та затвердження розподілу статутного капіталу товариства у наступному порядку: ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 54,064%; ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 2,445%; ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 43,491%.
Загальними зборами учасників ТОВ ПОРТ "Квінта" також прийняте рішення від 31.10.2020, оформлене протоколом №3 (а.с. 13, т.1), зокрема, про:
- затвердження нового складу учасників товариства: ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 54,064%, що складає 81721,00грн; ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 2,445%, що складає 3695,00грн; ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 43,491%, що складає 65739,00грн;
- внесення відповідних змін до статуту та затвердження нової редакції статуту товариства, яка відображає зміни у складі учасників, розміру статутного капіталу.
У пункті 2 означеного протоколу №3 вказано, що ОСОБА_5 ознайомив учасників товариства зі змістом нотаріально посвідченої заяви ОСОБА_1 державному реєстратору, всім компетентним органам про вихід зі складу учасників ТОВ ПОРТ "Квінта", яка отримана в електронному вигляді 30.09.2020, 28.09.2020 відбулася державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (зміна складу учасників).
Відповідно до звітів суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Експертне бюро "Рідний дім" (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності №856/20 від 24.09.2020) про незалежну оцінку об'єктів нерухомого майна, складених на замовлення відповідача для здійснення розрахунку з позивачем, вбачається наступне:
- ринкова вартість об'єкту оцінки - "нежитлове приміщення торгового комплексу", що розташовується за адресою: АДРЕСА_3 - станом на 01.11.2020 становить 507153,00грн без ПДВ (а.с. 44-46, т.1);
- ринкова вартість об'єкту оцінки - "нежитлова будівля, магазин", що розташовується за адресою: АДРЕСА_1 - станом на 01.11.2020 становить 402652,00грн без ПДВ (а.с.46-48, т.1);
- ринкова вартість об'єкту оцінки - "комплекс будівель та споруд", що розташовується за адресою: АДРЕСА_2 - станом на 01.11.2020 становить 751478,00грн без ПДВ (а.с.49-51, т.1).
Листом від 06.11.2020 ТОВ ПОРТ "Квінта" повідомило ОСОБА_1 про визначену вартість належної йому частки в розмірі 514 637,30грн (а.с. 15, т.1).
Вартість частки позивача визначена відповідачем шляхом додавання 25,171% від ринкової вартості всього нерухомого майна товариства (507153,00грн + 402652,00грн + 751478,00грн), що складає 418162,00грн, та + 25,171% від різниці між вартістю оборотних активів (400671,20грн) і вартістю поточних зобов'язань товариства (17397,64грн), що складає 96475,30грн.
За даними відповідача відомості щодо вартості оборотних активів та поточних зобов'язань застосовані в розрахунку відповідно даних бухгалтерського обліку ТОВ ПОРТ "Квінта" (фінансова звітність малого підприємства станом на 30.09.2020 - а.с.52, т. 1).
Судом встановлено відсутність в матеріалах справи доказів направлення цього листа позивачеві, проте його отримання позивачем не заперечується, у той же час листом №1 від 07.12.2020 позивач надав відповідь на цей лист від 06.11.2020 (а.с. 17, т.1).
У подальшому, загальними зборами учасників ТОВ ПОРТ "Квінта" прийняте рішення від 14.11.2020, оформлене протокол №4 (а.с. 16, т.1), зокрема, про:
- погодження вартості частки ОСОБА_1 у товаристві у розмірі 514637,30грн;
- повідомлення ОСОБА_1 про неможливість виконання товариством його звернення щодо виплати належної йому частки у тримісячний термін;
- встановлення граничного терміну розрахунку з учасником, що вийшов - один рік з дати державної реєстрації виходу учасника з товариства;
- порядок і можливі варіанти виплати частки ОСОБА_1 розглянути на чергових річних зорах учасників за результатами річної фінансової звітності товариства за 2020 рік;
- передбачити формування резервного фонду у 2021 році в розмірі 514637,30грн для розрахунку з учасником, який вийшов з товариства.
Також загальними зборами учасників ТОВ ПОРТ "Квінта" прийняте рішення" від 02.02.2021, оформлене протоколом чергових зборів учасників (а.с. 53, т.1), зокрема, про:
- відхилення в повному обсязі протоколу розбіжностей ОСОБА_1 від 21.12.2020 до протоколу загальних зборів учасників товариства від 05.09.2020;
- залишення без змін затвердженої зборами учасників 14.11.2020 вартості частки ОСОБА_1 у товаристві в розмірі 514637,30грн;
- виплату вартості частки ОСОБА_1 у товаристві в розмірі 514637,30грн провести до 24.09.2021.
У подальшому, відповідач листом від 16.02.2021 повідомив позивача про прийняття на чергових зорах учасників рішення про завершення до вересня 2021 року формування резервного фонду в розмірі 514637,30грн для розрахунку з вибувшим учасником та проведення виплати вартості частки ОСОБА_1 грошовими коштами до 24.09.2021 (а.с. 24, т.1).
Як вбачається із змісту банківської виписки грошові кошти для виплати належної ОСОБА_1 вартості частки у статутному капіталі товариства станом на 24.09.2021 було акумульовано на банківському рахунку ТОВ ПОРТ "Квінта" та не перераховано останньому через неповідомлення своїх банківських реквізитів (а.с.105, т.1).
Звертаючись до господарського суду першої інстанції з позовом у даній справі, позивач зазначає, що вартість належної йому до виплати частки відповідачем у встановлений законом строк не виплачена, при цьому позивач також не погоджується з розміром визначеної відповідачем вартості частки.
Як вже зазначалося, за результатами розгляду позовних вимог Господарським судом Полтавської області ухвалено оскаржуване рішення від 27.12.2025 у справі №917/319/24, яким позов задоволено та стягнуто з відповідача на користь позивача 514367,30грн ринкової вартості частки учасника підприємства.
Надаючи кваліфікацію спірних правовідносин, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог у визначеному позивачем розмірі, виходячи з такого.
Предметом даного спору є вимоги ОСОБА_1 до ТОВ ПОРТ "Квінта" про стягнення вартості частини майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства, у зв'язку із виходом позивача зі складу учасників товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України, чинний на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) унормовано, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
За приписами ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Згідно із ст. 100 ЦК України учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.
Частинами 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов'язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна.
Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Колегія суддів враховує, що вихід з товариства є одностороннім правочином його учасника, вчиненим у письмовій формі у вигляді заяви про вихід з товариства, підписаної учасником.
Такий правочин, хоч і вчиняється за волевиявленням однієї особи, спричиняє юридичні наслідки для інших осіб, зокрема, виникнення у товариства обов'язку виплатити колишньому учаснику вартість його частки у встановлений строк. Тому неодмінною умовою для реалізації учасником вчиненого ним волевиявлення на припинення участі в товаристві є повідомлення товариства про прийняте рішення.
Вихід з товариства є безпосередньою дією учасника, спрямованою на припинення корпоративних відносин з товариством з ініціативи учасника товариства, вчинення якої реалізується учасником шляхом подання до товариства заяви в письмовій формі, підписаної учасником.
У зв'язку із цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.
Частиною 1 ст. 66 та ст. 139 ГК України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Таким чином, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.
За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (ст. 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 року у справі № 925/1165/14.
З огляду на наведене позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.
Відповідно до ст. 74 ГГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно зі ст.ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За змістом ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Колегія суддів звертає увагу на принципи диспозитивності та змагальності у приватно-правових спорах. Цей принцип полягає в тому, що позивач самостійно обирає правовий шлях захисту свого порушеного права.
Разом з цим ч. 4 ст. 13 ГПК України визначає, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
У свою чергу, обов'язком суду є сприяння учасникам справи у реалізації їхніх процесуальних прав для забезпечення справедливого, неупередженого та своєчасного розгляду справи.
З досліджених судом матеріалів справи вбачається, що при зверненні до суду із позовною заявою ОСОБА_1 просив стягнути з ТОВ ПОРТ "Квінта" на свою користь вартість майна товариства 514367,30грн, яка були визначена відповідачем на підставі звітів суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Експертне бюро "Рідний дім" про незалежну оцінку об'єктів нерухомого майна станом на 01.11.2020.
Колегія суддів враховує, що сторонами цього спору не заперечуються та визнаються обставини того, що позивач був учасником ТОВ ПОРТ "Квінта" з часткою у статутному капіталі 25,171% та заявою від 25.09.2020 добровільно вийшов зі складу учасників цього товариства. Державна реєстрація виходу позивача з ТОВ ПОРТ "Квінта" в порядку Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" проведена 28.09.2020.
Відповідно, оскільки позивач вийшов зі складу учасників відповідача 28.09.2020, обов'язок відповідача виплатити позивачу вартість частини майна пропорційну його частці 25,171% у статутному капіталі мав бути виконаний до 29.09.2021.
При цьому, як вірно вказав суд першої інстанції, доказів виконання відповідачем обов'язків щодо проведення розрахунків зі позивачем матеріали справи не містять, і товариством зазначені обставини у встановленому процесуальним законом порядку не спростовуються.
За наведених обставин, корпоративне право позивача щодо отримання належної йому вартості частки статутного капіталу ТОВ ПОРТ "Квінта" після реалізації права на вихід з товариства є порушеним з 29.09.2021.
Як вже зазначалося, позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.
Обґрунтовуючи правомірність визначення ринкової вартості належного ТОВ ПОРТ "Квінта" нерухомого майна "нежитлове приміщення торгового комплексу" за адресою: АДРЕСА_3 , "нежитлова будівля, магазин" за адресою: Полтавська обл., Миргородський р-н, м. Миргород, вул. Свидницького, буд. 2, "комплекс будівель та споруд" за адресою : АДРЕСА_2 та визначення вартості частки ОСОБА_1 в сумі 514367,30грн, відповідач надав до матеріалів справи звіти суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Експертне бюро "Рідний дім" (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності №856/20 від 24.09.2020) про незалежну оцінку майна станом на 01.11.2020.
Позивач, у свою чергу, не погодився з визначеною відповідачем вартістю його частки у статутному капіталі товариства та вважає, що її ринкова вартість є набагато більшою.
З метою з'ясування дійсної (ринкової) вартості майна ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на момент виходу позивача зі складу учасників товариства, тобто на 29.09.2020 або на найближчу дату, ухвалою суду від 13.05.2024 за клопотанням позивача була призначена у справі № 917/319/24 судова оціночно-економічна експертиза, проведення якої доручено Полтавському відділенню при Національному науковому центрі Інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України, на вирішення експертизи поставлено наступні запитання:
- яка дійсна (ринкова) вартість усього майна ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на 27.09.2020 або найближчу можливу дату?
- яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на 27.09.2020 або найближчу можливу дату, пропорційно до розміру частки ОСОБА_1 , яка складає 25,171%?
Полтавське відділення при ННЦ ІСЕ ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України листом повідомило суд про відсутність фахівців даного напрямку та неможливість проведення призначеної судом експертизи.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.11.2024 доручено Київському відділенню при ННЦ ІСЕ ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса проведення призначеної ухвалою від 13.05.2024 у справі № 917/319/24 судової оціночно-економічної експертизи, витрати по проведенню експертизи покласти на позивача, зобов'язавши його на вимогу експертів оплатити вартість експертизи.
Листом № 264/16/1228-16-24-20/25 від 25.03.2025 Київське відділення ННЦ ІСЕ ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса направило до суду копію рахунку вартості робіт по проведенню експертизи (оригінал рахунку направлено позивачеві).
12.06.2025 представником позивача подано до суду клопотання про надання сканкопії клопотання експертів, що надійшло 08.04.2025 до суду, стверджуючи про відсутність вказаного клопотання експертів в ЄСІТС "Електронний суд".
28.07.2025 Київським відділенням ННЦ ІСЕ ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса супровідним листом № 865/16/1228-16-24-20/25 надіслано суду матеріали справи №917/319/24 та повідомлено, що станом на 25.07.2025 кошти за проведення експертизи на рахунок експертної установи не надходили.
Ухвалою суду від 08.09.2025 провадження у справі №917/319/24 поновлено, призначено підготовче судове засідання на 02.10.2025 та зобов'язано позивача у термін до 25.09.2025 надати суду письмові пояснення щодо невиконання вимог ухали суду від 12.11.2024 в частині зобов'язання щодо оплати вартості експертизи на вимогу експертів.
08.09.2025 представник позивача надав суду додаткові пояснення у справі із зазначенням причин невиконання вимог ухвали суду від 12.11.2024 в частині зобов'язання щодо оплати вартості експертизи на вимогу експерта, зокрема, зазначив, що вказана експертами сума є занадто значною для позивача та неспівмірною з розміром позовних вимог.
Отже, з наведеного вбачається, що призначена судом експертиза не була оплачена відповідачем. Доказів поважності причин невиконання вимог ухвали суду в частині оплати експертизи позивачем не надано та матеріали справи не містять.
У подальшому, 30.09.2025 позивачем подано до суду клопотання про призначення оціночно-економічної експертизи, проведення якої останній просив доручити Товарній біржі "Полтавська регіональна біржа нерухомості", на вирішення експертизи поставити питання: яка дійсна (ринкова) вартість усього майна ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на 20.02.2024, у тому числі, але не виключно: нежитлового приміщення торгового комплексу по вул. Усика Якова буд. 7, м.Миргород; нежитлової будівлі магазину по вул. Свидницького буд. 2, м. Миргород; комплексу будівель і споруд по вул. Свидницького буд. 2б, м. Миргород, оплату за проведення експертизи покласти на позивача.
Суд першої інстанції протокольною ухвалою від 02.10.2025 відмовив у задоволенні клопотання позивача про призначенні судової оціночно-економічної експертизи та, з огляду на вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі, закрив підготовче провадження та призначив справи до судового розгляду по суті на 06.11.2025.
З цього приводу колегія суддів звертає увагу на те, що ч. 4 ст. 102 ГПК України передбачено, що у разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з'ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.
Дослідженими судом матеріалами справи підтверджується, що рахунок на оплату експертизи був належним чином направлений експертною установою у березні 2025 року на адресу позивача, зазначену ним у позовній заяві. Судом також з'ясовано, що позивач не посилається на неотримання ним вказаного рахунку, представник позивача у червні 2025 року був ознайомлений з матеріалами справи, у т.ч. і означеним рахунком, клопотання про призначення вдруге експертизи подане до суду 30.09.2025.
За приписами ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України)
У рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Обов'язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).
Таким чином, сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
З огляду на викладене, врахувавши правила розподілу обов'язків доказування, обставини невиконання позивачем вимог ухвал суду від 08.09.2025 в частині оплати експертизи без поважних причин, судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що судова експертиза не була проведена саме з вини позивача внаслідок несплати її вартості.
У зв'язку з цим, суд першої інстанції також правильно врахував, що оскільки призначена судом за ініціативою позивача судова експертиза у справі не була проведена з вини самого позивача, строк з моменту, коли позивач міг дізнатися про вартість експертизи, до подання означеного клопотання, є тривалим та достатнім для вчинення відповідної процесуальної дії чи подання інших доказів на підтвердження вартості належної позивачеві частки у статутному капіталі товариства - відповідача, у зв'язку з чим відсутні підстав для повторного призначення судової експертизи у цій справі.
Правова позиція щодо можливості застосування положень ч. 4 ст. 102 ГПК України у випадку ненадання необхідних матеріалів для проведення судової експертизи наведена в постанові Верховного Суду від 29.10.2019 у справі №904/3713/18.
Суд апеляційної інстанції наголошує на тому, що оскільки позивачу було відомо про задоволення його клопотання про призначення судової експертизи і необхідність оплати її вартості, тому він мав вживати дії щодо забезпечення своєчасної сплати вартості проведення експертизи, що ним не було зроблено (аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 11.09. 2020 року у справі № 904/321/19).
У разі якщо стороні було відомо про задоволення її клопотання щодо призначення судової експертизи і необхідність оплати її вартості, а вона не вживала дії із забезпечення своєчасної сплати вартості проведення експертизи, правомірними є відхилення подальших клопотань сторони про призначення експертизи (вищезазначене узгоджується з висновками викладеними у постанові Верховного Суду від 11.11.2020 у справі № 910/7141/13).
При цьому, зважаючи на положення ч. 1 ст. 101 ГПК України, якою унормовано, що учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення, колегія суддів звертає увагу на те, що позивач мав можливість самостійно замовити експертизу та подати її висновок до суду, проте, такі дії позивачем не вживалися, оскільки матеріали справи не містять відповідних доказів.
Крім того, щодо поданого позивачем клопотання про призначення іншої судової експертизи від 30.09.2025, проведення якої останній просив доручити Товарній біржі "Полтавська регіональна біржа нерухомості" та поставити на вирішення експертизи питання: яка дійсна (ринкова) вартість усього майна ТОВ ПОРТ "Квінта" станом на 20.02.2024, колегія суддів зауважує, що:
По-перше, наведена позивачем товарна біржа не є експертною установою та не є суб'єктом судово-експертної (оціночної) діяльності у розумінні ст. 7 Закону України "Про судову експертизу";
По-друге, у поданому клопотанні позивач просив провести оцінку вартості майна товариства станом на момент подання позову до суду, тоді як відповідно до вимог чинного законодавства вартість майна та розміру частки, що належать до виплати вибувшому учаснику, має обчислюватися саме на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства, що позивачем помилково не враховується.
За наведеного, колегія суддів погоджується з обґрунтованими висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення клопотань позивача від 30.09.2025 про призначення судової оціночно-економічної експертизи.
З матеріалів справи також вбачається, що 17.11.2025 позивач подав до суду першої інстанції наступні клопотання:
- про долучення доказів, а саме: звітів про незалежну оцінку об'єктів нерухомості, виконаних експертом-оцінювачем Коваленко А.Г., а саме: нежитлового приміщення торгового комплексу по вул. Усика Якова буд. 7, м. Миргород; нежитлової будівлі магазину по вул. Свидницького буд. 2, м. Миргород; комплексу будівель і споруд по вул. Свидницького буд. 2б, м. Миргород;
- про виклик свідка у судове засідання (експерта-оцінювача ТОВ "Експертне бюро "Рідний дім" Коваленка А.Г., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 );
- клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження з метою реалізації вчинення окремих процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження, а саме клопотання про виклик у якості свідка експерта-оцінювача Коваленко А.Г. та подання клопотання про долучення доказів.
Місцевий господарський суд протокольною ухвалою від 20.11.2025 відхилив клопотання позивача про повернення до стадії підготовчого провадження та залишив без розгляду клопотання про долучення доказів, встановлення додаткового строку для подання доказів та про виклик свідка у судове засідання.
Що стосується наведених клопотань, колегія суддів виходить з наступного.
Статтею 80 ГПК України визначено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.
Частиною 8 ст. 80 ГПК України встановлено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
Отже, докази, що підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем суду та належним чином обґрунтована. При цьому докази, якими учасники справи обґрунтовують свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на учасника справи покладено обов'язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об'єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.
Судова колегія звертає увагу, що встановлення законодавцем часових обмежень на подання доказів спрямоване на неприпустимість зловживання учасниками справи своїми правами, коли через наявність права на подання доказів відповідний учасник може затягувати розгляд судом по суті справи через необхідність дослідження додатково поданих таким учасником доказів.
Згідно зі ст. 207 ГПК України учасник справи має право заявляти заяви чи клопотання, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин у підготовчому провадженні.
Відповідно до процесуального законодавства учасники справи, маючи намір добросовісної реалізації належного їм права на подання доказів, повинні забезпечити неухильне виконання вимог процесуального закону.
Суд першої інстанції, залишаючи без розгляду клопотання позивача про долучення доказів, встановлення додаткового строку для подання доказів та про виклик свідка у судове засідання, виходив з того, що заявником не наведено доводів в обґрунтування поважності причин пропуску процесуального строку на подання відповідних доказів та клопотань.
При цьому, як встановлено судом, представник позивача під час підготовчого засідання у цій справі заявив про надання всіх наявних доказів та не заперечував проти переходу до розгляду справи по суті.
Колегія суддів звертає увагу, що підготовче провадження у даній справі тривало з 04.03.2024 по 02.10.2025, тобто більше 1,5 років, справа неодноразово відкладалась, а тому, на переконання апеляційного суду, позивач мав достатньо часу на подання до суду всіх можливих доказів, які, на його думку, стосуються спірних правовідносин.
Крім того, в порядку ч. 4 ст. 80 ГПК України позивач не повідомляв суд першої інстанції письмово про неможливість подання ним будь-яких доказів чи клопотань у встановлений законом строк з об'єктивних причин та відповідно про їх можливе подання в майбутньому, при цьому відповідне клопотання про встановлення додаткового строку на подання доказів саме у підготовчому провадженні позивачем не заявлялось.
Судова колегія погоджується з судом першої інстанції, що позивачем не наведено поважних причин пропуску процесуального строку. Позивачем не зазначено обставин, що перешкоджали йому своєчасно подати до суду додаткові докази та клопотання, як і не подано доказів на неможливість здійснення такої процесуальної дії.
Апеляційний господарський суд також зазначає, що процесуальний строк для падання доказів по справі, встановлений ГПК України, забезпечує оперативність судочинства, виступає дисциплінуючим фактором регламентації процесуальних дій учасників справи та спрямований на недопущення зловживання процесуальними правами, проте позивач не проявив необхідної добросовісності, старанності та, звертаючись з клопотанням про залучення до матеріалів справи додаткових доказів та клопотань, поза визначеним законом строком, не навів будь-яких переконливих аргументів та не надав доказів на підтвердження наявності у нього перешкод для реалізації права на подання таких доказів у законодавчо визначений строк.
Відтак, несвоєчасне подання доказів у справі зумовлене лише волевиявленням самого позивача, тобто має суб'єктивний характер, що не є поважною причиною пропуску процесуального строку, оскільки, як вже вказувалося раніше, в силу ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Враховуючи, що порядок та строки подання доказів у справі в господарському процесі і дії господарського суду при подані таких доказів поза межами строку визначеного законом, врегульовані ГПК України, у зв'язку з чим колегія суддів вважає, що суд першої інстанції діяв у порядку, встановленому чинним процесуальним законом.
Водночас, позивач, як учасник справи, знав та / або міг знати про встановлені процесуальні строки, які процесуальні дії він міг вчинити для здійснення ефективного захисту своїх прав та інтересів в межах даної справи або для продовження / поновлення процесуальних строків для вчинення відповідних дій.
Також колегія суддів звертає увагу на те, що надані позивачем додаткові докази (як і клопотання про виклик свідка) стосуються намагання заявника довести суду оцінку вартості майна ТОВ ПОРТ "Квінта" на підставі звітам про незалежну оцінку об'єктів нерухомості, виконаних експертом-оцінювачем Коваленко А.Г. станом на 12 - 13.11.2025.
Водночас щодо моменту, на який має розраховуватись вартість такої частки, суд апеляційної інстанції на підставі ч. 4 ст. 236 ГПК України враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 25.01.2024 у справі №914/1693/18 (п. 61), відповідно до якої позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.
Позиція позивача з приводу можливості визнання вартості його частки у статутному капіталі товариства станом на момент розгляду справи в суді не відповідає вимогам законодавства та усталеній судовій практиці Верховного Суду.
Суд апеляційної інстанції приймає до уваги, що в межах спірних правовідносин позивач фактично не погоджується з вартістю своєї частки, визначеною відповідачем на підставі звіту про оцінку майна станом на 01.11.2020 для здійснення розрахунку з учасником ( ОСОБА_1 ), який вийшов зі складу товариства, однак, позивач власних належних та допустимих доказів на підтвердження іншої вартості своєї частки саме станом на момент виходу суду не надав.
Водночас, наведені обставини у будь-якому разі не перешкоджають позивачу звернутися за судовим захистом своїх прав у випадку належного підтвердження та доведеня різниці вартості своєї частки на момент виходу зі складу учасників товариства. Крім того, довготривале невиконання відповідачем зобов'язання з виплати позивачу належної йому частки може бути підставою для нарахування інфляційних втрат та відсотків річних з простроченої суми, що потребує доведення кредитором порушення боржником грошового зобов'язання, що призвело до прострочення виконання відповідно ст. 625 ЦК України.
З урахуванням наведеного, апеляційний господарський суд погоджується з висновками суду першої інстанції, що єдиним належним і допустимим доказом у справі, яким підтверджується вартість частини майна пропорційної частці учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ ПОРТ "Квінта" у розмірі 25,171% станом станом на найближчу можливу дату щодо дня, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" - 01.11.2020 у розмірі 514637,30грн, є звіт про незалежну оцінку суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Експертне бюро "Рідний дім" станом на 01.11.2020, виконаний на замовлення відповідача для здійснення розрахунків з позивачем.
Загальна вартість частки позивача визначена станом на 01.11.2020 виходячи з наступного:
- ринкової вартості належного ТОВ ПОРТ "Квінта" нерухомого майна на підставі звітів суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Експертне бюро "Рідний дім" (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності №856/20 від 24.09.2020) про незалежну оцінку станом на 01.11.2020;
- різниці між вартістю оборотних активів і вартістю поточних зобов'язань відповідно даних бухгалтерського обліку ТОВ ПОРТ "Квінта" (фінансова звітність малого підприємства станом на 30.09.2020;
- розміру частки позивача у статутному капіталі Товариства 25,171%.
Місцевим господарським судом також обґрунтовано прийнято до уваги, що вартість оборотних активів і вартість поточних зобов'язань позивач не спростовує; спір щодо переліку належних відповідачу об'єктів нерухомості між сторонами відсутній, клопотання позивача про призначення судової експертизи містить тотожній перелік об'єктів нерухомості відповідача.
Водночас матеріали справи не містять доказів втрати чинності означеними вище рішенням загальних зборів учасників ТОВ ПОРТ "Квінта" від 14.11.2020 та від 02.02.2021, якими визначено вартості частки ОСОБА_1 у товаристві у розмірі 514637,30грн.
Доводи апеляційної скарги позивача щодо незгоди із визначеною відповідачем вартістю частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства на підставі звітів про оцінку майна станом на 01.11.2020 документально не підтверджені, оскільки позивачем не доведено та матеріали справи не містять доказів іншої вартості майна товариства станом на момент виходу учасника або у найближчу можливу дату.
Судова колегія зазначає, що надані відповідачем звіти про оцінку майна станом на 01.11.2020 виконані у найближчу можливу дату з дня виходу позивача зі складу учасників товариства, вони є чинними та відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна. При цьому, позивачем будь-яких заперечень чи рецензії щодо цих звітів, як і власної експертної оцінки вартості майна ТОВ ПОРТ "Квінта" саме на момент виходу зі складу учасників товариства суду не надано.
Більш того, суд апеляційної інстанції зазначає, що в прохальній частині позову позивач просив стягнути вартість частини майна товариства в сумі 514367,30грн, пропорційну його частці у статутному капіталі ТОВ ПОРТ "Квінта", і ці вимоги були задоволені місцевим господарським судом у повному обсязі. Оскільки позивач заяв про збільшення позовних вимог до суду першої інстанції не подавав, тому, в силу вимог ст. 269 ГПК України не можуть входити до предмету дослідження апеляційного суду у даній справі вимоги про стягнення іншої вартості його частки, у тому числі з урахуванням додаткових доказів іншої вартості майна товариства, які (вимоги) заявником до суду першої інстанції не заявлялися та судом не розглядалися.
З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов законного та обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача вартості частки у статутному капіталі товариства в сумі 514367,30грн.
Доводи апеляційної скарги позивача наведених висновків суду не спростовують та фактично зводяться до переоцінки обставин, встановлених місцевим судом, яким надана належна правова оцінка.
Таким чином, оскільки доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв'язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Полтавської області від 27.12.2025 у справі №917/319/24 підлягає залишенню без змін.
З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.12.2025 у справі №917/319/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 27.12.2025 у справі №917/319/24 - залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення; порядок і строки оскарження постанови передбачені ст.ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повну постанову складено 23.02.2026.
Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна
Суддя О.О. Крестьянінов
Суддя П.В. Тихий