ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 31/85-37/39420.12.10
За позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2
2) ОСОБА_3
3) Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”
4) Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації
про визнання недійсним правочину, рішень загальних зборів та статутів
Суддя Гавриловська І.О.
В судових засіданнях брали участь представники сторін:
Від позивача: ОСОБА_4, дов. № б/н від 20.09.2010 р.
Від відповідачів: 1) ОСОБА_2
2) ОСОБА_3
Посохов В.С., дов. № 20-10 від 26.11.2010 р.
3) Сулім Д.В., дов. № б/н від 26.04.2010 р.
4) Орел Л.В., дов. № 42/В-20 від 13.01.2010 р.
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним правочину, рішень загальних зборів ТОВ “Інтерметекс”, статутів затверджених рішеннями загальних зборів ТОВ “Інтерметекс” їх державної реєстрації та про зобов'язання державного реєстратора внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Позовні вимоги мотивовані тим, що, на думку позивача, його заява про вихід з товариства від 29.10.2004 р. не відповідає вимогам ч. 3 ст. 29 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, статтям 53 та 54 Закону України “Про господарські товариства”, а отже, є недійсною відповідно до ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України. У зв'язку з недійсністю зазначеної заяви позивач вважає, що є недійсними усі рішення загальних зборів, прийняті після оформлення зазначеної заяви, а саме від 29.10.2004р., від 14.01.2005р., від 01.04.2005р., та усі нові редакції Статутів затверджені зазначеними рішеннями. Також, позивач зазначає, що оскільки рішення загальних зборів є недійсними є підстави для зобов'язання Державного реєстратора Печерської районної у м.Києві державної адміністрації внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про скасування реєстраційних записів про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс” від 22.12.2004р., від 22.01.2005р. та від 07.07.2005р.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2010 р. порушено провадження у справі та призначено судове засідання на 11.02.2010 р.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 10.03.2010 р. у справі № 31/85 позов задоволено частково, визнано недійсною Заяву ОСОБА_1 про вихід та відступлення частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс” від 29.10.2004 р., засвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко В.В. 29.10.2004 р. та зареєстровану в реєстрі за № 12769; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, прийняті 29.10.2004 року та оформлені протоколом № 8; визнано недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затверджений рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс” 29.10.2004 р., оформленими протоколом № 8, що зареєстровано Державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації 22.12.2004 р. реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 070 105 0001 004055; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, прийняті 14.01.2005 р., що оформлені протоколом № 9 від 14.01.2005 р., та прийняті 01.04.2005 р., що оформлені протоколом № 10 від 01.04.2005 р.; визнано недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затверджений рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”14.01.2005 р., оформлених протоколом № 9 та зареєстрованого Державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації 22.01.2005 р. реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 070 105 0002 004055; визнано недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затверджений рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”01.04.2005 р., оформлених протоколом № 10 та зареєстрованого Державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації 07.07.2005 р. реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 070 105 0003 004055; стягнено з Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, на користь ОСОБА_1 28, 33 грн. витрат по оплаті державного мита, 78, 66 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; стягнено з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 28, 33 грн. витрат по оплаті державного мита, 78, 66 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; стягнено з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 28, 33 грн. витрат по оплаті державного мита, 78, 66 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; провадження у справі в частині вимог про скасування державної реєстрації статутів Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 29.10.2004 р. від 14.01.2005 р. та від 01.04.2005 р., оформлених протоколами зборів учасників ТОВ “Інтерметекс” № 8 від 29.10.2004 р., № 9 від 14.01.2005 р., № 10 від 01.04.2005 р. та про зобов'язання Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації внести запис до ЄДР про скасування реєстраційних записів № 1 068 107 0001 001171 від 22.12.2004 р., № 1 070 105 0002 004055 від 22.01.2005 р., № 1 070 105 0003 004055 від 07.07.2005 р. про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “Інтерметекс” припинено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.10 р. у справі 31/85 рішення Господарського суду м. Києва від 10.03.2010 р. у справі № 31/85 було скасовано та прийнято нове рішення, яким у позові було відмовлено повністю; стягнено з ОСОБА_1. на користь ТОВ “Інтерметекс”42, 50 грн. державного мита, сплаченого за подачу апеляційної скарги; стягнено з ОСОБА_1. на користь ОСОБА_2. 42, 50 грн. державного мита, сплаченого за подачу апеляційної скарги та доручено Господарському суду міста Києва видати накази.
Постановою Вищого господарського суду України від 05.08.2010 р. у справі № 31/85 касаційну скаргу ОСОБА_1. було задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2010 р. скасовано, рішення Господарського суду м. Києва від 10.03.2010 р. у справі № 31/85 частково змінено, викладено пункти 1,2, 3, 4, 5, 6 резолютивної частини рішення в наступній редакції:
1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. У задоволенні позовних вимог про визнання недійсною заяви ОСОБА_1 про вихід та відступлення частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс” від 29.10.2004 р., засвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко В.В. 29.10.2004 р. та зареєстрованої в реєстрі за № 12769, відмовити.
3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, прийняті 29.10.2004 р. та оформлені протоколом № 8 в частині розподілу частки ОСОБА_1 між учасниками товариства.
4. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, прийняті 29.10.2004 р., оформлених протоколом № 8 та зареєстрованого Державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації 22.12.2004 р. реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 070 105 0001 004055.
5. Рішення господарського суду м. Києва від 10.03.2010 р. в частині визнання недійсними рішення загальних зборів, які відбулися 01.04.2005 р., оформлені протоколом № 9, рішення загальних зборів, які відбулися 01.04.2005 р., оформлені протоколом № 10, Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затвердженого рішенням загальних зборів, які відбулися 14.01.2005 р. та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затвердженого рішенням загальних зборів, які відбулися 01.04.2010 р., скасувати, і в цій частині справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
6. Рішення Господарського суду м. Києва від 10.03.2010 р. в частині припинення провадження у справі в частині вимог про скасування державної реєстрації статутів Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 29.10.2004 р. від 14.01.2005 р. та від 01.04.2005 р., оформлених протоколами зборів учасників ТОВ “Інтерметекс”№ 8 від 29.10.2004 р., № 9 від 14.01.2005 р. та № 10 від 01.04.2005 р. та про зобов'язання Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації внести запис до ЄДР про скасування реєстраційних записів № 1 068 107 0001 001171 від 22.12.2004 р., № 1 070 105 0002 004055 від 22.01.2005 р., № 1 070 105 0003 004055 від 07.07.2005 р. про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “Інтерметекс” залишити без змін.
Згідно з супровідним листом № 02.03-29/459 від 09.08.2010 р. матеріали справи № 31/85 Вищий господарський суд України надіслав до Господарського суду м. Києва.
Відповідно до резолюції Голови Господарського суду м. Києва від 17.08.10 р. справу № 31/85 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс” та Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним правочину передано на новий розгляд судді Гавриловській І.О.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.08.2010 р. було прийнято справу № 31/85 до провадження судді Гавриловської І.О., присвоєно справі № 31/85-37/394, призначено розгляд справи № 31/85-37/394 на 27.09.2010 р., зобов'язано сторін надати суду письмові пояснення з урахуванням вказівок, наведених у постанові Вищого господарського суду України від 05.08.2010 р. № 31/85.
Супровідним листом № 06-7.1/222 від 24.09.2010 р. справа № 31/85-37/394 разом з касаційною скаргою ОСОБА_2. про перегляд постанови Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2010 р. була скерована до Вищого господарського суду України.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.10.2010 р. у справі № 31/85-37/394 було відмовлено ОСОБА_2 у прийнятті до провадження касаційної скарги на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2010 р. у справі № 31/85-37/394 Господарського суду м. Києва, касаційну скаргу повернуто особі, що її подала, а матеріали справи № 31/85-37/394 повернуто Господарському суду м. Києва для подальшого розгляду.
Враховуючи наведене, ухвалою суду від 20.10.2010 р. розгляд даної справи було призначено на 29.11.2010 р., зобов'язано сторін надати суду письмові пояснення з урахуванням вказівок, наведених у постанові Вищого господарського суду України від 05.08.2010 р. № 31/85.
Представник позивача у судовому засіданні 29.11.2010 р. надав суду письмові пояснення по суті спору, заяву про зміну (шляхом доповнення) підстав позову та заяву про витребування доказів у відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс” та Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації.
Розглянувши заяву (клопотання) позивача про витребування у відповідачів доказів, а саме, належним чином засвідченої реєстраційної справи ТОВ “Інтерметекс” (ідентифікаційний код 31407684) -у Печерської районної у м. Києві державної адміністрації та копій рішень загальних зборів від 14.01.2005 р. (протокол № 9), від 01.04.2005 р. (протокол № 10) та відповідних редакцій статутів -у Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, суд її задовольнив.
Що стосується заяви про зміну (шляхом доповнення) підстав позову, то суд повідомив, що питання її прийняття до розгляду буде вирішене у наступному судовому засіданні.
Представник відповідача - ОСОБА_3 надав суду протокол № 10 та статут ТОВ “Інтерметекс”, які були залучені судом до матеріалів справи.
Представники сторін заперечили проти залучення даних документів до матеріалів справи, оскільки сумніваються щодо їх достовірності.
Представник Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації у судове засідання не з'явився, витребувані судом письмові пояснення не надав, про причини неявки суду не повідомив, хоча про призначене судове засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення від 22.10.2010 р., яке підтверджує отримання відповідачем 25.10.2010 р. ухвали від 20.10.2010 р.
Враховуючи наведене, з метою витребування додаткових доказів у справі, а також приймаючи до уваги нез'явлення представника відповідача -Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації у призначене судове засідання та невиконання ним вимог ухвали суду від 20.10.2010 р., що перешкоджає вирішенню спору у даному судовому засіданні, розгляд справи був відкладений до 13.12.2010 р.
У судовому засіданні 13.12.2010 р. представник Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації надав суду витребувані органи статутів ТОВ «Інтерметекс»та протоколи, якими оформлені рішення загальних зборів від 14.01.2005 р. (протокол № 9), від 01.04.2005 р. (протокол № 10).
Представники сторін заявили усне клопотання про перенесення розгляду даної справи для ознайомлення з наданими документами, у зв'язку з чим у судовому засіданні 13.12.2010 р. було оголошено перерву до 20.12.2010 р. о 16 год. 20 хв.
У судовому засіданні господарський суд оголосив про прийняття до розгляду заяви позивача про зміну (шляхом доповнення) підстав позову.
Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 20.12.2010 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -
Відповідно до Установчого договору від 19.06.2001р., Статуту ТОВ “Інтерметекс”, затвердженого рішенням загальних зборів засновників від 18.06.2001р., зі змінами та доповненнями затвердженими рішеннями зборів учасників від 02.02.2004р., учасниками товариства є громадяни України:
- ОСОБА_1, частка якого у статутному фонді товариства становить 33,33 %, що в грошовому еквіваленті становить 13 000,00 статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_2, частка якого у статутному фонді товариства становить 33,33 %, що в грошовому еквіваленті становить 13 000,00 статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_3, частка якого у статутному фонді товариства становить 33,33 %, що в грошовому еквіваленті становить 13 000,00 статутного капіталу товариства.
29.10.2004р. ОСОБА_1 написав заяву, яка була посвідчена приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Клітко В.В. та зареєстрована в реєстрі за № 12769 наступного змісту: “Я, ОСОБА_1, заявляю про добровільний вихід із складу учасників ТОВ “Інтерметекс”(надалі Товариство) та прошу дати згоду на відступлення належної мені частки в статутному фонді цього товариства у розмірі 33,33 % в рівних частинах по 16,66 % кожному -ОСОБА_3 та ОСОБА_2. Фінансових, майнових чи будь-яких інших претензій до товариства та його учасників не маю.”
Відповідно до пункту 1 статті 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.
Пунктом 1 статті 148 вказаного Кодексу встановлено, що Учасник товариство з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строку не встановлений статутом.
Зі змісту вказаної норми вбачається, що право на вихід з товариства з обмеженою відповідальністю -це безумовне суб'єктивне право учасника, спрямоване на одностороннє припинення корпоративних правовідносин з товариством. Реалізація такого права на вихід не залежить від згоди інших учасників, самого товариства, наявності зобов'язань перед товариством та інших зобов'язань.
Тобто, вихід з товариства -це добровільне, одностороннє, безумовне волевиявлення учасника, спрямоване на припинення корпоративних правовідносин з товариством.
Отже, 29.10.2004 р. ОСОБА_1 заявив про добровільний вихід зі складу учасників товариства, з проханням про надання згоди на відступлення йому частки у статутному фонді товариства в рівних частинах на користь відповідачів -ОСОБА_2 та ОСОБА_3.
29.10.2004 р. рішенням зборів учасників ТОВ «Інтереметекс», що оформлене протоколом № 8, заява ОСОБА_1. про його вихід зі складу учасників ТОВ «Інтерметекс»з наступною передачею належної йому частки в статутному капіталі в розмірі 33,33% в рівних частинах по 16,66 % ОСОБА_2 та ОСОБА_3. була задоволена, а також було вирішено внести інформацію про зміни, що відбулися у складі учасників товариства до установчих документів та було затверджено Статут у новій редакції.
На підставі вказаного рішення 22.12.2004 р. Державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації була проведена державна реєстрація нової редакції Статуту товариства, про що зроблено реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 070 105 0001 004055.
Відповідно до норм чинного законодавства, вихід учасника з товариства з обмеженою відповідальністю породжує певні правові наслідки як для цього учасника, так і для товариства. Двосторонній наслідок -припинення корпоративних правовідносин між учасником і товариством.
Пунктом 1 статті 147 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Тобто, вказаною нормою встановлено, що передача частки однієї особи іншій особі припиняє цивільні права та обов'язки у відчужувача та встановлює цивільні права та обов'язки у набувача.
Зважаючи на визначення договору, наведеного у статті 626 Цивільного кодексу України, передача частки в статутному капіталі юридичної особи однією особою іншій відбувається саме на підставі договору.
Внаслідок відступлення частки, так само як внаслідок її відчуження, відбувається зміна її власника.
Відчуження (відступлення) частки відбувається на підставі певного цивільно-правового договору, який передбачає перехід права власності до набувача, зокрема, дарування, міни, купівлі-продажу, тощо.
За загальним правилом, яке наведено у пункті 1 статті 147 Цивільного кодексу України, сторонами договору (відчужувачем і набувачем) можуть бути учасники товариства.
Договір про відчуження частки у статутному капіталі товариства повинен укладатися в письмовій формі.
За приписами частини 3 статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, подається або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі.
Враховуючи наведене, заява ОСОБА_1. від 29.10.2004 р. не містить в собі ознак цивільно-правової угоди, а тому не може бути визнана недійсною за приписами статей 203, 215 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим у постанові Вищого господарського суду України від 05.08.2010 р. № 31/85 встановлено правомірність відмови апеляційним господарським судом у задоволенні позову в цій частині.
ОСОБА_1 на підставі поданої ним заяви вийшов з учасників ТОВ «Інтереметекс». При цьому він просив цією заявою ТОВ «Інтерметекс»лише згоди на відступлення належної йому частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3.
При цьому відчуження частки у статутному капіталі товариства на підставі цивільного договору, який передбачає перехід права власності до набувачів, зроблено не було, а тому рішення загальних зборів, які відбулися 29.10.2004 р., оформлені протоколом № 8 від 29.10.2004 р. в частині розподілу частки, належної ОСОБА_1., та нова редакція Статуту товариства, затверджена на підставі рішення загальних зборів від 29.10.2004 р., підлягали визнанню недійсними, у зв'язку з чим Вищий господарський суд України у постанові № 31/85 залишив в цій частині чинним рішення Господарського суду міста Києва від 10.03.2010 р.
В частині ж визнання недійсними рішення загальних зборів, які відбулися 14.01.2005 р., оформлених протоколом № 9, рішення загальних зборів, які відбулися 01.04.2005 р., оформлених протоколом № 10, та відповідних редакцій Статутів, затверджених вказаними рішеннями загальних зборів, то Вищий господарський суд України направив в цій частині дану справу на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки матеріали справи не містили оспорюваних документів, що унеможливлювало розгляд позовних вимог з приводу недійсності вказаних документів в частині розподілу частки ОСОБА_1. у статутному капіталі товариства.
Відповідно до статті 111-12 Господарського процесуального кодексу України, вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.
Представником Державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації на вимогу Господарського суду міста Києва було надано копії протоколу № 9 зборів учасників ТОВ «Інтерметекс»від 14.01.2005 р., протоколу № 10 від 01.04.2005 р., а також відповідних редакцій Статутів Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерметекс».
З наданих документів Господарським судом міста Києва було встановлено, що рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерметекс», оформлені протоколом № 9 від 14.01.2005 р. та протоколом № 10 від 01.04.2005 р., були прийняті учасниками -ОСОБА_3 та ОСОБА_2, які визначені як 100% голосів, тобто -без участі ОСОБА_1.
При цьому правомірності набуття ОСОБА_3 та ОСОБА_2 частки ОСОБА_1. суду належними доказами не доведено.
Слід зазначити, що цими рішеннями, оформленими протоколом № 9 від 14.01.2005 р. та протоколом № 10 від 01.04.2005 р., внесено зміни до Статуту ТОВ «Інтерметекс»та затверджено нові редакції даного Статуту.
Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Встановлені ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" вимоги до порядку скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю мають завданням забезпечити учасникам товариства реальну можливість реалізувати своє право на участь у зборах. Тому недотримання вказаних вимог може бути підставою визнання прийнятих на зборах рішень недійсними, якщо це істотно вплинуло на здійснення учасниками своїх прав та прийняття зборами рішень.
У відповідності до п.п. 17, 18, 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України "Про господарські товариства");
- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону України "Про господарські товариства").
Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства".
Порядок скликання загальних зборів учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю регулюється приписами частини п'ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства" та установчими документами цих товариств.
Таким чином, господарський суд дійшов висновку про неправомірність прийняття зборами учасників ТОВ «Інтереметекс»рішень, оформлених протоколом № 9 від 14.01.2005 р. та протоколом № 10 від 01.04.2005 р., у зв'язку з чим ці рішення та затверджені ними редакції Статуту ТОВ «Інтереметекс»підлягають визнанню недійсними, тому позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита, та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва,-
1. Позовні вимоги про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ «Інтерметекс», які відбулися 14.01.2005 р., оформлених протоколом № 9, рішень зборів учасників ТОВ «Інтерметекс», які відбулися 01.04.2005 р., оформлених протоколом № 10, та відповідних редакцій Статутів ТОВ «Інтерметекс»задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерметекс», які відбулися 01.04.2005 р., оформлені протоколом № 9, та рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерметекс», які відбулися 01.04.2005 р., оформлені протоколом № 10.
3. Визнати недійсними Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затверджений рішенням зборів учасників, які відбулися 14.01.2005 р., та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерметекс”, затверджений рішенням зборів учасників, які відбулися 01.04.2005 р.
4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня складення його повного тексту і може бути оскаржене в апеляційному порядку.
Суддя Гавриловська І.О.
Повний текст складено
31.12.2010 р.