18 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 908/206/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барвінок-Інвест"
на рішення Господарського суду Запорізької області
(суддя - Мірошниченко М.В.)
від 23.04.2024
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Парусніков Ю.Б., судді: Чередко А.Є., Іванов О.Г.)
від 06.03.2025
у справі № 908/206/24
за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барвінок-Інвест",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Міністерство оборони України,
про визнання правочину недійсним,
за участю представників учасників справи:
позивача - Гуйванюк Й.Є.,
відповідача - не з'явився,
третьої особи - Градов А.Р.,
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта", позивач) звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барвінок-Інвест" (далі - ТОВ "Барвінок-Інвест") про визнання недійсною з моменту укладання додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів від 29.11.2018 №2171/2/2118, укладеного між сторонами.
1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що спірну додаткову угоду з боку позивача було підписано за довіреністю Пінчуком Андрієм Івановичем (далі також - Пінчук А.І.) поза межами наявних у нього повноважень. Адже обсяг повноважень за такою довіреністю у грошовому еквіваленті обмежений статутом позивача сумою в 10 млн. грн, у той час як сума спірної додаткової угоди перевищує дану суму більше, ніж удвічі.
Позов заявлено на підставі статей 16, 203, 215, 261 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору
2.1. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025, у справі № 908/206/24 позов задоволено. Визнано недійсною з моменту укладання додаткову угоду від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів від 29.11.2018 № 2171/2/2118, укладену між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Барвінок-Інвест».
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ «Барвінок-Інвест» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі № 908/206/24; ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
3.2. На обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі відповідач із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує на постанови Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (пункти 120-121), від 05.04.2023 у справі №910/19794/21 (пункти 5.6 - 5.7), від 21.02.2023 у справі №921/250/20, від 05.10.2016 у справі №910/29382/14, від 21.02.2018 у справі №910/18506/16, від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 (пункт 160), від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19, від 22.02.2018 №922/3717/16, від 14.11.2018 у справі № 910/2535/18 (щодо стандартів доказування).
Окремо скаржник відзначив, що суд першої інстанції помилково вважав, що ТОВ «Барвінок-Інвест» на час укладення спірного правочину було обізнане про наявність обмежень представника, виходячи лише з одного факту - наявності згадки про статут у довіреності без урахування інших фактів, які доводять неочевидність обмежень представника, що вказує на недотримання висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 щодо обсягу та сукупності обставин, які підлягають встановленню для визнання правочину недійсним.
У свою чергу, суд апеляційної інстанції дійшов протилежного до положення частини третьої статті 92 ЦК України висновку, що відповідач не «довів свою правоту стосовно його необізнаності про обмеження повноважень представника, враховуючи надану довіреність і статутні документи позивача», що суперечить висновку Великої Палати Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц та постанові Касаційного господарського суду від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21 в частині розподілу тягаря доказування.
Також відповідач відзначає, що судами не було встановлено усіх істотних обставин у справі, зокрема з урахуванням норм статті 73, частини першої та другої статті 74 ГПК України, не з'ясовано чи дійсно правлінням ПАТ «Укртатнафта» не приймалось рішення про погодження спірної додаткової угоди, оскільки відповідні докази наявні лише у розпорядженні позивача та останнім на підтвердження своїх вимог не надавались. Наведене свідчить про допущення судами процесуальних порушень, наслідки яких ведуть до скасування судових рішень та направлення справи на новий розгляд на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.
3.3. У поданій касаційній скарзі скаржник наголошує на такому:
- судами належним чином не застосовано положення частини третьої статті 92 ЦК України, не досліджено усіх обставин у цьому контексті та не спростовано надані відповідачем заперечення проти твердження позивача про обізнаність контрагента щодо обмеження повноважень представника;
- судами неправильно застосовано положення статті 241 ЦК України та зроблено хибний висновок про несхвалення правочину уповноваженим органом;
- не надано оцінки добросовісності поведінки позивача та наявності суперечності у його діях з огляду на ненадання доказів, звернення з позовами про недійсність окремих правочинів, обставини укладення яких не відрізняються від укладення інших правочинів, які позивачем визнаються;
- судами першої та апеляційної інстанції не досліджувалось питання того, чи був спірний правочин укладений та чи міг він бути оспорений, а також чи є обраний ним спосіб захисту ефективним;
- ігнорування судами першої та апеляційної інстанції питання дослідження обставин виконання Договору та правових наслідків спірного правочину призвело до ухвалення рішення, яке жодним чином прав та інтересів ПАТ «Укртатнафта» не захищає;
- оскільки грошові вимоги ПАТ «Укртатнафта» до відповідача вже визнано у справі про банкрутство, прийняття апеляційним судом постанови та наступне набрання законної сили рішенням у справі № 908/206/24 не вплинуло на права та обов'язки сторін за договором та спірною додатковою угодою;
- додаткова угода не створює жодних майнових зобов'язань для ПАТ «Укртатнафта»;
- АТ «Укртатнафта» не підтверджує ані погодження, ані схвалення договору як правочину в цілому, однак наголошує на недійсності додаткової угоди від 30.06.2021 щодо продовження дії договору та строків поставки, яка укладена за тотожних обставин і щодо тієї ж вартості договору як і попередні правочини, вчинені в межах договору та фактично визнані позивачем;
- повноваження представників ПАТ «Укртатнафта», визначені у довіреностях головою правління, зокрема Пінчука А.І., на вчинення правочинів вартістю понад 10 000 000,00 грн підтверджувались неодноразово рішеннями судів, зокрема в ухвалі Господарського суду Полтавської області від 15.09.2022 у справі № 23/74 (917/1435/21) щодо затвердження мирової угоди;
- відповідач не міг і не може володіти інформацією щодо внутрішніх рішень ПАТ «Укртатнафта», зокрема тих, якими врегульовано розподіл повноважень в межах одного виконавчого органу акціонерного товариства - правління;
- після укладення додаткової угоди від 30.06.2021 ПАТ «Укртатнафта» про стягнення відповідних сум заборгованості в 2021 та 2022 роках не зверталось, що свідчить про прийняття умов договору щодо відстрочення сплати та їх схвалення;
- цілком можливо, що спірний правочин не потребував схвалення, оскільки був укладений повноважним представником, що випливає з певного рішення правління ПАТ «Укртатнафта», яке позивачем умисно у якості доказу долучено не було. Лише зі зміною сфери управління АТ «Укртатнафта» нове керівництво, усвідомлюючи наявність формальних недоліків в оформленні повноважень представників за довіреностями та можливості приховати рішення виконавчого органу, вочевидь вирішило звернутись до господарських судів з позовами про визнання недійсними окремих правочинів. Разом з тим такі обставини лежать за межами звичайної обачності відповідача і не спростовують факту того, що сумнівів у повноважності Пінчука А.І. не було, при цьому позивачем нерозумності дій відповідача як контрагента не доведено.
3.4. ПАТ «Укртатнафта» 03.07.2025 через «Електронний суд» подала до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень
4.1. Між ПАТ «Укртатнафта» (постачальник) та ТОВ «Барвінок-Інвест» (покупець) 29.11.2018 укладено договір поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 (далі - Договір), згідно з пунктом 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов'язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.
Згідно з пунктом 3.3 Договору строк поставки: листопад 2018 року - грудень 2019 року.
Строк дії договору встановлено у пункті 7.1 Договору з моменту його підписання сторонами по 31.12.2019, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
4.2. Сторони 20.12.2019 підписали додаткову угоду до Договору, якою встановили строк поставки у пункті 3.3 Договору з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2020, строк дії договору встановили у пункті 7.1 Договору до 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
4.3. Додатковою угодою від 18.12.2020 до Договору встановлено строк поставки у пункті 3.3 Договору з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2021, строк дії Договору встановлено у пункті 7.1 Договору до 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
4.4. Додатковою угодою від 30.06.2021 до Договору встановлено строк поставки у пункті 3.3 Договору з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2029, строк дії договору встановлено у пункті 7.1 Договору до 31.12.2029, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
Також сторони дійшли згоди внести зміни в розділ 4 «Ціна та порядок розрахунків» договору, доповнивши його пунктом 4.4 в наступній редакції:
« 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.06.2021 (включно) на суму 24 630 313,83 грн (двадцять чотири мільйони шістсот тридцять тисяч триста тринадцять грн 83 коп.), у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 31.12.2029».
Додаткова угода від 30.06.2021 до Договору підписана з боку постачальника Пінчуком Андрієм Івановичем на підставі довіреності від 06.01.2021 №14/03-106.
Вказана довіреність видана головою правління Овчаренком Павлом Володимировичем, який діяв на підстав статуту ПАТ «Укртатнафта».
4.5. Позивач вказує, що в межах Договору позивачем поставлено, а відповідачем прийнято нафтопродукти, виставлено рахунки на їх оплату. Однак оплата за отриманий товар не була здійснена.
Доказів виконання Договору сторонами суду не надано.
Позивач вказує, що наприкінці 2022 року у ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 року працює на потреби держави (у складі Міністерства оборони України). В процесі зміни власників та адміністрації підприємства було виявлено значну заборгованість відповідача за Договором, з метою стягнення якої подано позов до відповідача у справі №908/3089/23. До відзиву у справі №908/3089/23 відповідачем долучено копію додаткової угоди від 30.06.2021 до Договору, за змістом якої відтермінована сплата 24 630 313,83 грн за нафтопродукти до 31.12.2029. Оригінал цієї додаткової угоди вилучений у Бюро економічної безпеки України в межах кримінального провадження відносно колишніх посадових осіб ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Барвінок-Інвест». У позивача вказаний документ також відсутній.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.12.2023 в межах справи №908/3089/23 витребувано з Бюро економічної безпеки оригінал додаткової угоди від 30.06.2021 до Договору. Супровідним листом вих. від 04.1.2024 №11/6/4.4.1/187-24 Бюро економічної безпеки надало Господарському суду Запорізької області засвідчену копію вказаної додаткової угоди до матеріалів справи №908/3089/23, зазначивши, що в матеріалах кримінального провадження №72023140000000012 наявний її оригінал. Представник позивача 11.01.2024 ознайомився з матеріалами справи №908/3089/23 та зробив копію з наявної у справі додаткової угоди від 30.06.2021 до Договору.
Вивчивши вказаний документ на відповідність вимогам законодавства та внутрішнім документам ПАТ «Укртатнафта», позивач дійшов висновку, що додаткова угода від 30.06.2021 до Договору поставки нафтопродуктів є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України, ставить під сумнів ділову репутацію підприємства.
Позивач вказує, що з боку позивача додаткову угоду підписано за довіреністю від 06.01.2021 №14/03-106 Пінчуком Андрієм Івановичем поза межами наявних у нього повноважень.
4.6. Відповідно до підпункту 11.5.1.4 пункту 11.5 статуту ПАТ «Укртатнафта» у редакції, яка затверджена протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Укртатнафта» від 14.07.2020 (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 16.07.2010, номер запису 158510500260005754), голова правління товариства має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені товариства.
Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 статуту ПАТ «Укртатнафта» голова правління товариства має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень).
4.7. Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи судові рішення про задоволення позовних вимог, виходили з такого:
- обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам, не може перевищувати наявних у такого голови правління повноважень, а тому представник також обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень);
- додаткової угода укладена щодо суми 24 630 313,83 грн, тобто з перевищенням допустимого ліміту;
- відтак спірна додаткова угода від 30.06.2021 укладена всупереч положенням частини другої статті 203 ЦК України;
- суду не надано доказів наступного схвалення спірної додаткової угоди з боку уповноваженого органу товариства;
- в даному випадку в оспорюваній додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю. Зазначені реквізити довіреності. В довіреності зазначено, що вона видана головою правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі статуту;
- відповідачу мали бути відомі положення частини першої статті 238 ЦК України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє;
- відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті ПАТ «Укртатнафта»;
- позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин;
- вступаючи у правовідносини з позивачем за договором та укладаючи оспорювану додаткову угоду відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ «Укртатнафа» за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди.
5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.04.2025 касаційну скаргу ТОВ "Барвінок-Інвест" у справі № 908/206/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: Волковицька Н.О. (головуючий), Могил С.К., Случ О.В.
Ухвалою Верховного Суду від 10.04.2025 заяву колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Волковицької Н.О., Могил С.К., Случа О.В. про самовідвід задоволено.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.04.2025 для розгляду справи № 908/206/24 визначено склад колегії суддів: Погребняк В.Я. (головуючий), Білоус В.В., Васьковський О.В.
Ухвалою Верховного Суду від 28.05.2025 заяву суддів Верховного Суду Погребняка В.Я. (головуючий), Білоуса В.В., Васьковського О.В. про самовідвід у справі № 908/206/24 задоволено; справу передано для повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.05.2025 для розгляду справи № 908/206/24 визначено склад колегії суддів: Колос І.Б. (головуючий), Булгакова І.В., Малашенкова Т.М.
Ухвалою Верховного Суду від 26.06.2025 відкрито касаційне провадження у справі №908/206/24 за касаційною скаргою ТОВ «Барвінок-Інвест» на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025; справу призначено до судового розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 14.08.2025 зупинено касаційне провадження у справі №908/206/24 до закінчення розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.
Відповідно до розпорядження Заступника керівника Апарату-керівника секретаріату Касаційного господарського суду №32.2-01/2882 від 17.11.2025 у зв'язку з перебуванням судді Колос І.Б. у відпустці у зв'язку з вагітністю та пологами, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №908/206/24.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.11.2025 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду справи №908/206/24: Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Ухвалою Верховного Суду від 19.01.2026 поновлено касаційне провадження у справі №908/206/24 за касаційною скаргою ТОВ «Барвінок-Інвест» на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025; справу призначено до судового розгляду.
5.2. Об'єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 та постанова Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі №908/206/24, якими позовні вимоги задоволено у повному обсязі.
Позивач 09.02.2026 та 17.02.2026 через «Електронний суд» подав до Суду додаткові пояснення у справі.
5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.
6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема пунктами 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
Скаржник здійснює посилання у касаційній скарзі на висновки Верховного Суду, викладенні у постановах від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (пункти 120-121), від 05.04.2023 у справі №910/19794/21 (пункти 5.6 - 5.7), від 21.02.2023 у межах справи №921/250/20, від 05.10.2016 у справі №910/29382/14, від 21.02.2018 у справі №910/18506/16, від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 (пункт 160), від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19, від 22.02.2018 №922/3717/16, від 14.11.2018 у справі №910/2535/18.
Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.
Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.
6.4. Також підставою касаційного оскарження скаржник фактично визначив пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, адже вважає, що наявні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.
6.5. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги у контексті наведених скаржником підстав касаційного оскарження, колегія суддів відзначає, що фактично підставою для звернення до Верховного Суду стали питання:
- щодо наявності / відсутності правових підстав для визнання спірної додаткової угоди до Договору недійсною з огляду на перевищення наявних у підписанта додаткової угоди (уповноваженого головою правління товариства) повноважень, передбачених статутом позивача.
Ураховуючи наведене, Суд відзначає таке.
6.6. Щодо правових наслідків перевищення органом управління юридичної особи своїх повноважень при укладанні правочину та підстав визнання таких правочинів недійсними
Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 2 частини другої статті 11 ЦК України).
Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, положеннями цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).
За правилами абзацу другого частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Загальні положення про юридичну особу унормовані у главі 7 ЦК України (статті 80 - 112).
Частиною першою та другою статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Відповідно до частини першої та другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (частина друга статті 99 ЦК України).
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо (частина четверта статті 99 ЦК України).
Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010).
Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
За змістом частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов'язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
Отже, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Відтак під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов'язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.
Такі правові висновки наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.
У означеній постанові Велика Палата Верховного Суду також виснувала, що норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК України, зокрема статті 241 ЦК України), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.
Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 щодо питання добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою відзначила таке:
« 92. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.
…104. Законодавство покладає на юридичну особу обов'язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.
105. Покладення на юридичну особу цього обов'язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.
106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.
107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з'ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента».
6.7. Щодо суті спору
Так, за встановленими судами обставинами справи, спірну додаткову угоду від 30.06.2021 до Договору підписано зі сторони ПАТ «Укртатнафта» - Пінчуком Андрієм Івановичем на підставі довіреності від 06.01.2021 №14/03-106, що видана головою правління Овчаренком Павлом Володимировичем, який діяв на підставі статуту ПАТ «Укртатнафта».
За змістом такої угоди сторони погодили, зокрема, що оплату вартості товару, який поставлено по даному Договору станом на 30.06.2021 (включно) на суму 24 630 313,83 грн (двадцять чотири мільйони шістсот тридцять тисяч триста тринадцять грн 83 коп.), покупець має здійснити до 31.12.2029.
Визнаючи спірну додаткову угоду від 30.06.2021 до Договору недійсною, як таку, що суперечить частині другій статті 203 ЦК України, господарські суди вказали, що в даному випадку в оспорюваній додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю. В довіреності зазначено, що вона видана головою правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі статуту.
Відтак відповідачу мало бути відомо, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 ЦК України). Тобто обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку позивача обмежувався повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті ПАТ «Укртатнафта».
Водночас згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 статуту ПАТ «Укртатнафта» голова правління товариства має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень).
Ураховуючи наведене, суди відзначили, що вступаючи у правовідносини з позивачем за договором та укладаючи оспорювану додаткову угоду, відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ «Укртатнафа», відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди.
Отже, спірним у даному випадку є питання наявності / відсутності обсягу повноважень у Пінчука А.І. на підписання спірної Додаткової угоди, обізнаності контрагента за Договором з наведеними фактами та правових наслідків вказаних обставин для третьої сторони (контрагента), з огляду на що Суд відзначає таке.
6.8. Щодо правових наслідків перевищення повноважень уповноваженою особою за довіреністю, виданою органом управління товариства, при укладанні правочину
Так, відповідно до частини першої статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).
Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 ЦК України).
Колегія суддів ураховує, що за встановленими у цій обставинами справи воля юридичної особи на видачу довіреності була реалізована її органом - головою правління Овчаренком П. В.
У свою чергу, відповідно до положень статуту АТ "Укртатнафта" (підпункту 11.5.1.15 пункту 11.5) голова правління мав право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.
Відтак повноваження голови правління АТ "Укртатнафта" на момент вчинення спірної додатковї угоди були обмежені статутом, зокрема щодо вчинення правочинів, сума яких перевищувала 10 000 000,00 грн.
А тому у силу положень статті 238 ЦК України останній (голова правління) не міг делегувати Пінчуку А. І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. Представник за такою довіреністю мав діяти у межах повноважень органу, який підписав цю довіреність, що узгоджується з положеннями наведеної норми. Видача головою правління Товариства довіреності із "необмеженим" обсягом прав не скасовує необхідності дотримання статутних процедур.
Отже, висновки судів попередніх інстанцій про те, що обмеження обсягу повноважень голови правління Овчаренко П. В., які містить статут АТ "Укртатнафта", поширюються не лише на нього, а і на уповноважену ним особу - Пінчука А. І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта", є обґрунтованими.
Схожих висновків щодо обсягу повноважень Пінчука А.І. у подібних правовідносинах також дійшов Верховний Суд у постанові від 28.01.2026 у справі №910/8142/24.
Колегія суддів відзначає, що питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
У контексті наявності / відсутності правових підстав для визнання спірної угоди недійсною із наведених вище підстав, колегія суддів ураховує, що хоча стаття 92 ЦК України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України підлягає застосуванню за аналогією закону (частина перша статті 8 ЦК України) (див. постанову Верховного Суду від 28.01.2026 у справі №910/8142/24).
Відтак з огляду на нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, а також конкретні обставини даної справи, зокрема, але не виключно, підписання додаткової угоди до Договору особою за довіреністю, що видана головою правління товариства, повноваження якого були обмежені статутом Товариства; зміст такої угоди, який фактично відтерміновує сплату за постановлений товар за значним правочином на роки, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що відповідач, укладаючи правочин у спірних правовідносинах, з огляду на те, що від контрагента діяла особа за довіреністю, мав проявити розумну обачність та перевірити обсяг повноваження уповноваженої особи на підписання спірної угоди, у тому числі голови правління (довірителя) на видачу відповідної довіреності для вчинення спірного правочину, зокрема шляхом ознайомлення з інформацією у Єдиному державному реєстрі про цю юридичну особу, чого позивачем вчинено не було.
Посилання у довіреності на те, що остання видана головою правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі статуту, не презюмують наявність беззаперечного обсягу повноважень у повіреної особи на вчинення спірних дій. Такі обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності.
Ураховуючи наведене вище у своїй сукупності, Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли в загальному заснованого на правильному застосуванні частини третьої статті 92 ЦК України висновку про наявність правових підстав для визнання спірної додаткової угоди до Договору недійсною.
6.9. Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують.
Судом відхиляються посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, перелік яких зазначений у розділі 4 даної постанови, адже оскаржувані судові рішення ним не суперечать.
Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі. У той час як доводи скаржника про їх неврахування зводяться до власного трактування таких висновків, без урахування змісту спірних правовідносин, конкретних обставин справи та наявних доказів у справі.
Інші доводи скаржника відхиляються Судом як необґрунтовані та такі, що не охоплюються предметом даного спору.
6.10. Отже, підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України не знайшли свого підтвердження.
Оскільки під час здійснення касаційного провадження у цій справі з підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Верховним Судом встановлено необґрунтованість підстави касаційного оскарження у цій частині, у Суду відсутні правові підстави для скасування оскаржуваних судових рішень на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.
6.11. Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.
Суд касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли своє підтвердження з мотивів і міркувань, викладених у розділі 6 цієї постанови.
7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень в оскаржуваній частині - без змін.
8. Судові витрати
8.1. Судовий збір, сплачений у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барвінок-Інвест" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі № 908/206/24 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
О. Кібенко