ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
03.02.2026Справа № 910/10622/21
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Морозова С.М., при секретарі судового засідання Кот О.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу
за первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Центренерго"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"
про стягнення 851 612 261,04 грн,
та
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"
до Публічного акціонерного товариства "Центренерго"
про розірвання договорів, -
Суддя Морозов С.М.
За участю представників сторін:
від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Гаврись Я.Б. (адвокат за довіреністю №126/22 від 24.12.2025 року);
від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): не з'явились.
Публічне акціонерне товариство "Центренерго" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про стягнення 851 612 261,04 грн.
Позовні вимоги обґрунтовуються невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" своїх зобов'язань в частині оплати за договором купівлі-продажу № 21/1 від 30.10.2020 та договором № 15/81 від 30.10.2020 у зв'язку з чим позивач просить суд стягнути з відповідача на свою користь 820 164 981,04 грн основної заборгованості за договором купівлі-продажу № 21/1 від 30.10.2020, 24 587 764,98 грн інфляційних втрат, 6 195 233,69 грн 3% річних, 644 166,00 грн основної заборгованості за договором № 15/81 від 30.10.2020, а також 15 278,39 грн інфляційних втрат та 4 836,94 грн 3 % річних.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2021 справу №910/10622/21 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання, розгляд справи призначено на 17.08.2021, запропоновано відповідачеві у строк до п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву у порядку, передбаченому статтею 178 Господарського процесуального кодексу України, запропоновано позивачу у строк до десяти днів з дня отримання відзиву надати суду відповідь на відзив та докази направлення відповіді на адресу відповідача.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/10622/21 до судового розгляду по суті на 11.10.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 зупинено провадження у справі № 910/10622/21 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області у справі № 911/2385/21.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/10622/21 до судового розгляду по суті.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про відвід судді Мандриченка О.В. від розгляду справи № 910/10622/21, яка була подана 10.03.2025, визнано необґрунтованою та передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про відвід судді Мандриченка О.В. від розгляду справи № 910/10622/21, яка була подана 11.03.2025, визнано необґрунтованою та передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.
13.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" подало до господарського суду ще одну заяву про відвід судді.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про відвід судді Мандриченка О.В. від розгляду справи № 910/10622/21, яка була подана 13.03.2025, визнано необґрунтованою та передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнайтед енерджі" в задоволенні заяви про відвід судді Мандриченка О.В. від розгляду справи №910/10622/21.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про відвід судді Мандриченка О.В. від розгляду справи № 910/10622/21 відмовлено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" в задоволенні заяви про відвід судді Мандриченка О.В. від розгляду справи №910/10622/21.
19.03.2025 справу передано судді Мандриченко О. В.
Ухвалою від 19.03.2025 року заяву про самовідвід судді Мандриченка О.В. у справі №910/10622/21 було задоволено, а матеріали справи №910/10622/21 передано уповноваженій особі для вирішення питання про автоматизований розподіл справи.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи №910/10622/21 передано на розгляд судді Морозову С.М.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 призначено підготовче засідання на 13.05.2025.
10.04.2025 року відповідачем подано до суду відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що придбаний відповідачем у позивача золошлак немає підтверджуючих документів якості сировини, у зв'язку з чим реалізація цього товару відповідачем неможлива. Окрім того, придбаний відповідачем товар упродовж всього строку перебуває у позивача і останній не може повернути товар відповідачу, оскільки товар знаходиться в м. Світлодарськ Донецької області, яке є окупованим державою-агресором. Доказів збереження позивачем, станом на дату розгляду даної справи, кількісних та якісних характеристик товару до матеріалів справи не надано. Дані позовні вимоги покладають на відповідача подвійну відповідальність, оскільки підприємство залишилось без товару та має сплатити за нього кошти з урахуванням фінансових санкцій.
Окрім того, 10.04.2025 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" подано до суду зустрічну позовну заяву про розірвання Договору купівлі-продажу золошлаків №21/1 від 30.10.2020 року та Договору відповідального зберігання №15/81 від 30.10.2020 року, укладених з Публічним акціонерним товариством "Центренерго".
Зустрічний позов обґрунтований тим, що фактично вказані договори неможливі до виконання з обставин, які не залежать від позивача за зустрічним позовом і надають право позивачу правомірно не виконувати зобов'язання щодо оплати коштів за товар.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про розірвання договорів до спільного розгляду з первісним позовом по справі №910/10622/21, вимоги за зустрічним позовом об'єднано в одне провадження з первісним позовом.
18.04.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" надійшла зустрічна позовна заява про зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Центренерго" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" інформацію та документи, які підтверджують поточні кількісні та якісні характеристики товару - золошлак у кількості 23 700 000,00 тон за Договорами №21/1 купівлі-продажу золошлаків від 30.10.2020 та №15/81 відповідального зберігання від 30.10.2020, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Центренерго" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі".
Також, 18.04.2025 до суду від Публічного акціонерного товариства "Центренерго" надійшло клопотання про зловживання процесуальними правами та відповідь на відзив, в якій зазначено, що позивачем за договорами виконано всі зобов'язання в повному обсязі, що підтверджується матеріалами справи, тому спростовуються твердження відповідача про відсутність обов'язку останнього зі сплати вартості коштів за товар. Жодних перешкод щодо доступу відповідачу до золошлаку позивач не вчиняв.
29.04.2025 до суду від Публічного акціонерного товариства "Центренерго" надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, в якому зазначено, що висновки встановлені в межах справ №911/2385/21 та №911/2231/23 є обов'язковими для врахування в межах даної справи, оскільки Верховним Судом встановлено безпідставність тверджень відповідача та обґрунтованість вимог позивача. Відповідачем за зустрічним позовом також зазначено, що неможливо розірвати договори дія яких скінчилась.
12.05.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву, в якій зазначено, що предметом розгляду справи №911/2385/21 було розірвання договору на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України щодо якості переданої сировини, а предметом розгляду справи №911/2231/23 було порушення ПАТ «Центренерго» істотних умов договору щодо невиконання обов'язку повернути товар зі зберігання. Таким чином, вказані справи із даною справою не є тотожними.
В підготовчому засіданні 13.05.2025 судом було відмовлено в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про зловживання процесуальними правами та оголошено перерву до 01.07.2025.
19.05.2025 до суду від Публічного акціонерного товариства "Центренерго" надійшли заперечення, в яких викладено аналогічні пояснення, поданим до суду 29.01.2025 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" від 18.04.2025 та додані до неї документи по справі №910/10622/21 повернуто заявнику.
01.07.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі та клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача.
В підготовчому засіданні 01.07.2025 судом було відмовлено в задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про зупинення провадження у справі, про залучення до участі у справі співвідповідача та оголошено перерву до 05.08.2025.
07.07.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" надійшла заява про виправлення описок в ухвалі суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2025 виправлено допущені описки в ухвалах Господарського суду міста Києва від 12.03.2025, від 13.03.2025, від 14.03.2025, від 17.03.2025, від 19.03.2025, від 26.03.2025, від 14.04.2025 та від 24.06.2025 у справі №910/10622/21.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.10.2025.
07.10.2025 до суду від відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) надійшло клопотання про відкладення судового засідання.
В судовому засіданні 07.10.2025 без оформлення окремого документа судом було відмовлено в задоволенні клопотання відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) про відкладення судового засідання та оголошено перерву до 20.01.2026 о 12:00 год.
Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 викликано в судове засідання, яке призначено на 20.01.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.10.2025 виправлено описку в ухвалі Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 та виправлено допущену описку та замість: "на 20.01.26 о 12:00 год" постановлено вважати вірним "на 04.11.2025 о 12:30 год".
08.10.2025 до суду надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 06.10.2025 №910/10622/21, якою витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/10622/21 для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про роз'яснення постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі №910/10622/21.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2025 зупинено провадження у справі №910/10622/21 до повернення матеріалів справи №910/10622/21 з Північного апеляційного господарського суду до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про роз'яснення постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі №910/10622/21.
30.10.2025 матеріали справи №910/10622/21 повернулися до Господарського суду міста Києва.
Також 31.10.2025 до суду від Публічного акціонерного товариства "Центренерго" надійшло клопотання про поновлення провадження у справі №910/10622/21.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2025 поновлено провадження у справі №910/10622/21 та призначено судове засідання на 04.11.2025.
04.11.2025 до суду від відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) надійшло клопотання про долучення доказів, згідно з яким просить повернутись до розгляду справи у підготовчому провадженні та долучити до матеріалів справи копію висновку експертів.
В судовому засіданні 04.11.2025 судом було оголошено перерву до 18.11.2025.
14.11.2025 до суду від позивача за первісним позовом (відповідач за зустрічним позовом) надійшли заперечення на клопотання відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) про долучення доказів.
В судовому засіданні 18.11.2025 судом було оголошено перерву до 02.12.2025.
В засіданні 02.12.2025 року ухвалою суду було вирішено повернутись до розгляду справи №910/10622/21 у підготовчому провадженні та продовжити підготовче засідання у цьому ж судовому засіданні.
У засіданні 02.12.2025 року, за згодою сторін, без оформлення окремого документу, судом ухвалено про закінчення підготовчого провадження та перехід до судового розгляду по суті в цьому ж засіданні та оголошено перерву до 03.02.2026 року.
В судовому засіданні 03.02.2026 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -
30.10.2020 між ПАТ «Центренерго» в особі директора ВП Вуглегірська ТЕС ПАТ «Центренерго» (продавець) та ТОВ «Юнайтед Енерджі» (покупець) укладено Договір №21/1 купівлі-продажу золошлаків (далі - Договір №21/1), згідно з пункт 1.2. якого продавець передає, а покупець приймає сировину згідно специфікації. Підтвердженням передачі сировини є підписання Сторонами Акту прийому-передачі сировини.
Сторони узгодили, що одночасно з підписанням цього договору, продавець та покупець підписують Акт прийому-передачі сировини, відповідно до спеціфікації (пункт 2.2). Право власності на сировину переходить від продавця до покупця з моменту підписання Акту прийому-передачі (пункт 2.3. Договору №21/1).
Поставка сировини здійснюється власними силами покупця на умовах EXW, золовідвал продавця, відповідно до Правил «Інкотермс 2010» за реквізитами вантажовідправника: Вуглегірська ТЕС ПАТ «Центренерго», м. Світлодарськ, Бахмутський район (пункт 2.4. Договору №21/1).
Навантаження, вивезення та супроводження сировини здійснюється власними силами покупця та за його рахунок у строки, що додатково погоджуються сторонами після підписання договору (пункт 2.5. Договору №21/1).
Після підписання цього Договору та Акту передачі-прийому сировина залишається на відповідальному зберіганні у продавця, що буде додатково врегульовано шляхом підписання між сторонами відповідного договору (пункт 2.6. Договору №21/1).
Продавець та покупець не пізніше наступного робочого дня після підписання договору та акту прийому-передачі сировини зобов'язані підписати Договір відповідального зберігання відповідно до пункту 2.6 договору (пункти 5.1.5., 5.2.6. Договору №21/1).
Загальна ціна сировини за Договором складає 840 164 981,04 грн, в т.ч. ПДВ 140 027 496,84 грн. (п. 3.1. Договору №21/1).
Відповідно до п. 4.1. Договору №21/1 розрахунки за сировину здійснюються покупцем частинами у національній валюті України - гривні, шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок продавця, без виставлення продавцем відповідних рахунків на сплату, в наступному порядку:
- протягом 15 календарних днів з моменту підписання між сторонами акту прийому-передачі - 2% від загальної ціни Договору, що вказана у п. 4.1. цього Договору;
- протягом 90 календарних днів з моменту сплати платежу передбаченого у п.п. 4.1.1. п 4.1. цього Договору - 48% від загальної ціни Договору, що вказана у п. 4.1. цього Договору;
- протягом 90 календарних днів з моменту сплати платежу передбаченого у п.п. 4.1.2. п. 4.1. цього Договору - 50% від загальної ціни Договору, що вказана у п. 4.1. цього Договору.
Продавець не несе відповідальності за невідвантажену сировину у зв'язку із ненаданням транспорту покупцем (пункт 6.5. Договору №21/1).
Сторона, що не може виконувати зобов'язання унаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше ніж протягом 5 календарних днів з моменту їх виникнення повідомити іншу сторону у письмовій формі (пункт 7.2. Договору №21/1).
У разі, коли строк дії обставин непереборної сили продовжується більше ніж 90 календарних днів, кожна із сторін має право розірвати договір (пункт 7.4. Договору №21/1). У разі наявної попередньої оплати продавець повертає покупцю кошти протягом 10 календарних днів з дня розірвання договору за вирахуванням вартості фактично відвантаженої сировини (пункт 7.5. Договору №21/1).
Договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2021, але у будь-якому випадку до повного виконання зобов'язань за цим договором (пункт 9.1. Договору №21/1).
Відповідно до п. 10.1. Договору №21/1 дострокове розірвання договору може бути здійснене у наступних випадках: за згодою обох сторін, оформленою у письмовому вигляді шляхом підписання угоди між сторонами або шляхом обміну листами; з ініціативи сторони, оформленої у вигляді письмового повідомлення про розірвання Договору (лист), яке повинне бути направлене іншій стороні не пізніше 30 календарних днів до моменту розірвання.
Договір не може бути розірваним в односторонньому порядку до тих пір, поки сторони не проведуть остаточні взаєморозрахунки та не підпишуть додаткову угоду про повне та фактичне виконання обов'язків, передбачених договором (пункт 10.2. Договору №21/1).
Припинення дії договору внаслідок розірвання або закінчення строку його дії не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (пункт 10.3. Договору №21/1).
До Договору №21/1 сторони підписали Специфікацію №1 від 30.10.2020, відповідно до якої до поставки належав золошлак у кількості 23 700 000 тон за ціною 29,541666 грн. за тону без ПДВ, загальна вартість товару з ПДВ 840 164 981,04 грн.); територією відвантаження є золовідвал Вуглегірської ТЕС за адресою м. Світлодарськ, Бахмутський район Донецької області.
Також сторонами складено та підписано Акт прийому-передачі згідно Договору №21/1 від 30.10.2020, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв сировину, а саме золошлак 23 700 000 тон вартістю 840 164 981,04 грн.
У пункті 3 вказаного Акту зазначено, що сторони претензій один до одного не мають.
Платіжною інструкцією від 12.11.2020 №1386 продавець здійснив часткову оплату за придбану за договором сировину у сумі 20 000 000,00 грн.
Як зазначає позивач за первісним позовом залишок вартості отриманої за Договором №21/1 сировини, в розмірі 820 164 981,04 грн, ТОВ «Юнайтед Енерджі» сплачено так і не було.
Крім цього, 30.10.2020 між ПАТ «Центренерго» в особі директора ВП Вуглегірська ТЕС ПАТ «Центренерго» (зберігач) та ТОВ «Юнайтед Енерджі» (поклажодавець) укладено Договір №15/81 відповідального зберіганння (далі - Договір №15/81), згідно з п. 1.1. якого зберігач зобов'язується надати поклажодавцю послуги зі зберігання золошлаку, а саме поклажодавець зобов'язується передати зберігачу, а зберігач зобов'язаний прийняти на відповідальне зберігання та повернути поклажодавцеві у схоронності майно, яке належить поклажодавцеві на праві власності, а саме золошлак у кількості 23 700 000 тон.
Право власності на майно до зберігача не переходить (пункт 1.3). Майно не може бути задіяне в господарському обороті зберігача (пункт 1.4. Договору №15/81).
Місце зберігання майна - Донецька область, Бахмутський район, м. Світлодарськ, Вуглегірська ТЕС золовідвал (пункт 1.5. Договору №15/81).
Пунктом 2.2. Договору №15/81 передбачено, що поклажодавець зобов'язаний забрати майно зі зберігання після закінчення строку (терміну) зберігання; має право достроково розірвати договір зі зберігачем, повідомивши про це його у строк за 20 календарних днів; має право забрати майно зі зберігання у будь-який момент дії договору.
Зберігач зобов'язаний прийняти майно на зберігання (п. 2.3.1. Договору №15/81); підписувати Акти приймання-передачі майна на зберігання у день прийняття (п. 2.3.5. Договору №15/81); надати фактичну (фізичну) можливість доступу транспорту поклажодавця до площадки для зберігання майна як при наданні майна на зберігання, так і при поверненні майна зі зберігання (п. 2.3.10. Договору №15/81); має право достроково розірвати договір, повідомивши про це поклажодавця у строк за 20 календарних днів у разі невиконання зобов'язань поклажодавцем (п. 2.4.1. Договору №15/81).
Зберігач надає поклажодавцю послуги відповідального зберігання по ціні 0,18 грн. за добу за 1000 тон (3.1. Договору №15/81).
Поклажодавець здійснює оплату послуг по зберіганню золошлаку, виходячи з фактичних обсягів, що знаходяться на зберіганні і періоду зберігання таких обсягів, які визначаються відповідно до оформлених сторонами актів прийому-передачі золошлаку на зберігання/зі зберігання. Послуги зберігання згідно договору нараховуються з 01.11.2020 на підставі оформленого Акту наданих послуг. Акт наданих послуг зберігання є документом, що підтверджує факт надання послуг і прийняття таких послуг поклажодавцем (п. 3.2. Договору №15/81), складається зберігачем, підписується уповноваженою особою останнього і направляється до 10 числа наступного місяця поклажодавцю (п. 3.3. Договору №15/81).
Факт передачі майна поклажодавцем зберігачу на зберігання та факт повернення зберігачем поклажодавцю цього майна зі зберігання підтверджується підписаними з обох сторін Актами приймання-передачі майна на зберігання/зі зберігання, які підписуються в день передачі майна на відповідальне зберігання та в день передачі зберігачем поклажодавцю майна зі зберігання (пункти 5.1., 5.2. Договору №15/81).
Договір набуває чинності з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.2021 (пункт 7.1. Договору №15/81).
30.10.2020 сторонами підписано Акт приймання-передачі на зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, відповідно до якого ТОВ «Юнайтед Енерджі» - поклажодавець передав, а ПАТ «Центренерго» - зберігач отримав на відповідальне зберігання золошлак у кількості 23 700 000,00 грн.
30.11.2020 року ПАТ «Центренерго» виставлено ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату рахунок-фактуру №1606 за послуги зберігання золошлаку за листопад 2020 року на суму в розмірі 127 980,00 грн.
30.11.2020 сторонами підписано Акт №1/1 наданих послуг зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, відповідно до якого вартість послуг становить 127 980,00 грн.
31.12.2020 року ПАТ «Центренерго» виставлено ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату рахунок-фактуру №1616 за послуги зберігання золошлаку за грудень 2020 року на суму в розмірі 132 246,00 грн.
31.12.2020 сторонами підписано Акт №1/2 наданих послуг зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, відповідно до якого вартість послуг становить 132 246,00 грн.
31.01.2021 року ПАТ «Центренерго» виставлено ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату рахунок-фактуру №1 за послуги зберігання золошлаку за січень 2021 року на суму в розмірі 132 246,00 грн.
31.01.2021 сторонами підписано Акт №1/1 наданих послуг зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, відповідно до якого вартість послуг становить 132 246,00 грн.
28.02.2021 року ПАТ «Центренерго» виставлено ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату рахунок-фактуру №136 за послуги зберігання золошлаку за лютий 2021 року на суму в розмірі 119 448,00 грн.
28.02.2021 сторонами підписано Акт наданих послуг зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, відповідно до якого вартість послуг становить 119 448,00 грн.
31.03.2021 року ПАТ «Центренерго» виставлено ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату рахунок-фактуру №394 за послуги зберігання золошлаку за березень 2021 року на суму в розмірі 132 246,00 грн.
31.03.2021 сторонами підписано Акт наданих послуг зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, відповідно до якого вартість послуг становить 132 246,00 грн.
Як зазначає позивач за первісним позовом, заборгованість ТОВ «Юнайтед Енерджі» за Договором №5/81 становить 644 166,00 грн за період з листопада 2020 року по березень 2021 року.
25.03.2021 року позивачем за первісним позовом було направлено відповідачу за первісним позовом претензію щодо сплати існуючої за Договором №21/1 заборгованості, а також 19.05.2021 року позивачем за первісним позовом було направлено відповідачу за первісним позовом претензію щодо сплати існуючої за Договором №15/81 заборгованості.
Як вбачається з первісних позовних вимог, у зв'язку з непроведенням оплати за вказаними договорами, ТОВ «Центренерджі» звернувся до суду із вимогою про стягнення з ТОВ «Юнайтед Енерджі» суми заборгованості за Договором №21/1 в розмірі 820 164 981,04 грн і нарахованої суми інфляційних втрат в розмірі 24 587 764,98 грн та суми 3% річних в розмірі 6 195 233,69 грн, а також стягнення з ТОВ «Юнайтед Енерджі» суми заборгованості за Договором №15/81 в розмірі 644 166,00 грн і нарахованої суми інфляційних втрат в розмірі 15 278,39 грн та суми 3% річних в розмірі 4 836,94 грн.
Заперечуючи проти задоволення первісних позовних вимог, ТОВ «Юнайтед Енерджі» звернулось до суду із зустрічним позовом про розірвання Договору купівлі-продажу золошлаків №21/1 від 30.10.2020 року та Договору відповідального зберігання №15/81 від 30.10.2020 року, укладених з Публічним акціонерним товариством "Центренерго".
Так, ТОВ «Юнайтед Енерджі» зазначено, що згідно з пп. 2.3.9. п. 2.3 Договору №15/81 зберігач зобов'язаний повернути Майно зі зберігання за першою вимогою поклажодавця не пізніше 2-х (двох) календарних днів з дати такої вимоги на підставі Акту приймання-передачі майна зі зберігання, навіть якщо передбачений Договором строк зберігання не закінчився.
23.06.2023 ТОВ «Юнайтед Енерджі» звернулось до ПАТ «Центренерго» з листом за вих. № 23/06-2 від 23.06.2023, в якому просило повернути товар та підписати у зв'язку з цим відповідний акт приймання-передачі (повернення) майна зі зберігання.
Також, ТОВ «Юнайтед Енерджі» було направлено ПАТ «Центренерго» лист від 06.03.2025 за вих. № 06/03-1, в якому просило: «протягом трьох календарних днів з дати отримання даного листа, надати всю наявну інформацію щодо фактичного стану товару - золошлаку, переданого за Договором №15/81 відповідального зберігання від 30.10.2020 року, із зазначенням даних щодо місцезнаходження, кількісних, якісних характеристик товару та заходів, які вживалися ПАТ «Центренерго» та/або Вуглегірською тепловою електричною станцією ПАТ «Центренерго» задля збереження товару та його властивостей упродовж всього строку володіння ним (з квітня 2021 по березень 2024 року), а також документи, які підтверджують вказані дані».
Втім, як зазначає позивач за зустрічним позовом, ПАТ «Центренерго» майно не повернуло та жодної відповіді на зазначені листи Товариству з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» не надало. Майно фактично й надалі продовжує перебувати у володінні ПАТ «Центренерго» на території господарсько-виробничих потужностей останнього - золовідвалі Вуглегірської ТЕС.
Разом з тим, відповідно до переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Наказом Міністерства розвитку громад та територій України від 28.02.2025 № 376, м. Світлодарськ Світлодарської міської територіальної громади (місцезнаходження золовідвалу Вуглегірської ТЕС, де згідно з п. 1.5. Договору №15/81 відповідального зберігання повинен знаходитись товар) з 24.05.2022 дотепер віднесено до територій, які є тимчасово окупованими російською федерацією.
Враховуючи, що майно ТОВ «Юнайтед Енерджі» перебуває на тимчасово окупованій території України, ПАТ «Центренерго», як вказує позивач за зустрічним позовом, не в змозі забезпечити збереження цього майна та його повернення ТОВ «Юнайтед Енерджі», попри те, що відповідно до умов Договору все ще несе відповідальність за його збереження.
У зв'язку з викладеними обставинами, ТОВ «Юнайтед Енерджі» звернулося до ПАТ «Центренерго» з листом за вих. № 03/04-1 від 03.04.2025, в якому просило:
- за взаємною згодою сторін розірвати договір №21/1 купівлі-продажу золошлаків від 30.10.2020 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі».
- за взаємною згодою сторін розірвати договір №15/81 відповідального зберігання від 30.10.2020 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі».
- як наслідок розірвання Договорів, з метою повернення Сторін до стану, який існував до виникнення обставин, які зумовлюють необхідність їх розірвання, повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» сплачену останнім на виконання положень пп. 4.1.1. п. 4.1. Договору №21/1 купівлі-продажу золошлаків суму частини вартості товару в розмірі 20 000 000,00 грн.
Згідно з пп. 2.3.4. п. 2.3. Договору №15/81 зберігач зобов'язаний змінювати умови зберігання Майна за угодою Сторін шляхом укладення Додаткової угоди. У разі, якщо попереднє узгодження таких змін неможливе через обставини непереборної сили, Зберігач зобов'язаний негайно повідомляти Поклажодавця про зміну умов зберігання Майна.
У порушення зазначених умов, як вказано у зустрічній позовній заяві, ПАТ «Центренерго» не надало ТОВ «Юнайтед Енерджі» у інформацію про стан зберігання товару, не вжило заходів для збереження майна, та не повідомило Відповідача про фактичну зміну в умовах зберігання, яка виявилась у вибутті товару з володіння ПАТ «Центренерго».
Згідно з п. 7.4. Договору у разі, коли строк дії обставин непереборної сили продовжується більше ніж 90 (дев'яносто) календарних днів, кожна зі Сторін у встановленому порядку має право розірвати цей Договір.
Відтак, враховуючи зазначені обставини, зважаючи на положення п. 7.4. Договору №21/1, ТОВ «Юнайтед Енерджі» зазначає, що наявні підстави для розірвання Договору №21/1.
Окрім того, у зв'язку з тим, що Договір №15/81 є пов'язаним з основним Договором №21/1, наявні також і підстави для розірвання Договору №15/81.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку про наступне.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до положень ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
З огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину суд визнає Договір №21/1 належною підставою, у розумінні норм ст. 11 ЦК України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов'язків та є фактично за своєю правовою суттю договором купівлі-продажу.
У відповідності до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Судом встановлено, а сторонами не заперечено, факт передачі позивачем відповідачу товару за Договором №21/1, а саме золошлаку вагою 23 700 000 тон вартістю 840 164 981,04 грн, що підтверджується Актом прийому-передачі згідно Договору №21/1 від 30.10.2020.
Відповідно до п. 4.1. Договору №21/1 розрахунки за сировину здійснюються покупцем частинами у національній валюті України - гривні, шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок продавця, без виставлення продавцем відповідних рахунків на сплату, в наступному порядку:
- протягом 15 календарних днів з моменту підписання між сторонами акту прийому-передачі - 2% від загальної ціни Договору, що вказана у п. 4.1. цього Договору;
- протягом 90 календарних днів з моменту сплати платежу передбаченого у п.п. 4.1.1. п 4.1. цього Договору - 48% від загальної ціни Договору, що вказана у п. 4.1. цього Договору;
- протягом 90 календарних днів з моменту сплати платежу передбаченого у п.п. 4.1.2. п. 4.1. цього Договору - 50% від загальної ціни Договору, що вказана у п. 4.1. цього Договору.
З матеріалів справи вбачається, що платіжною інструкцією від 12.11.2020 №1386 ТОВ «Юнайтед Енерджі» здійснив часткову оплату за придбану за Договором №21/1 сировину у сумі 20 000 000,00 грн.
Втім, з огляду на дату поставки та настання строку оплати вартості товару згідно п. 4.1. Договору №21/1, ТОВ «Юнайтед Енерджі» суму вартості сировини в розмірі 820 164 981,04 грн не сплатило.
Крім цього, в силу встановленого ст. 204 Цивільного кодексу України принципу правомірності правочину суд визнає Договір №15/81 належною підставою, у розумінні норм ст. 11 ЦК України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов'язків та є фактично за своєю правовою суттю договором зберігання.
Відповідно до ст. 936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.
Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. (ст. 946 Цивільного кодексу України).
Як вбачається з матеріалів справи, 30.10.2020 сторонами підписано Акт приймання-передачі на зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, відповідно до якого ТОВ «Юнайтед Енерджі» - поклажодавець передав, а ПАТ «Центренерго» - зберігач отримав на відповідальне зберігання золошлак у кількості 23 700 000,00 грн.
В подальшому сторонами підписано Акти наданих послуг зберігання згідно Договору №15/81 від 30.10.2020, а саме:
- Акт №1/1 від 30.11.2020 на суму 127 980,00 грн;
- Акт №1/2 від 31.12.2020 на суму 132 246,00 грн;
- Акт №1/1 від 31.01.2021 на суму 132 246,00 грн;
- Акт №1/2 від 28.02.2021 на суму 119 448,00 грн;
- Акт №1/3 від 31.03.2021 на суму 132 246,00 грн.
Також ПАТ «Центренерго» виставлено ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату рахунки-фактури за період з листопада 2020 року по березень 2021 року на суму 644 166,00 грн, а саме:
- рахунок-фактуру №1606 від 30.11.2020 року за послуги зберігання золошлаку за листопад 2020 року на суму в розмірі 127 980,00 грн;
- рахунок-фактуру №1616 від 31.12.2020 року за послуги зберігання золошлаку за грудень 2020 року на суму в розмірі 132 246,00 грн;
- рахунок-фактуру №1 від 31.01.2021 року за послуги зберігання золошлаку за січень 2021 року на суму в розмірі 132 246,00 грн;
- рахунок-фактуру №136 від 28.02.2021 року за послуги зберігання золошлаку за лютий 2021 року на суму в розмірі 119 448,00 грн;
- рахунок-фактуру №394 від 31.03.2021 року за послуги зберігання золошлаку за березень 2021 року на суму в розмірі 132 246,00 грн.
Як зазначає позивач за первісним позовом, заборгованість ТОВ «Юнайтед Енерджі» за Договором №5/81 становить 644 166,00 грн за період з листопада 2020 року по березень 2021 року.
Відповідно до п. 3.3. Договору №15/81 поклажодавець здійснює розрахунки зі зберігачем щомісячно протягом 40 робочих днів з дати підписання сторонами Акту наданих послуг зберігання.
Втім, послуги зі зберігання за Договором №15/81 ТОВ «Юнайтед Енерджі» на суму 644 166,00 грн не оплачені в повному обсязі.
Заперечуючи проти стягнення вказаних сум (820 164 981,04 грн за Договором №21/1 та 644 166,00 грн за Договором №15/81) ТОВ «Юнайтед Енерджі» зазначав, що договори не підлягають виконанню, оскільки підлягають розірванню з тих підстав, що ПАТ «Центренерго» не надало ТОВ «Юнайтед Енерджі» інформацію про стан зберігання товару, не вжило заходів для збереження майна, та не повідомило Відповідача про фактичну зміну в умовах зберігання, яка виявилась у вибутті товару з володіння ПАТ «Центренерго», а тому і відповідно ТОВ «Юнайтед Енерджі».
Втім, заперечення ТОВ «Юнейтед Енерджі», в межах даної справи, слід оцінювати з врахуванням обставин, встановлених Верховним Судом в межах справ №911/2385/21 та №911/2231/23, оскільки відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який, серед іншого, передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/1427 від 18.11.2003 "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та юрисдикцію Європейського суду з прав людини"; рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України"; від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії").
Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.
Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.
Немає винятків стосовно преюдиціальності фактів, що не входили у предмет доказування в раніше розглянутій справі. Якщо суд помилково включив факт у предмет доказування, це не позбавляє його властивостей преюдиціального факту в розгляді іншої.
Аналогічні положення знайшли своє відображення в пункті 2.6 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" - не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо.
Так, в Постанові Верховного Суду №911/2385/21 від 07.06.2023 року встановлено:
«Дії позивача, який звернувся з позовом про розірвання спірного договору купівлі-продажу в судовому порядку, вказують на те, що позивач не реалізував своє право на відмову від договору в позасудовому порядку, адже реалізація цього права не потребує втручання суду.
Разом з тим, заявивши у судовому порядку вимогу про розірвання договору, позивач не навів обставин та не надав відповідних доказів на підтвердження істотності порушення відповідачем умов названого вище договору за критерієм, наведеним у частині другій статті 651 ЦК України.»
В Постанові Верховного Суду №911/2231/23 від 24.10.2024 року встановлено:
«Договір № 21/1 набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2021, але у будь-якому випадку до повного виконання зобов'язань за цим договором (пункт 9.1 Договору № 21/1).
Договір № 15/81 набуває чинності з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.2021 (пункт 7.1 Договору № 15/81).
При цьому, як зазначено Верховним Судом у постанові від 03.04.2024 зі справи № 910/21315/21 погоджена сторона умова до «повного виконання сторонами своїх зобов'язань» у розумінні приписів статті 530 ЦК України є нічим іншим як строком (терміном) виконання зобов'язання, що у даному випадку не збігається зі строком дії договору та є відмінним від нього. З огляду на те, що сторонами було визначено строк дії договору, а вказівка на «повне виконання сторонами своїх зобов'язань» не є у розумінні статті 252 ЦК України строком договору, колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, що строк дії Договору закінчився ще до подання спірного позову (матеріали справи доказів щодо продовження сторонами строку дії договору не містять).
Водночас Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.09.2023 зі справи № 910/8413/21 виснувала щодо недоцільності розірвання договору, який є припиненим (нечинним) на час звернення до суду з відповідною вимогою, зазначивши, що задоволення вимоги про розірвання договору, який вже є припиненим, не тільки не поновить порушені права позивача, але є неможливим як таке.
З цим позовом у справі позивач звернувся у липні 2023 року.
Ураховуючи викладене вище, місцевий господарський суд, на відміну від суду апеляційної інстанції, розглядаючи спір у частині вимог про розірвання договорів, строк дії яких закінчився, дійшов заснованого на законі висновку про відмову в задоволенні позову в цій частині.
…
…встановлення обставин закінчення строку дії договору, щодо якого заявлено позов про його розірвання, є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові про його розірвання, оскільки розірвання договору, строк дії якого закінчився, є неможливим як таке.
З огляду на викладене, обставини наявності/відсутності істотного порушення умов договору однією з його сторін не мають визначального характеру у вирішенні спору про розірвання договору, строк дії якого закінчився.»
Таким чином, враховуючи викладене, встановлена сторонами в Договорах обставина необхідності повного виконання сторонами своїх зобов'язань, незалежно ід закінчення строку дії договорів, передбачає обов'язок ТОВ «Юнайтед Енерджі» здійснити оплату вартості сировини в розмірі 820 164 981,04 грн за Договором №21/1 та оплату вартості послуг зі зберігання в розмірі 644 166,00 грн за Договором №15/81, що разом становить 820 809 147,04 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.
Договір купівлі-продажу є оплатним, відтак одним із основних обов'язків покупця є оплата ціни товару. Ціна - грошове відображення вартості товару за його кількісну одиницю. Ціна товару, як правило, визначається у договорі за згодою сторін.
Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. (ст. 946 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статі 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
При цьому, ненадання інформації про стан зберігання товару та невжиття заходів для збереження майна змінює обов'язки ТОВ «Центренерго», однак не змінює обов'язків ТОВ «Юнайтед Енерджі» за Договорами №21/1 та №15/81.
Як зазначалося вище, сировина за умовами Договору №21/1 є прийнятою і послуги за умовами Договору №15/81 є наданими, про що містяться відповідні підписи сторін на зазначених вище актах.
Враховуючи викладене, у відповідача за первісним позовом виник обов'язок з оплати вартості сировини та вартості послуг зі зберігання.
Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
При вирішенні спору суд враховує положення ст. ст. 6, 627 - 628, 638 Цивільного кодексу України, з яких випливає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства, зважаючи на факт виконання сторонами зобов'язань по договорам, про що сторонами не заперечується.
Згідно ч. 1 ст. 251 та ч. 1 ст. 252 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.
Відповідно до ст. 253 та ч. 5 ст. 254 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок. Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.
Отже, враховуючи, що відповідачем за первісним позовом не здійснено повну оплату вартості сировини та вартості послуг зі зберігання, суд дійшов до висновку, що у встановлений законом, ст. 692 та ст. 946 ЦК України, строк, заборгованість за сировину в розмірі 820 164 981,04 грн та заборгованість за послуги зі зберігання в розмірі 644 166,00 грн, погашені не були та залишаються непогашеними на даний час; позивачем за первісним позовом належним чином відповідно до статей 525, 526, 655, 901, 903, 936 ЦК України доведена, документально підтверджена і ТОВ «Юнайтед Енерджі» не спростована.
Таким чином, загальна сума основного боргу відповідача за первісним позовом в розмірі 820 809 147,04 грн (820 164 981,04 грн за Договором №21/1 та 644 166,00 грн за Договором №15/81), підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і відповідач за первісним позовом, на момент прийняття рішення, не надав документи, які свідчать про повне погашення вказаної заборгованості перед позивачем за первісним позовом, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог позивача за первісним позовом про стягнення вказаної суми основного боргу, у зв'язку з чим первісні позовні вимоги у цій частині підлягають задоволенню.
Щодо первісних позовних вимог про стягнення 3% річних в загальному розмірі 6 200 070,63 грн (6 195 233,69 грн за Договором №21/1 нарахованої за період з 11.02.2021 по 28.06.2021 і 4 836,94 грн за Договором №15/81 нарахованої за період з 28.01.2021 по 28.06.2021 по кожному з платежів) та інфляційних втрат в загальному розмірі 24 603 043,37 грн (24 587 764,98 грн за Договором №21/1 нарахованої за період з 11.02.2021 по 31.05.2021 і 15 278,39 грн за Договором №15/81 нарахованої за період з 28.01.2021 по 31.05.2021) суд зазначає таке.
Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов'язання у нього в силу закону (частини другої статті 625 Цивільного кодексу України ) виникає обов'язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов'язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, та 3% річних від простроченої суми.
У кредитора згідно з частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України є право вимоги до боржника щодо сплати інфляційних втрат та 3% річних за період прострочення в оплаті основного боргу.
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 квітня 2020 року у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) зобов'язання зі сплати інфляційних втрат та 3% річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги.
Здійснивши перевірку наведеного позивачем за первісним позовом розрахунку, з огляду на порушення відповідачем за первісним позовом строків оплати вартості сировини та вартості послуг зі зберігання, суд дійшов висновку, що розрахунок є арифметично вірним та обґрунтованим, а тому, первісні позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню в повному обсязі.
Щодо зустрічних позовних вимог суд зазначає наступне.
Як встановлено ч. ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Згідно з частиною 3 ст. 651 ЦК України, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Відповідно до ч. 2 ст. 653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.
Враховуючи зазначені вище приписи законодавства, договір може бути розірваний в результаті односторонньої відмови від нього у повному обсязі, тобто в результаті вчинення замовником одностороннього правочину, який тягне припинення зобов'язань його сторін.
Водночас, Верховним Судом в межах справи №911/2231/23 в Постанові від 24.10.2024 року встановлено, що Договір № 21/1 набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2021, але у будь-якому випадку до повного виконання зобов'язань за цим договором (пункт 9.1 Договору № 21/1), а Договір № 15/81 набуває чинності з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.2021 (пункт 7.1 Договору № 15/81).
При цьому, погоджена сторона умова до «повного виконання сторонами своїх зобов'язань» у розумінні приписів статті 530 ЦК України є нічим іншим як строком (терміном) виконання зобов'язання, що у даному випадку не збігається зі строком дії договору та є відмінним від нього. З огляду на те, що сторонами було визначено строк дії договору, а вказівка на «повне виконання сторонами своїх зобов'язань» не є у розумінні статті 252 ЦК України строком договору, колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, що строк дії Договору закінчився ще до подання спірного позову (матеріали справи доказів щодо продовження сторонами строку дії договору не містять). (позиція викладена Верховним Судом у постанові від 03.04.2024 №910/21315/21).
Водночас Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.09.2023 зі справи № 910/8413/21 виснувала щодо недоцільності розірвання договору, який є припиненим (нечинним) на час звернення до суду з відповідною вимогою, зазначивши, що задоволення вимоги про розірвання договору, який вже є припиненим, не тільки не поновить порушені права позивача, але є неможливим як таке.
Таким чином, розглядаючи спір, в межах даної справи, у частині вимог про розірвання договорів, строк дії яких закінчився, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні зустрічного позову в цій частині, оскільки встановлення обставин закінчення строку дії договору, щодо якого заявлено позов про його розірвання, є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові про його розірвання, оскільки розірвання договору, строк дії якого закінчився, є неможливим як таке.
При цьому, обставини наявності/відсутності істотного порушення умов договорів однією з його сторін не мають визначального характеру у вирішенні спору про розірвання договорів, строк дії яких закінчився, у зв'язку з чим зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За таких обставин, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого первісного позову та відсутність підстав для задоволення зустрічного позову з підстав викладених вище.
Судовий збір позивача за первісним позовом, у розмірі 794 500,00 грн, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку із задоволенням первісних позовних вимог, покладається на відповідача за первісним позовом.
Судовий збір позивача за зустрічним позовом, у розмірі 4 844,80 грн, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку із відмовою в задоволенні зустрічних позовних вимог, залишається за позивачем за зустрічним позовом.
Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Первісні позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (код ЄДРПОУ 41963985, адреса: 01010, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 8А) суму основної заборгованості в розмірі 820 809 147,04 грн (вісімсот двадцять мільйонів вісімсот дев'ять тисяч сто сорок сім гривень 04 копійки), суму інфляційних втрат в розмірі 24 603 043,37 грн (двадцять чотири мільйони шістсот три тисячі сорок три гривни 37 копійок), суму 3% річних в розмірі 6 200 070,63 грн (шість мільйонів двісті тисяч сімдесят гривень 63 копійки), суму судового збору в розмірі 794 500,00 грн (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот гривень 00 копійок).
3. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити повністю.
4. Після вступу рішення в законну силу видати наказ.
5. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
6. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складене 16.02.2026 року.
Суддя С. МОРОЗОВ