?
28 січня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/8142/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснов Є. В. - головуючий, Могил С. К., Рогач Л. І.,
секретар судового засідання - Кондратюк Л. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 (колегія суддів: Ходаківська І. П., Владимиренко С. В., Демидова А. М.) та рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 (суддя Гумега О. В.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія " Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РАГАРД", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство оборони України про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 № 13/2/2118,
за участі:
представника позивача - Сухорук А. М., Прохоренко Ю. О., Синяк Д. О.,
представника відповідача - Лисенко І. К.,
Короткий зміст позовних вимог
1. Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РАГАРД" (далі - ТОВ "РАГАРД") про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 № 13/2/2118.
2. На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), діючи на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06, підписав оспорювану додаткову угоду зі сторони АТ "Укртатнафта", не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання, у зв'язку із чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої частиною другою статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину згідно із частиною першою статті 215 ЦК України. При цьому умови додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 № 13/2/2118 не відповідають інтересам позивача, оскільки відтерміновують оплату для відповідача за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для позивача, тим більш враховуючи те, що у воєнний стан позивач знаходиться під управлінням держави.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 04.01.2022 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта" (найменування якого у подальшому змінено на АТ "Укртатнафта" відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 21.05.2024) (постачальник) та ТОВ "РАГАРД" (покупець) укладено договір № 13/2/2118 поставки нафтопродуктів, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов'язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар), відповідно до умов договору та/або додатків до нього, які є невід'ємною частиною договору.
4. Відповідно до пункту 4.5 договору (в редакції станом на час укладення договору) сторони узгодили, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 180-ти календарних днів з моменту виставлення постачальником рахунку на оплату таких послуг.
5. На виконання умов договору АТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "РАГАРД" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т, на загальну суму 185 992 848,93 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи актами приймання-передачі нафтопродуктів, накладними, товарно-транспортними накладними.
6. 01.07.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "РАГАРД" була укладена додаткова угода до договору, відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 30.09.2022".
7. 05.09.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "РАГАРД" була укладена додаткова угода до договору (далі - додаткова угода від 05.09.2022 або оспорювана додаткова угода), відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні".
8. Відповідно до пункту 4 додаткової угоди від 05.09.2022 вона вступає в силу з моменту підписання, є невід'ємною частиною договору і обов'язкова для виконання сторонами.
9. Додаткова угода від 05.09.2022 зі сторони АТ "Укртатнафта" була підписана ОСОБА_1., який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.
10. 06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України у зв'язку із військовою необхідністю відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких АТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.
11. Таким чином, з 07.11.2022 АТ "Укртатнафта" стало товариством, 100 % акцій якого прямо та опосередковано стали належати державі і, на даний час саме держава здійснює управління товариством.
12. Спір у справі виник з приводу того, що АТ "Укртатнафта" вважає, що додаткова угода від 05.09.2022 до договору має бути визнана недійсною з огляду на відсутність повноважень в особи, яка її підписала зі сторони АТ "Укртатнафта", а саме Пінчука Андрія Івановича, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.
13. Судами установлено, що довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06 була видана за підписом голови правління АТ "Укртатнафта" Овчаренка Павла Володимировича (далі - Овчаренко П. В.) строком дії до 31.01.2023. Пунктом 3 довіреності ОСОБА_1 було уповноважено: "Укладати від імені АТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно- матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); […] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива […]".
14. Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту АТ "Укртатнафта", затвердженого загальними зборами акціонерів АТ "Укртатнафта", протокол від 14.07.2010 (далі - Статут), голова правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.
15. Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту голова правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.
16. Враховуючи визначені Статутом повноваження голови правління АТ "Укртатнафта" та приписи частини першої статті 238 ЦК України, згідно з якими представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє, позивач вважає, що за вищевказаною довіреністю ОСОБА_1 було уповноважено на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має голова правління АТ "Укртатнафта".
17. Відповідно до підпункту 11.1.1 пункту 11.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).
18. До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т. ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (підпункт 11.2.2 пункту 11.2 Статуту).
19. Таким чином, як стверджує позивач, необхідною умовою для укладення (підписання) зі сторони АТ "Укртатнафта" додаткової угоди від 05.09.2022 до договору є надання згоди Правління АТ "Укртатнафта" на вчинення (укладення) такого правочину. Правління АТ "Укртатнафта" не надавало згоди на вчинення (укладення) від імені товариства додаткової угоди від 05.09.2022 до договору.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
20. 09.12.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025, повний текст якої складено 17.06.2025, про відмову у задоволенні позовних вимог.
21. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили із того, що ОСОБА_1 , підписуючи від імені АТ "Укртатнафта" оспорювану додаткову угоду, діяв у межах повноважень, визначених довіреністю від 27.12.2021 № 14/03-06, яка не скасована та не була визнана недійсною в установленому законом порядку.
22. За висновками судів, позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що підписант ОСОБА_1 , укладаючи додаткову угоду від 05.09.2022, діяв недобросовісно або нерозумно, як і не доведено, що відповідач, укладаючи зазначену додаткову угоду, діяв недобросовісно або нерозумно.
Короткий зміст касаційної скарги
23. У касаційній скарзі АТ "Укртатнафта" просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове - про задоволення позову.
24. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункти 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні судами попередніх інстанцій оскаржуваних судових рішень без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21, від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, від 21.07.2021 у справі № 910/12930/18, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20, - щодо застосування частин першої, другої статті 92, частин першої-третьої статті 203, частини другої статті 207, частин першої, третьої статті 215, частини третьої статті 237, частини першої статті 241 ЦК України.
25. Скаржник також посилається на відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо застосування частини першої статті 246 ЦК України щодо необхідності при встановленні обсягу повноважень особи, яка діє від імені юридичної особи на підставі довіреності, враховувати те, що хоча представник і діє від імені юридичної особи, повноваження такого представника обмеженні повноваженнями особи, яка видала відповідну довіреність.
26. Обґрунтовуючи пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили докази відсутності волевиявлення АТ "Укртатнафта" на укладення оспорюваного правочину та допустили порушення частини другої статті 5, статей 19, 73, 74, 79, 86, 236 ГПК України. Зокрема, суди не дослідили докази, якими визначається обсяг повноважень голови правління АТ "Укртатнафта".
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу
27. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "РАГАРД" просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, наполягаючи на тому, що вони прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та відповідають правовим висновкам Верховного Суду у подібних правовідносинах.
28. 21.01.2026 від АТ "Укртатнафта" надійшли пояснення у справі з урахуванням висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, за змістом яких позивач зазначає, що оскільки у цій справі № 910/8142/24 спірний правочин був вчинений особою, яка діяла на підставі довіреності, при цьому така особа не відноситься до органів управління товариства, тому у цьому випадку положення статті 92 ЦК України до спірних правовідносин не застосовуються, а обставина обізнаності третьої особи з обмеженнями повноважень представника - не має вирішального значення для вирішення спору.
29. Позивач звертає увагу, що до переліку правочинів, наведеного у пункті 3 довіреності, не входять правочини (додаткові угоди), пов'язані зі зміною строків оплати або інших істотних умов договорів поставки нафтопродуктів. Оскільки спірні правовідносини регулюються Главою 17 ЦК України, доказуванню у цій справі підлягають обставини щодо наступного схвалення АТ "Укртатнафта" спірного правочину, який був вчинений представником з перевищенням повноважень. Однак суди попередніх інстанцій такі обставини не досліджували та зробили передчасні висновки про відсутність підстав для визнання спірної додаткової угоди недійсною.
30. 22.01.2026 від ТОВ "РАГАРД" надійшли додаткові пояснення у справі з урахуванням висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, за змістом яких відповідач вказує, що до спірних правовідносин сторін у цій справі підлягають застосуванню норми статті 92 ЦК України, а предметом доказування є обставини обізнаності ТОВ "РАГАРД" про наявність обмежень повноважень представника АТ "Укртатнафта" при укладанні спірного правочину. Відповідач зазначає, що з наявного у матеріалах справи витягу з ЄДРПОУ станом на 05.09.2022 вбачається, що у представника позивача були відсутні обмеження щодо представництва юридичної особи. При цьому суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях чітко зазначили, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що ТОВ "РАГАРД" як контрагент юридичної особи позивача діяв недобросовісно або не розумно.
Позиція Верховного Суду
31. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
32. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
33. Предметом позову у даній справі є вимога АТ " Укртатнафта" про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів як такої, що укладена ОСОБА_1 за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання (частина друга статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
34. Так, за змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
35. У статті 203 ЦК України закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина четверта). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).
36. Частинами першою, другою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
37. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно здійснити правову кваліфікацію спірних правовідносин.
38. Принцип jura novit curia ("суд знає закони"), зокрема, полягає у тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum dabo tibi ius).
39. Отже, суди, з'ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.
40. Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору.
41. Такий підхід є сталим та знайшов своє відображення, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 (провадження 12-15гс19, пункт 7.43) від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17 (провадження № 12-161гс19, пункти 81, 83, 84), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (провадження № 14-2цс21, пункт 95), від 22.10.2022 у справі № 229/1026/21 (провадження № 14-205цс21, пункт 102), від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 (провадження № 14-29цс23, пункт 221), від 16.04.2025 у справі № 924/971/23.
42. Позивач у позовній заяві та впродовж розгляду справи неодноразово посилався на те, що спірна додаткова угода від 05.09.2022 укладена ОСОБА_1 з перевищенням повноважень та без отримання попередньої згоди правління АТ "Укртатнафта" на укладання такої додаткової угоди, оскільки вона укладена до договору, сума якого перевищує 10 000 000,00 грн. Умови додаткової угоди не відповідають інтересам АТ "Укртатнафта", оскільки вона відтерміновує оплату для відповідача за вже поставлений товар без будь-якої компенсації для позивача.
43. Здійснюючи правову кваліфікацію правовідносин сторін, Верховний Суд зазначає, що предметом розгляду у цій справі фактично є вимоги позивача про визнання недійсним правочину з підстав, передбачених частиною першою статті 203 ЦК України, а не частиною другою вказаної статті, як про це помилково зазначає позивач у позовній заяві та суди у оскаржуваних судових рішеннях.
44. Суди попередніх інстанцій безпідставно залишили поза увагою дійсний предмет спору та не надали належної правової оцінки підставам позову у своїх рішеннях.
45. Як встановлено судами попередніх інстанцій, при підписанні спірного правочину ОСОБА_1. діяв на підставі довіреності, виданої від імені АТ "Укртатнафта" головою правління Овчаренко П. В.
46. Відмовляючи в задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виснували про те, що довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06 видана головою правління Овчаренком П. В. саме від імені юридичної особи АТ "Укртатнафта", а не в порядку передоручення Овчаренком П. В. своїх повноважень як голови правління, а тому ОСОБА_1., підписуючи від імені АТ "Укртатнафта" оспорювану додаткову угоду, діяв у межах повноважень, визначених йому вищевказаною довіреністю.
47. Проте, за доводами скаржника, повноваження ОСОБА_1 як представника юридичної особи за довіреністю були обмеженні повноваженнями особи, яка видала відповідну довіреність (стаття 238 ЦК України).
48. Щодо посилання скаржника на положення частини першої статті 238 ЦК України як на підставу недійсності правочину, колегія суддів зазначає таке.
49. Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
50. Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб'єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.
51. Згідно з частиною другою статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
52. Відповідно до частини першої статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
53. Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
54. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).
55. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 ЦК України).
56. Скаржник стверджує, що оскільки голова правління не мав права укладати угоду понад суму 10 000 000,00 грн без згоди Правління, то й представник за довіреністю (ОСОБА_1.) не міг мати такого права, оскільки представник не може мати більше прав, ніж особа, яку він представляє.
57. Однак довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06 видана від імені юридичної особи - АТ "Укртатнафта". Юридична особа як самостійний суб'єкт цивільних відносин наділена універсальною правоздатністю і безперечно мала право на укладення спірної додаткової угоди. Тобто, сама по собі особа, яку представляють (АТ "Укртатнафта"), мала право на вчинення цього правочину, а отже, конструкція частини першої статті 238 ЦК України у контексті відсутності права у "особи, яку представляють", прямому застосуванню не підлягає.
58. Водночас, ключовим у цій справі є те, що воля юридичної особи на видачу довіреності була реалізована її органом - головою правління Овчаренком П. В.
59. Оскільки повноваження голови правління на вчинення правочинів (і відповідно - на уповноваження інших осіб на їх вчинення) обмежені Статутом, то видача ним довіреності із "необмеженим" обсягом прав не скасовує необхідності дотримання статутних процедур. Представник за такою довіреністю діє в межах повноважень органу, який підписав цю довіреність.
60. Тобто, хоча текст довіреності не містив обмежень, передбачених Статутом для голови правління, фактично повноваження ОСОБА_1 були обмежені тими ж статутними вимогами, що й повноваження голови правління.
61. Таким чином, колегія суддів погоджується з доводами скаржника про те, що обмеження обсягу повноважень голови правління Овчаренко П. В., які містить статут АТ "Укртатнафта", поширюються не лише на нього, а і на заступника голови правління ОСОБА_1, який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта".
62. Як встановлено судами попередніх інстанцій, на момент вчинення оспорюваної додаткової угоди компетенція голови правління АТ "Укртатнафта" на укладення правочинів визначалась підпунктом 11.5.1.2 Статуту, за умовами якого голова правління має право, вчиняти без довіреності від імені АТ "Укртатнафта" правочини та укладати (підписувати) будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим статутом та внутрішніми документами Товариства.
63. Підпунктом 11.5.1.15 Статуту встановлено, що голова правління має право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.
64. Підпункт 11.2.1 Статуту передбачає надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у тому числі контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн.
65. Отже, голова правління має право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн лише за наявності попередньої згоди Правління.
66. Вказані положення Статуту кореспондуються з пунктом 4.4.6 Стандарту "Порядок ведення договірної роботи", яким визначено, що право підпису договорів від імені підприємства надано голові правління Підприємства або особам, яким делеговано ці повноваження у встановленому порядку. Делеговане право на підписання договорів засвідчується довіреністю. Порядок видачі довіреностей вказано в Додатку 6 до СТП.
67. Статут АТ "Укртатнафта" поширюється на всіх без виключення посадових осіб правління товариства, до яких належить і посада заступника голови правління, яку обіймав ОСОБА_1.
68. Колегія суддів погоджується з доводами скаржника про те, що голова правління АТ "Укртатнафта", повноваження якого обмежені Статутом (зокрема, щодо суми правочинів понад 10 000 000,00 грн, які потребують згоди Правління), не міг делегувати своєму заступнику Пінчуку А. І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам.
69. Оскільки Статут АТ "Укртатнафта" (підпункти 11.5.1.2, 11.5.1.15) обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди Правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління. Отже, укладення додаткової угоди від 05.09.2022 без відповідного рішення Правління свідчить про перевищення повноважень представником позивача.
70. Водночас, вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, суди повинні враховувати принципи справедливості, добросовісності та розумності цивільного обороту.
71. Однак суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позову, формально послалися на те, що ОСОБА_1. діяв відповідно до повноважень, наданих йому довіреністю, яка не містить будь-яких обмежень на вчинення юридичних дій від імені АТ "Укртатнафта", а відповідач не міг знати про статутні обмеження повноважень представника за довіреністю.
72. Так, частиною третьою статті 92 ЦК України встановлено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
73. Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що хоча стаття 92 ЦК України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України підлягає застосуванню за аналогією закону (частина перша статті 8 ЦК України).
74. Такий підхід обумовлений тим, що не існує істотної різниці між випадками, коли без належних повноважень діє орган чи посадова особа юридичної особи, і коли без повноважень діє представник за довіреністю. В обох випадках добросовісний контрагент має право розраховувати на чинність правочину, якщо він не знав і не міг знати про приховані обмеження. Протилежний підхід суперечив би ідеї справедливості: добросовісний контрагент, який покладався на видану юридичною особою довіреність, не має страждати через внутрішні процедурні порушення цієї юридичної особи.
75. Таким чином, вирішальним для цієї справи є встановлення обставин добросовісності відповідача (ТОВ "РАГАРД") при укладенні оспорюваної додаткової угоди.
76. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, до розгляду якої зупинялось касаційне провадження у цій справі, вказала, що в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
77. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
78. Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов'язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
79. Таким чином, в контексті застосування частини третьої статті 92 ЦК України посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту (або в даному випадку - довіреності, похідної від повноважень за статутом), не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов'язки ознайомлюватися з ним.
80. Колегія суддів вважає, що покладення на кожну сторону договору в будь-якому разі обов'язку витребовувати та вивчати статутні документи контрагента призвело б до ускладнення та сповільнення господарської діяльності. Як правило, звичаї ділового обороту не передбачають витребування та вивчення таких документів у рамках провадження звичайної господарської діяльності за умови їх вчинення на ринкових умовах.
81. Водночас поза такими рамками добросовісність може передбачати більш високий рівень обачності, що слід оцінювати судам виходячи з обставин конкретної справи. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
82. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій підійшли до оцінки добросовісності контрагента (відповідача) формально.
83. Зокрема, суди не дали належної оцінки наступним обставинам, які могли свідчити про недобросовісність або наявність у відповідача обґрунтованих сумнівів щодо повноважень представника позивача:
- сума та умови правочину: суди не дослідили суму предмета додаткової угоди у контексті визначення ступеню "звичайності" господарської діяльності;
- економічна суть: суди залишили поза увагою ту обставину, що додаткова угода передбачала відтермінування оплати на значний строк (2 роки після закінчення воєнного стану) за вже поставлений товар, що очевидно передбачало одержання вигоди лише однією стороною (відповідачем) та могло суперечити інтересам позивача;
- характер умов угоди: значне відтермінування оплати без компенсацій в умовах інфляції та воєнного стану міг бути підставою для прояву відповідачем розумної обачності та перевірки наявності відповідних повноважень у представника на вчинення таких дій.
84. Застосування статті 241 ЦК України (щодо наступного схвалення правочину) у даному випадку є вторинним по відношенню до встановлення факту добросовісності контрагента. Якщо суд дійде висновку, що контрагент діяв недобросовісно (знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень), правочин може бути визнаний недійсним на підставі статті 92 ЦК України (за аналогією) у поєднанні зі статтями 203, 215 ЦК України, незалежно від того, чи було подальше схвалення, якщо тільки саме схвалення не було явно вираженим.
85. Оскільки суди попередніх інстанцій обмежилися лише констатацією наявності довіреності та не здійснили всебічного аналізу обставин укладення угоди, її умов та поведінки сторін на предмет добросовісності та розумності, висновки про відмову у позові є передчасними.
86. Відповідно до статті 236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
87. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з'ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю законного рішення у справі, у зв'язку з чим оскаржувані постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
88. Під час нового розгляду справи судам необхідно встановити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати належну правову оцінку доводам сторін та наданим на їх підтвердження доказам, та на підставі норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, а отже, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об'єктивного розгляду даної справи.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
89. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
90. Пунктом 1 частини третьої статті 310 цього ж Кодексу передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
Судові витрати
91. Відповідно до приписів частини четвертої статті 129 ГПК України судові витрати у справі підлягають розподілу під час вирішення спору по суті, а оскільки за результатами розгляду касаційної скарги спір у даній справі не вирішено, розподіл судових витрат за результатами розгляду касаційної скарги є передчасним.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/8142/24 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню
Суддя Є. В. Краснов
Суддя С. К. Могил
Суддя Л. І. Рогач