58601, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14, тел. 52-47-40, inbox@cv.arbitr.gov.ua
16 лютого 2026 року Справа № 926/2853/25
За позовом Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест"
про визнання недійсними договорів та витребування майна
Суддя Проскурняк О.Г.
Секретар судового засідання Гончар А.Ю.
Представники сторін:
від позивача - адвокат Гінінгер А.З.
від відповідача (в режимі ВКЗ) - адвокат Стеценко Т.М.
СУТЬ СПОРУ: Приватне акціонерне товариство "Чернівецький завод "Індустрія" звернулось до Господарського суду Чернівецької області із позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" про визнання недійсними договорів та витребування майна.
Позов обґрунтовано тим, що Генеральний директор ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" з перевищенням повноважень та без погодження Наглядовою радою уклав з ТОВ "Альмасен Інвест" договори купівлі-продажу нерухомого майна, предметом яких є продаж Відповідачу належного Товариству майна.
Позивач зазначає, що наявні ознаки "дроблення" предмету правочину у спірних Договорах та приховування єдиного правочину із продажу комплексу будівель, що в свою чергу суперечить положенням Статуту Товариства.
Крім цього, на думку позивач, незважаючи на усвідомлення наявності обмежень у повноваженнях Генерального директора Відповідач все одно уклав спірні Договори (правочин, зміст якого прихований такими Договорами), що в свою чергу свідчить про недобросовісну поведінку Відповідача.
Так, з метою захисту та повернення спірного майна ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" звернулось до суду із позовними вимогами про визнання недійсними: Договорів купівлі-продажу б/н від 19 липня 2024, укладених між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (реєстраційні номера 1415, 1416, 1417, 1418, 1419, 1420, 1421, 1422, 1423, 1424): щодо продажу цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., за договірною вартістю 450 000 грн. з ПДВ; щодо продажу складу літера Щ, загальною площею 439 кв.м., за договірною вартістю 115 000 грн. з ПДВ; щодо продажу складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., за договірною вартістю 30 000 грн. з ПДВ; щодо продажу складу літера Н, загальною площею 459 кв.м., за договірною вартістю 120 000 грн. з ПДВ; щодо продажу майстернігаража літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., за договірною вартістю 50 000 грн. з ПДВ; щодо продажу кузні літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., за договірною вартістю 13 000 грн. з ПДВ; щодо продажу компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; щодо продажу гаража літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., за договірною вартістю 100 000 грн. з ПДВ; щодо продажу вагової літера С, загальною площею 27,8 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; щодо продажу бойлерної літера У, загальною площею 74,7 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн.
Разом з тим, позивач просить зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" повернути Приватному акціонерному товариству "Чернівецький завод "Індустрія": Цвяховий цех літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871345773060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-С; Склад літера Щ, загальною площею 439 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871376873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-Р; Склад ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871333373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-М; Cклад літера Н, загальною площею 459 кв.м,, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна. 2870538473060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-К; Майстерню-гараж літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870612873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-И; Кузню літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-И; Компресорну літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871299373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-С; Гараж літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871360573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-Л; Вагову літера С, загальною площею 27,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870733173060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-Р; Бойлерну літера У, загальною площею 74,7 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870720173060 за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-С.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28 серпня 2025 року, судову справу № 926/2853/25 передано на розгляд судді Проскурняку О.Г.
Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 01 вересня 2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 17 вересня 2025 року.
16 вересня 2025 року до суду через систему "Електронний суд" надійшов письмовий відзив відповідача на позовну заяву.
Згідно вказаного відзиву, відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, оскільки позивач уклав договори, прийняв умови укладеного договору, надав згоду на укладення оспорюваних договорів - майно було перереєстровано.
Усі приміщення на час продажу, на переконання відповідача, знаходились в занедбаному стані та без належного догляду (що засвідчено в самих договорах купівлі-продажу - п. 7), проте після придбання приміщень відповідач вже здійснив ремонтні роботи.
Крім того, відповідач вказує, що для застосування статті 235 Цивільного кодексу України, необхідно щоб були різні правовідносини, проте, у цій справі, за твердженням самого ж позивача, що первинний що «прихований» - є договорами купівлі продажу. Відтак, у даній справі відсутні удавані правочини, і у суду відсутні правові підстави для застосування статті 235 ЦК України.
Разом з тим, відповідач вказує, що розумно розраховував на добросовісність поведінки позивача, з'ясував відсутність обмежень у керівника позивача з ЄДРу та уклав оспорювані договори. Більше того, позивач не публікував у вільному доступі свою фінансову звітність. Відтак відсутні підстави стверджувати про порушення відповідачем норм матеріального права, оскільки дії відповідача повністю відповідали вимогам ст. 3, 92 Цивільного кодексу України, ст. 10 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Веб-сайт позивача був створений через 9 місяців після укладання оспорюваних договорів, оскільки договори укладено - 19.09.2024, а сайт створено - 05.06.2025, повідомлено НКЦПФР, про те, що у позивача новий сайт лише - 19.06.2025. Відтак відповідач не знав, та не міг знати про "існування обмежень", на які наполягає позивач.
Ухвалою суду від 17 вересня 2025 року в судовому засіданні оголошено перерву до 08 жовтня 2025 року.
23 вересня 2025 року до суду від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив відповідача. Згідно вказаної відповіді, позивач вважає, що ним доведено, а відповідачем не спростовано, що: спірні договори укладені з метою дроблення предмета правочину для погодження якого необхідне рішення Наглядової ради Товариства; генеральний директор діяв з перевищенням повноважень при укладенні спірних договорів, а саме не отримав погодження Наглядової ради Товариства; відповідач був ознайомлений із фінансовою звітністю Товариства (у відкритому доступі та в межах роботи керівника Відповідача з Товариством) та наявними обмеженнями Генерального директора (виходячи із публічної інформації та витягів зі Статуту Товариства, контексту укладення спірних договорів); спірні договори укладені недобросовісно та з перевищенням повноважень, а тому підлягають визнанню недійсними.
30 вересня 2025 року до суду від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшли Заперечення (на відповідь на відзив). Згідно вказаних заперечень, відповідач вказує, що наглядовою радою та загальними зборами позивача неодноразово надавалась згода на реалізацію нежитлових будівель та споруд за адресою: м. Чернівці, вул. Севастопольська, будинок 38, які належать Товариству на праві приватної власності повністю або частково шляхом виділу, а також попередню згоду на вчинення значних правочинів, з метою погашення кредиторської та податкової заборгованості.
Відтак, представник відповідача вказує, що правочини вчинені відповідно до вимог законодавства; відповідач діяв розумно та добросовісно; відповідно до наданих документів (надання згоди як Наглядовою радою так і загальними зборами акціонерів) - Позивач мав право на укладання правочинів. Крім того, відповідач вважає, що не має значення один правочин уклав Позивач чи декілька, оскільки наявна згода на укладання правочинів вищими органами управління Товариства.
Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 08 жовтня 2025 року підготовче засідання у справі № 926/2853/25 відкладено на 28 жовтня 2025 року; витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" оригінали протоколів чергових загальних зборів акціонерів Товариства №01/2014 від 16.01.2014, №01/2015 від 28.04.2015, №01/2017 від 20.04.2017, протоколу засідання Наглядової ради від 08.06.2016, повідомлення-вимоги від 02.06.2021 від ПАТ "Українська інноваційна компанія" та іпотечного договору від 18.09.2013 між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ПАТ "Чернівецький завод "Індустрія"; відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
Ухвалами суду від 28 жовтня 2025 року продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; в підготовчому засіданні оголошено перерву до 12 листопада 2025 року; зобов'язано сторін надати суду оригінали всіх доказів, на які сторони посилаються як підстави свої вимог та заперечень; задоволено заяву адвоката позивача - Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія" про забезпечення позову.
Ухвалою суду від 12 листопада 2025 року закрито підготовче провадження у справі № 926/2853/25; призначено справу до розгляду по суті на 03 грудня 2025 року.
Ухвалами Господарського суду Чернівецької області від 03 грудня 2025 року та 06 січня 2026 року в розгляді справи по суті судом оголошувалась перерва; востаннє до 10 лютого 2026 року.
В судовому засіданні 10 лютого 2026 року адвокат позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, а адвокат відповідача проти задоволення позову заперечив, з підстав викладених у відзиві на позов.
Ухвалою суду від 10 лютого 2026 року відкладено ухвалення та проголошення судового рішення у справі № 926/2853/25 на 16 лютого 2026 року.
Відповідно до положень статей 219, 220 ГПК України рішення у даній справі прийнято 16 лютого 2026 року.
Розглянувши матеріали справи, вживши всі передбачені законом заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, на яких ґрунтуються позовна вимога, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення її по суті, заслухавши представників сторін, суд
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але які породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, наприклад, договори та інші правочини, створення речей, творча діяльність, результатом якої є об'єкти права інтелектуальної власності, завдання майнової (матеріальної та моральної) шкоди іншій особі та інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених згаданими актами або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.
За змістом частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У статті 203 вказаного Кодексу закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб'єктів цивільного права.
Разом із тим, суд зауважує, що органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа.
Так, 19 вересня 2024 року Генеральний директор Воробйов В.В. діючи від імені Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія", на підставі статуту уклав ряд договорів купівлі-продажу з Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест". Вказані договори тотожного змісту, предметом яких є продаж нерухомого майна, яке входить до майнового комплексу будівель по вул. Севастопольській, 38. Зокрема укладено такі договори купівлі-продажу: Реєстраційний номер №1415 щодо продажу цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., за договірною вартістю 450 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1416 щодо продажу складу літера Щ, загальною площею 439 кв.м., за договірною вартістю 115 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1417 щодо продажу складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., за договірною вартістю 30 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1418 щодо продажу складу літера Н, загальною площею 459 кв.м., за договірною вартістю 120 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1419 щодо продажу майстерні-гаража літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., за договірною вартістю 50 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1420 щодо продажу кузні літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., за договірною вартістю 13 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1421 щодо продажу компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1422 щодо продажу гаража літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., за договірною вартістю 100 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1423 щодо продажу вагової літера С, загальною площею 27,8 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; Реєстраційний номер №1424 щодо продажу бойлерної літера У, загальною площею 74,7 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн.
Звертаючись із позовом до суду, позивач вказує, що генеральний директор ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" з перевищенням повноважень та без погодження з Наглядовою радою товариства уклав з ТОВ "Альмасен Інвест" договори купівлі-продажу нерухомого майна (із ознаками "дроблення" предмету правочину у спірних Договорах та приховування єдиного правочину із продажу комплексу будівель, що в свою чергу суперечить положенням Статуту Товариства), предметом яких є продаж Відповідачу належного Товариству майна, загальною вартістю 908 000,00 грн. Разом з тим, незважаючи на усвідомлення наявності обмежень у повноваженнях генерального директора, відповідач все одно уклав спірні Договори (правочин, зміст якого прихований такими Договорами), що в свою чергу свідчить про недобросовісну поведінку Відповідача.
З огляду на вказані підстави позову, суду необхідно дослідити та встановити ринкову вартість відчуженого майна; повноваження директора на укладення означених договорів; необхідність, наявність та дійсність згоди наглядової ради товариства на укладення значного правочину; правомірність дій директора товариства та покупця; наявність підстав для визнання недійсним укладених договорів та повернення покупцем на користь продавця відчуженого майна.
Стосовно визначення ринкової вартості відчуженого майна.
Як вбачається із наявних в матеріалах справи договорів (реєстраційні номери №1415-1424) від 19 вересня 2024 року, договірна вартість проданих будівель складає: 908 000,00 грн. Вказана вартість майна підтверджується наявними в матеріалах справи Висновками про вартість майна від 17 вересня 2024 року, складених оцінювачем - Товариством з обмеженою діяльністю "Ан Діон Вест".
В той же час, суд звертає увагу сторін на наступне.
За змістом частини 1 статті 9 Закону України "Про акціонерні товариства", ринкова вартість майна визначається відповідно до вимог цього Закону та затверджується наглядовою радою або радою директорів такого товариства. Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Висновки про вартість майна видані оцінювачем Чередніченко Н.В., яка діяла у складі ТОВ "Ан Діон Вест", за один день, який збігається з датою оцінки. За змістом усіх висновків, вони виконані із використанням порівняльного та дохідного підходів на замовлення ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія". Отримана за результатами оцінки ринкова вартість будівель відповідає вартості, вказаній у спірних правочинах.
Разом з тим, визначена такими особами ринкова вартість будівель мала бути затверджена рішенням органу управління Позивача, у відповідності до вказаних вище вимог Закону, проте матеріали справи доказів такого затвердження не містять.
В той же час, ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" отримало від судового експерта Свістунова Ігоря Сергійовича (свідоцтво № 1623 від 22 березня 2013 року) висновок судової будівельно оціночної експертизи №С2235/10-2025 від 22 жовтня 2025 року, який долучено до матеріалів справи. Вказаний висновок суд долучив до матеріалів справи, оскільки у відповіді на відзив представник позивача завчасно попередив суд про те, що для з'ясування ринкової вартості проданого нерухомого майна позивачем замовлено оцінка майна, звіт про яку буде наданий суду після його виготовлення.
Згідно вказаного висновку, станом на вересень 2024 року, ринкова вартість цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 кв.м. - 6 702 000,00 грн; складу літера Щ, загальною площею 439 кв.м. - 1 445 600,00 грн; складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м.- 224 300,00 грн; складу літера Н, загальною площею 459 кв.м. - 1 129 500,00 грн; майстерні-гаража літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м. - 1 167 200,00 грн; кузні літера Л, загальною площею 81,80 кв.м. - 269 400,00 грн; компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м. - 149 600,00 грн; гаража літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м. - 3 533 900,00 грн; вагової літера С, загальною площею 27,8 кв.м. - 167 000,00 грн; бойлерної літера У, загальною площею 74,7 кв.м. - 448 700 грн. Відтак, згідно наданого позивачем висновку експерта, ринкова вартість відчуженого майна, станом на вересень 2024 року становить 15 237 200,00 грн.
Стосовно повноважень директора та необхідності, наявності та дійсності згоди наглядової ради товариства на укладення значного правочину.
Як вбачається із преамбули укладених договорів, продавцем майна є Приватне акціонерне товариство "Чернівецький завод "Індустрія". Згідно відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, датою державної реєстрації товариства є 29 грудня 1995 року, датою запису: 27 грудня 2004 року, номер запису: 10381200000000635.
Основний закон, що регулює діяльність акціонерних товариств в Україні - це Закон України "Про акціонерні товариства" № 2465-IX від 27 липня 2022 року (який замінив старий Закон України "Про акціонерні товариства" № 514-VI від 17 вересня 2008 року), що визначає порядок створення, діяльності, припинення та захисту прав акціонерів.
Згідно положень статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27 липня 2022 року № 2465-IX, акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Відповідно до частини 1 статті 15 вказаного Закону, установчим документом акціонерного товариства є його статут.
Як вбачається із матеріалів справи, редакцією, чинною на час укладення оспорюваних договорів був Статут Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія"/нова редакція, затверджений загальними зборами акціонерів Публічного Акціонерного Товариства "Чернівецький завод "Індустрія" протокол № 01/2017 від 20 квітня 2017 року.
Згідно змісту вказаного Статуту, а саме пункту 3.1., товариство є юридичною особою, має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді від свого імені. Товариство наділене власними основними і оборотними засобами, має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, здійснює свою діяльність на принципах повного господарського розрахунку та самоокупності. Товариство має круглу та інші печатки, штампи і бланки зі своїм найменуванням.
Пунктами 3.13, 3.14 Статуту встановлено, що товариство здійснює володіння, користування і розпорядження майном, що знаходиться у його власності, відповідно до мети своєї діяльності, призначення майна і норм чинного законодавства. Товариство має право здійснювати щодо свого майна будь-які дії та вчиняти правочини, які не суперечать чинному законодавству. Товариство вчиняє значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, виключно за рішенням Наглядової ради Товариства або Загальних зборів Акціонерів відповідно до їх компетенції, встановленої цим Статутом.
Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Частиною 2 статті 207 цього Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно зі статтею 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Розділом 9 Статуту ПАТ унормовано, що органами управління Товариства є: загальні збори акціонерів; наглядова рада товариства; одноосібний виконавчий орган товариства - генеральний директор. Органом контролю Товариства є Ревізійна комісія Товариства.
Відтак, Суд зауважує, що органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа. Загальні збори учасників, як вищий орган товариства, беруть участь у набутті товариством прав та обов'язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов'язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів (аналогічні за змістом висновки викладені у пунктах 80-82 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23).
Статтею 13 Цивільного кодексу України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.
Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України, принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.
Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб'єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).
Згідно Статуту ПАТ "Чернівецький завод "Індустрія", а саме пунктів 12.1., 12.2. генеральний директор є одноосібним виконавчим органом Товариства, здійснює управління поточною діяльністю Товариства та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими цим Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради. Генеральний директор підзвітний Загальним зборам та Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
Посаду Генерального директора Товариства починаючи з 14 березня 2013 року і станом на дату укладення оспорюваних договорів займав Воробйов Віталій Валерійович , що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань
В той же час, підпунктами 11.2.15., 11.2.17. пункту 11.2., до компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами. До виключної компетенції Наглядової ради, окрім іншого, належить: прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; прийняття рішення про вчинення Товариством правочинів (укладення договорів) з відчуження основних засобів.
За змістом пункту 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства", значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.
Отже, статутом ПАТ "Чернівецький завод "Індустрія" встановлено виключну компетенцію Наглядової ради приймати рішення, стосовно відчуження основних засобів та/або надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Відповідно до пунктів 4, 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2000 року № 419 (у редакції, що діяла на момент вчинення правочину), передбачено, що датою подання фінансової звітності для підприємства вважається день фактичної її передачі за належністю, а у разі надсилання її поштою - дата одержання адресатом звітності, зазначена на штемпелі підприємства зв'язку, що обслуговує адресата. Річна фінансова звітність повинна бути подана не пізніше 28 лютого наступного за звітним року.
З метою дотримання порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину (його схвалення), слід виходити із даних останньої оприлюдненої фінансової звітності станом на момент вчинення такого правочину, а не з тієї, яка буде оприлюднена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки. Тотожна правова позиція міститься в постанові КГС ВС від 09.09.2020 у справі № 925/1224/18.
На дату укладення спірних договорів у вільному доступі на веб-порталі SMIDA https://smida.gov.ua/db/feed/showform/finzvit_s/9973, останньою оприлюдненою була фінансова звітність станом на 31 грудня 2018 року. Загальна вартість активів (рядки 1095, 1195, 1200, 1300) за вказаною фінансовою звітністю складала 6 506 500,00 грн. Таким чином, усі правочини предмет яких перевищував 650 650,00 грн. (10% від загальної вартості активів) були значними та підлягали погодженню.
Між тим, у відповідності до частини 1 статті 656 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату існування спірних правовідносин), предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.
Разом з тим, за змістом абз. 4 пункту 10.45. Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія", забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
Якщо буде встановлено, що товариством було укладено декілька договорів і в сукупності ринкова вартість майна або послуг, що є предметом цих договорів, перевищує відповідну відсоткову вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності, то в такому разі правовідносини регулюються правилами щодо значного правочину, навіть, якщо ринкова вартість майна за кожним окремим договором не перевищує гранично допустиму вартість (постанова КГС ВС від 14.04.2021 у справі №904/2741/19).
Висновок, що значного правочину товариством укладено не було, лише з тих підстав, що продаж майна відповідача відбувався за окремими договорами, які не є значними, відповідно до діючого законодавства, є помилковим та суперечить чинному законодавству. Аналогічна правова позиція міститься в постанові КГС ВС від 21.08.2019 у справі №925/1224/18.
Враховуючи, що спірні будівлі перебували в розпорядженні одного і того ж власника (ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія"), були придбані однією і тією ж особою (ТОВ "Альмасен Інвест"), посвідчувались одним і тим же нотаріусом, їх купівля-продаж могла здійснюватися, шляхом вчинення одного правочину.
Укладення однотипних правочинів між тими ж сторонами щодо об'єктів, які можуть бути предметом одного правочину, свідчить про «дроблення» предмета правочину. Аналогічної позиції дотримується Західний апеляційний господарський суд у постанові від 14.05.2024 у справі № 914/2059/23.
Отже, товариством було укладено декілька договорів і в сукупності ринкова вартість майна, що є предметом цих договорів, перевищує відповідну відсоткову вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності, а тому суд вважає за необхідне застосовувати до вказаних правовідносин правила, щодо значного правочину, не зважаючи на те, що ринкова вартість майна за кожним окремим договором не перевищує гранично допустиму вартість.
Відтак, оскільки загальна договірна вартість проданого за спірними договорами майна склала 908 000,00 грн, правочин з продажу такого майна мав бути погоджений Наглядовою радою.
Разом з тим, судом критично оцінюється посилання відповідача на наявність згоди наглядової ради товариства на вчинення значного правочину, з огляду на наступне.
Згідно з частиною 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Таким чином, компетенційні вимоги щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину закріплені безпосередньо в законі. Вказані обмеження повноважень органу юридичної особи мають імперативний характер та спрямовані на забезпечення корпоративного контролю за розпорядженням майном товариства. Перевірка їх дотримання потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства та статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії.
Як вбачається із матеріалів справи та не заперечується сторонами, 28 квітня 2015 року загальні збори Позивача прийняли ряд рішень, зокрема надали попередню згоду на вчинення значних правочинів.
Крім того, 08 червня 2016 року, Наглядова рада Позивача, під головуванням ОСОБА_2 , прийняли ряд рішень, серед яких й рішення про реалізацію нежитлових будівель та споруд за адресою: м. Чернівці, вул. Севастопольська, будинок 38, які належать Товариству на праві приватної власності повністю або частково шляхом виділу для погашення кредиторської та податкової заборгованості.
В подальшому, 20 квітня 2017 року загальні збори акціонерів Позивача (Протокол № 01/2017) (секретар ОСОБА_2 ) надано попередню згоду на вчинення значних правочинів.
Разом з тим, частиною 3 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, що діяла станом на день надання згоди про вчинення значних правочинів) унормовано, якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.
Відтак, надана 20 квітня 2017 року загальними зборами акціонерів Позивача (Протокол № 01/2017) попередня згода на вчинення значних правочинів не була реалізована та закінчила свою дію після спливу одного року.
Доказів надання в подальшому попередньої згоди на вчинення значних правочинів, матеріали справи не містять.
Згідно зі статтею 72 Закону України "Про акціонерні товариства", значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.
При цьому, підлягають відхиленню доводи відповідача, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину, та, що схвалення може відбутися також як у формі мовчазної згоди, так і у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину, оскільки такі доводи суперечать приписам законодавства.
Тотожна правова позиція міститься в постанові Касаційного господарського суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19.
Якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину. Інші способи (форми) схвалення не можуть розглядатися як належні у розумінні статті 241 Цивільного кодексу України.
Такої ж позиції дотримується Об'єднана палата КГС ВС у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21.
Отже, для наступного схвалення спірних договорів необхідна згода наглядової ради товариства у формі юридичного рішення. Матеріали справи вказаного рішення не містять.
Відтак, судом встановлено, що спірні договори укладено директором товариства за відсутність обов'язкового чинного погодження керівних органів для вчинення значного правочину, необхідність якого прямо передбачена як законом так і статутом товариства.
З огляду на те, що такої згоди не отримано, спірні договори укладені генеральним директором товариства з перевищенням повноваженням, а тому підлягають визнанню недійсними.
Стосовно правомірності дій директора товариства та покупця.
Стаття 63 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
Відтак, положеннями законодавства закріплено обов'язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов'язки) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення.
Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Згідно з частиною 1 статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Тобто правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.
З метою забезпечення інтересів цієї особи, представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.
Правило, передбачене частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.
При цьому, словосполучення "у своїх інтересах" потрібно розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто, бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі, на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.
Аналогічні правові висновки викладено Верховним Судом у постановах від 19.01.2021 у справі № 910/12791/19, від 12.03.2024 у справі № 910/11122/22, від 25.09.2019 у справі № 727/3501/16-ц, від 19.05.2021 у справі № 642/7417/18, від 10.11.2021 у справі № 757/50762/18-ц.
Отже, з огляду на викладене, директор, підписуючи оспорювані договори купівлі-продажу перевищив надані йому Статутом повноваження, а відтак не діяв в інтересах сторони, яку представляє - ПАТ "Чернівецький завод "Індустрія".
Разом з тим, суд виходить з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом або про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, 20 лютого 2018 у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 та 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16)".
Крім того, на сьогодні звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків - due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється експертиза угоди на відповідність законодавству, установчим документам та іншим локальним актам сторін, формується комплексне уявлення про її предмет.
Відтак, відповідач знав про обмеження, встановлені чинним законодавством, стосовно вчинення значного правочину та необхідності його попереднього юридичного схвалення керівними органами товариства, оскільки при відчуженні майна наявні ознаки "дроблення". Відтак, відповідач не може вважатись добросовісною стороною правочину, яка вчинила всіх необхідних та достатніх дій для встановлення відповідних повноважень контрагента.
Стосовно наявності підстав для визнання недійсними укладених договорів.
Положеннями статті 16 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
За змістом частин 1-4 статті 202 Цивільного кодексу України, правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Згідно положень частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов'язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов'язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов'язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Оскільки, судом вище встановлено перевищення повноважень генерального директора при укладенні правочину, а також обізнаність відповідача щодо відсутності чинного погодження на вчинення значного правочину і наявність ознак "дроблення майна" з метою реалізації продажу, спірний договір вважається судом оспорюваним правочином.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Таким чином, суд приходить до висновку, що укладення оспорюваних правочинів відбулося з порушенням норм чинного законодавства та без належних на те повноважень у генерального директора позивача та порушенням добросовісності відповідача, а тому вказані договори не відповідають вимогам законодавства, зокрема статті 207 Цивільного кодексу України; статтям 63, 70, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, що діяла станом на день надання згоди про вчинення значних правочинів), тому данні правочини підлягають визнанню недійсними.
З огляду на викладене, суд вважає позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія" про визнання Договорів купівлі-продажу б/н від 19 липня 2024, укладених між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (реєстраційні номера 1415, 1416, 1417, 1418, 1419, 1420, 1421, 1422, 1423, 1424): щодо продажу цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., за договірною вартістю 450 000 грн. з ПДВ; щодо продажу складу літера Щ, загальною площею 439 кв.м., за договірною вартістю 115 000 грн. з ПДВ; щодо продажу складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., за договірною вартістю 30 000 грн. з ПДВ; щодо продажу складу літера Н, загальною площею 459 кв.м., за договірною вартістю 120 000 грн. з ПДВ; щодо продажу майстернігаража літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., за договірною вартістю 50 000 грн. з ПДВ; щодо продажу кузні літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., за договірною вартістю 13 000 грн. з ПДВ; щодо продажу компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; щодо продажу гаража літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., за договірною вартістю 100 000 грн. з ПДВ; щодо продажу вагової літера С, загальною площею 27,8 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; щодо продажу бойлерної літера У, загальною площею 74,7 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.
Стосовно наявності підстав для повернення покупцем на користь продавця відчуженого майна та необхідності застосувати двосторонню реституцію.
Згідно положень статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною (частина друга статті 216 ЦК України).
Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя цієї ж статті).
У постанові від 12 грудня 2018 року у справі № 644/7422/16-ц Велика Палата Верховного Суду виснувала, що застосування зазначених правових наслідків засвідчує факт повернення сторін у первісний стан. У цивілістичній науці та судовій практиці цей процес називають двосторонньою реституцією.
При цьому ЦК України не пов'язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину, і добросовісність сторони до уваги не береться. Сторони зобов'язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що правочин визнано недійсним.
За змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину (див. пункт 86 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі N 909/968/16).
Так, Велика Палата Верхового Суду вказала, що за змістом абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов'язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов'язані з його недійсністю. Одним з таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення status quo antey фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов'язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України).
За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов'язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. У разі неможливості здійснити реституцію в натурі, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони зобов'язані відшкодувати вартість того, що одержали, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України). Крім того, наслідком недійсності правочину є відшкодування за рахунок винної сторони другій стороні недійсного правочину або третій особі збитків і моральної шкоди, завданих у зв'язку із вчиненням недійсного правочину (частина друга статті 216 ЦК України).
Отже, ЦК України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв'язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).
Аналогічна правова позиція міститься в постанові від 18 вересня 2024 року Великої Палати Верховного Суду в рамках справи № 918/1043/21.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтверджувала правильність своїх висновків про те, що за недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов'язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину
Разом з тим, у такій категорії справ суд, задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане нею майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції.
Інше тлумачення статті 216 ЦК України, за якого відповідач має заявити вимогу про повернення йому переданого за недійсним правочином, покладатиме на відповідача непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.
Також підхід, сформульований Великою Палатою Верховного Суду в пунктах 72 та 81.2 постанови від 20 липня 2022 року у справі № 923/196/20, створює низку серйозних процесуальних проблем, оскільки відповідач у такій категорії справ, щоб домогтися двосторонньої реституції, має заявляти зустрічний позов або звертатись з окремим позовом.
Однак такий "зустрічний" позов у цьому випадку суперечитиме суті категорії зустрічного позову, який за змістом частини другої статті 180 ГПК України приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Натомість у цьому разі "зустрічним" буде позов, спрямований не на противагу основному, а навпаки - його задоволення буде можливим тільки у випадку задоволення первісного. Якщо ж відповідач має заявити окремий позов, без відповіді залишається питання, чому цей позов не може бути заявлений у цій же справі, адже він однозначно пов'язаний з її розглядом. Це повертатиме суди до необхідності розгляду вказаного позову як зустрічного, яким він не є.
Розгляд вимоги відповідача в наступному окремому позові також невиправдано поставить його у становище, коли він вже зобов'язаний за судовим рішенням повернути майно, однак позивач у первинній справі, хоч і має в силу закону обов'язок так само здійснити повернення одержаного ним за правочином, однак такий обов'язок не забезпечений примусом держави і може бути не виконаний без окремого судового рішення.
Окрім того, цей підхід не враховує принципу процесуальної економії, оскільки орієнтує відповідачів у такій категорії справ на те, що їм належить ініціювати окреме провадження для розгляду їх вимоги, яка ґрунтуватиметься на обставинах, вже встановлених у розглянутій справі.
Отже, вказане дає підстави для висновку про те, що, якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.
Відтак, оскільки судом встановлено обставини виконання сторонами Договорів купівлі-продажу (передачу майна у власність відповідача та сплату на користь позивача 908 000,00 грн його ціни) та не встановлено обставин, які б унеможливлювали двосторонню реституцію, а сторони про них не стверджували, суд дійшов висновку про те, що, задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним Договорів купівлі-продажу, а відтак повернення проданого майна, суд також повинен повернути від позивача на користь відповідача грошові кошти на загальну суму 908 000,00 грн. Тобто застосувати двосторонню реституцію як необхідний наслідок визнання недійсним Договору та задоволення реституційної вимоги позивача.
Крім цього, суд звертає увагу сторін на наступне.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.
Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").
Зважаючи на викладене, всі інші доводи та міркування сторін судом визнаються такими, що не спростовують вищевказаних висновків суду. Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, суд дійшов висновку позов задовольнити.
Щодо судових витрат
Відповідно до частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Згідно положень пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Тому, судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 35 120,00 грн слід покласти на відповідача.
Разом з тим, сторонами заявлено вимоги про стягнення витрат, пов'язаних із розглядом справи в суді, які будуть розглянуті окремо, у встановленому законодавством порядку.
Керуючись статтями 2, 4, 5, 123, 194, 219, 222 - 240 Господарського процесуального кодексу України суд, -
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсними:
2.1. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1415, щодо продажу цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., за договірною вартістю 450 000 грн. з ПДВ;
2.2. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1416 щодо продажу складу літера Щ, загальною площею 439 кв.м., за договірною вартістю 115 000 грн. з ПДВ;
2.3. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1417, щодо продажу складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., за договірною вартістю 30 000 грн. з ПДВ;
2.4. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1418, щодо продажу складу літера Н, загальною площею 459 кв.м., за договірною вартістю 120 000 грн. з ПДВ;
2.5. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1419, щодо продажу майстернігаража літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., за договірною вартістю 50 000 грн. з ПДВ;
2.6. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1420, щодо продажу кузні літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., за договірною вартістю 13 000 грн. з ПДВ;
2.7. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1421, щодо продажу компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ;
2.8. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1422, щодо продажу гаража літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., за договірною вартістю 100 000 грн. з ПДВ;
2.9. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1423, щодо продажу вагової літера С, загальною площею 27,8 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ;
2.10. Договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700), реєстраційний номер №1424, щодо продажу бойлерної літера У, загальною площею 74,7 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн.
3. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, Код ЄДРПОУ 45582700) повернути Приватному акціонерному товариству "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299):
3.1. Цвяховий цех літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871345773060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-С;
3.2. Склад літера Щ, загальною площею 439 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871376873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Р;
3.3. Склад ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871333373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-М;
3.4. Cклад літера Н, загальною площею 459 кв.м,, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна. 2870538473060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-К;
3.5. Майстерню-гараж літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870612873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-И;
3.6. Кузню літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-И;
3.7. Компресорну літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871299373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-С;
3.8. Гараж літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871360573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Л;
3.9. Вагову літера С, загальною площею 27,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870733173060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-Р;
3.10. Бойлерну літера У, загальною площею 74,7 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870720173060 за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м.Чернівці, вул.Севастопольська,38-С
4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, код ЄДРПОУ 45582700) 908 000,00 грн, отриманих за Договорами купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладених між Приватним акціонерним товариством "Чернівецький завод "Індустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" в порядку двосторонньої реституції.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (58008, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38-С, код ЄДРПОУ 45582700) на користь Приватного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія" (58000, м.Чернівці, вул.Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) 35 120,00 грн судового збору.
Повний текст складено та підписано - 18 лютого 2026 року.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Західного апеляційного господарського суду.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Суддя О.Г. Проскурняк