65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"16" лютого 2026 р.м. Одеса Справа № 916/4358/25
Господарський суд Одеської області у складі:
судді Малярчук І.А.,
секретаря судового засідання: Бурмехи В.С.,
за участю представників сторін:
від позивача: Чабан О.О. - за ордером серія ВН № 1607161 від 07.11.2025,
від відповідача (ТОВ ,,Сільськогосподарське підприємство ,,САЛАГ АГРО''): Нєнов І.І. - за ордером серія ВН № 1334024 від 02.12.2025,
від відповідача ( ОСОБА_1 ): Левіт В.С. - за ордером серія ВН № 1556334 від 17.11.2025,
дослідивши заяву ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25 за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Сільськогосподарське підприємство ,,САЛАГ АГРО'' (68400, Одеська область, Болградський район, м. Арциз, вул. Бондарєва, будинок 25), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) про визначення статутного капіталу та часток учасників у ньому,
Ухвалою ГСОО від 14.11.2025 суддею Лічманом Л.В. прийнято позовну заяву ОСОБА_2 до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/4358/25; призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження та запропоновано відповідачам подати відзиви на позов та докази в обґрунтування своїх позицій з урахуванням вимог ст.ст.80,165 ГПК України в строк до 08.12.2025.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справ між суддями ГСОО від 17.12.2025 справу №916/4358/25 було розподілено на суддю Малярчук І.А., у зв'язку з чим, ухвалою суду від 22.12.2025 вказана справа була прийнята до провадження суддею Малярчук І.А. на стадії підготовчого провадження.
19.01.2026 за вх.№ 1726/26 до суду від ОСОБА_2 надійшла заява про зміну підстав позову у справі №916/4358/25 при збереженні первісного предмету позову.
В обґрунтування підставності даної заяви про зміну підстав позову, позивач зазначає, що зміна позовних вимог необхідна для належного захисту прав та інтересів позивача. Так, первісними підставами позову ОСОБА_2 були: порушення переважного права Позивача на придбання частки ОСОБА_3 у ТОВ «СП «САЛАГ АГРО», яка була відчужена ОСОБА_3 03.08.2020 на користь ОСОБА_1 та не обізнаність про можливість придбання цієї частки; як наслідок приховування від Позивача факту продажу ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі - формування у Позивача дефекту волі та волевиявлення щодо відчуження належної Позивачу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 200 грн, що становило 21% статутного капіталу, шляхом введення в оману з боку ОСОБА_1 , який мав намір отримання одноособового контролю над ТОВ «СП «САЛАГ АГРО»; порушення переважного права Позивача на придбання частки в статутному капіталі в розмірі 160 000 грн. (50% статутного капіталу), що була відчужена 17.09.2021 ОСОБА_4 та користь ОСОБА_1 із урахуванням протиправного позбавлення Позивача права на частку в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО». В результаті подання даної заяви, зміненими підставами позову є: вчинені Позивачем правочини про відмову від переважного права на придбання частки ОСОБА_3 в розмірі 67 550 грн. (21,11% статутного капіталу), який зафіксований у рішенні загальних зборів № 27 від 03.08.2020, яка відчужувалась за номінальною вартістю на користь ОСОБА_1 , а також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 03.08.2020, за яким Позивач відчужив на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 200 грн. (21% статутного капіталу), та складений на його підставі нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки від 03.08.2020, є удаваними правочинами, які приховують єдиний правочин, які сторони насправді вчинили - договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 200 грн. (21% статутного капіталу), за яким ОСОБА_2 відчужив відповідну частку на користь ОСОБА_1 , із наступними умовами: а) договірна ціна становить 272 000 доларів США, і включає в себе як безпосередню вартість відчужуваних корпоративних прав, так і компенсацію для Позивача за його відмову від реалізації переважного права на придбання частки ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 550 грн. (21,11% статутного капіталу); б) оплата за вказаним договором купівлі-продажу відбувається шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог: зобов'язання Позивача перед ОСОБА_1 щодо погашення в порядку регресу належної від ОСОБА_2 частки у солідарному зобов'язанні за договором позики від 01.08.2019 в розмірі 272 000 долара США припиняється шляхом зарахування із зустрічним зобов'язанням ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 в якості оплати договірної ціни за договором купівлі-продажу в сумі 272 000 доларів США; реально вчинений між Позивачем та ОСОБА_1 правочин - із відчуження частки Позивача, без реалізації переважного права на придбання частки ОСОБА_3 , із оплатою шляхом зарахування зустрічних вимог між Позивачем та ОСОБА_1 , був вчинений Позивачем в результаті введення його в оману із боку ОСОБА_1 щодо істотної обставини, яка мала значення як для самого факту укладення правочину, так і щодо здійснення розрахунків за ним, а саме введенням в оману щодо факту одноособового виконання ОСОБА_1 зобов'язань із повернення позики в сумі 800 000 доларів США та сплати відсотків за користування грошовими коштами відповідно до умов договору позики від 01.08.2019, що укладений Позивачем, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 як позичальниками та ОСОБА_5 як позикодавцем; порушення переважного права Позивача на придбання частки ОСОБА_3 у ТОВ «СП «САЛАГ АГРО», яка була відчужена ОСОБА_3 03.08.2020 на користь ОСОБА_1 як наслідок недійсності правочину Позивача щодо відмови від реалізації переважного права на придбання цієї частки; порушення переважного права Позивача на придбання частки в статутному капіталі в розмірі 160 000 грн. (50% статутного капіталу), що була відчужена 17.09.2021 ОСОБА_4 та користь ОСОБА_1 із урахуванням протиправного позбавлення Позивача права на частку в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО».
Отже, з урахуванням того, що позивачем змінено лише підстави позову, а предмет позову лишається тим же, ОСОБА_2 просить суд прийняти позовну заяву зміненими підставами позову.
29.01.2026 до суду від ТОВ ,,Сільськогосподарське підприємство ,,САЛАГ АГРО'' надійшли заперечення за вх.№ 3411/26 на заяву від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26, оскільки не погоджується із доданими позивачем доказами, якими обґрунтовує змінені підстави первісного позову, адже на думку відповідача вони порушують вимоги встановлені ст.ст. 73,76 ГПК України.
Також у заяві від 04.04.2026 за вх.№ 4172/26 ОСОБА_1 зазначив, що у прохальній частині заяви позивача від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 позовні вимоги по суті не змінилися, проте у мотивувальній частині позивач намагається в судовому порядку визнавати укладені правочини недійсними та застосувати наслідки недійсності правочину, що вже є зміною предмету позову.
Згідно ч. 3 ст.46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин і зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
Верховний Суд у постанові від 31.01.2024 у справі №201/4160/19 вказав, що особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Так, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. При цьому Верховний Суд наголошує, що одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у такому разі фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.
Отже, дослідивши заяву ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25, суд дійшов висновку, що позивачем змінені лише підстави позову, а саме обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваних законом інтересів та з цього приводу доповнено позов нормативно-правовою кваліфікацією обставин, при цьому, предмет позову заявлений у первісному позові позивачем не змінений. Таким чином, подана позивачем заява від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25 не протирічить положенням ч. 3 ст. 46 ГПК України, а тому судом підлягає задоволенню заява ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25.
Керуючись ст.ст.46, 232, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Задовольнити заяву ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25.
2. У відповідності до ч.1 ст.235 ГПК України ухвала набрала законної сили 16.02.2026 та у відповідності до ч.2 ст.254, ст.255 ГПК України оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.
3. Повну ухвалу складено 17.02.2026.
Суддя І.А. Малярчук