09.12.10 р.Справа № 13/348-10
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Реверс”, м. Дніпродзержинськ
до відкритого акціонерного товариства „Дніпродзержинський річковий порт”,
м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області
про визнання договору недійсним, стягнення 280 000,00 грн., зобов'язання повернути техніку
Суддя Первушин Ю.Ю.
Представники:
від позивача: Бакуліна М.С,-представник, довіреність від 14.10.2010р. №7;
від відповідача: Бабець Т.О.- представник, довіреність від 17.01.2010р.№ 717;
Товариство з обмеженою відповідальністю „Реверс” (далі -позивач) звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відкритого акціонерного товариства „Дніпродзержинський річковий порт” (далі -відповідач) в якій просить суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу техніки №17 від 07.02.2004 р. , укладений між ТОВ «Реверс»(код ЄДРПОУ 24224738) та ВАТ „Дніпродзержинський річковий порт” (код ЄДРПОУ 14287519)
- застосувати наслідки недійсності правочину, зобов'язавши сторони договору купівлі - продажу техніки №17 від 07.02.2004 р. повернути одна одній у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
- зобов'язати ТОВ «Реверс» повернути ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт»шляхом безготівкового перерахування грошові кошти в розмірі 280 000,0 гривень, отримані за техніку по договору купівлі-продажу техніки №17 від 07.02.2004 р., укладеного між ТОВ «Реверс»та ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт»;
- зобов'язати ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт» повернути ТОВ «Реверс» техніку, придбану за договором купівлі-продажу техніки №17 від 07.02.2004 р., укладеного між ТОВ «Реверс»та ВАВ «Дніпродзержинський річковий порт», а саме: пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною стрілою КП-10-103 в кількості 1 одиниця, несамохідна баржа-майданчик Р-536 в кількості 1 одиниця та плавучий кран КПЛ-5-30-105 в кількості 1 одиниця, та стягнути судові витрати у справі.
Позовні вимоги позивача обґрунтовані наступним.
07.02.2004 року між ТОВ «Реверс»та ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт»було укладено договір купівлі-продажу №17, відповідно до якого позивач продав відповідачу: пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною сгрілою КП-10-103, за 132 630,00 грн. з. ПДВ; несамохідну баржу-майданчик Р-536, регістровий номер 2-010513, рік побудови 1991 р. за 63 000,00 грн. з ПДВ; плавучий кран КПЛ-5-30-105, регістровий номер 212287, рік побудови 1982 р. за 84 370,00 грн. з ПДВ. Вказане майно за актом-прийому передачі від 17.02.2004 р. було передано відповідачу. В якості оплати за цим договором відповідачем перераховано на поточний рахунок позивача грошові кошти в розмірі 280 000,00 гривень, в той час як реальна вартість майна, означеного в предметі договору купівлі-продажу була значно більше. Зважаючи на те, що основними видами діяльності ТОВ «Реверс»є функціонування водної транспортної інфраструктури, перевезення на судах та транспортне оброблення вантажів, та метою товариства є отримання прибутку, відчуження плавзасобів товариства, які використовуються для здійснення господарської діяльності колишнім директором призвело до зменшення обсягів виробництва, що суперечить цілям та інтересам товариства. З огляду на вказане позивач вважає, що договір купівлі - продажу №17 від 07.02.2004 р. не відповідає вимогам закону, а тому є недійсним.
Відповідач забезпечив явку повноважного представника у судові засідання 02.12.2010 р., 09.12.2010 р., надав відзив на позов, відповідно до якого проти позовних вимог заперечує та вважає їх необґрунтованими з наступних підстав. 07.02.2004 року між ТОВ «Реверс»та ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт»було укладено договір купівлі-продажу №17, відповідно до якого позивач продав відповідачу: пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною сгрілою КП-10-103, за 132 630,00 грн. з. ПДВ; несамохідну баржу-майданчик Р-536, регістровий номер 2-010513, рік побудови 1991 р. за 63 000,00 грн. з ПДВ; плавучий кран КПЛ-5-30-105, регістровий номер 212287, рік побудови 1982 р. за 84 370,00 грн. з ПДВ; вказане майно за актом-прийому передачі від 17.02.2004 р. було передано відповідачу; в якості оплати за цим договором відповідачем перераховано на поточний рахунок позивача грошові кошти в розмірі 280 000,00 гривень, тобто всю суму, зазначену в договорі; посилання позивача на занадто малу ціну договору відповідач вважає безпідставним, з огляду на ч. 3 ст. 632 Цивільного кодексу України відповідно до якої зміна ціни в договорі після його виконання не допускається; посилання позивача на те, що начальник порту не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладання цього договору, що є порушенням вимоги щодо необхідного обсягу цивільної дієздатності, та є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу №17 від 07.02.2004 року, відповідач відхиляє вказуючи про те, що ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" в подальшому ухвалив дії начальнику порту, а згідно Роз'яснення Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999 р., сторона з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи повноважень на укладення угоди, що ґрунтується на її обв'язку перевіряти такі повноваження.
Клопотання про технічну фіксацію судового процесу сторонами не заявлено.
У судовому засіданні 02.12.2010 р. було оголошено перерву до 09.12.2010 р.
В судовому засіданні 09.12.2010 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення, згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд, -
07.02.2004 р. між ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" в особі начальника порту ОСОБА_1, що діяв на підставі контракту від 03.01.2003 р. та Статуту (в подальшому - покупець) та ТОВ «Реверс»в особі директора ОСОБА_2 ( в подальшому -продавець), що діяв на підставі Статуту, було укладено договір №17 (далі - Договір), згідно до умов якого (п. 1.1. Договору) продавець зобов'язався поставити, а покупець прийняти та сплатити на умовах цього договору техніку, що була в користуванні, а саме:
- пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною стрілою КП-10-103, регістровий номер №175033, заводський номер №1073221, рік побудови 1969 р., (вантажопідйомність 10 тн., висота підйому головного крюка - 33 м., швидкість підйому - 62,5 м/ хв., швидкість зміни вильоту стріли - 39,1 м/хв., швидкість руху крана -10,5 м., проліт крана -10,5 м /хв.);
- несамохідну баржу-майданчик Р-536, регістровий номер 2-010513, рік побудови 1991 р. (довжина - 72,8 м, ширина - 10,0 м, висота борту -2,3 м, надводний борт -450/200 м);
- плавучий кран КПЛ-5-30-105, регістровий номер 212287, рік побудови 1982, (заводський номер 344, інвентарний номер 105, вантажопідйомністю 5 тн (довжина - 45,2 м, ширина -12,2 м, висота - 9, 8 м)
Згідно до п. 2.1 договору, вартість відчужу вальної техніки складає 280 000,00 грн. з ПДВ 20% - 46 666,67 грн., у т .ч.
- пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною стрілою КП-10-103 за 132 630,00 грн., в т.ч. ПДВ 20 % - 22 105,00 грн.;
- несамохідну баржу-майданчик Р-536, за 63 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 20 % -10 500,00 грн.;
- плавучий кран КПЛ-5-30-105, за 84 370,00 грн., в т.ч. ПДВ 20 % -14 061,67 грн. Покупець здійснив оплату за техніку шляхом безготівкового перерахунку грошових коштів з розрахункового рахунку покупця на розрахунковий рахунок продавця згідно до п. 2.2 договору.
Згідно до п.3.2 договору, передача техніки здійснюється на підставі акту приймання -передачі, підписаного представниками обох сторін.
Факт передачі майна відповідачу підтверджується актом приймання-передачі техніки за договором №17 від 07.02.2004 р. підписаним представниками з обох сторін, за яким 17.02.2004 р. ТОВ «Реверс»передало, а ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" прийняло вищевказану техніку (а.с. 17).
Сплату грошових коштів за договором у розмірі 280 000 грн. підтверджують платіжні доручення №81, №82 від 17.02.2004 р. (а.с. 18).
В 2008 році в ТОВ «Реверс»змінився склад учасників товариства, був обраний новий директор товариства, та проведена інвентаризація майна товариства. За наслідками проведеної інвентаризації було встановлено, що майно товариства, а саме: пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною стрілою Ш-10-103, несамохідна баржа-майданчик Р-536 та плавучий кран КПЛ-5-30-105, було продано колишнім директором товариства відповідачу за договором купівлі-продажу №17 від 07.02.2004 р. за суму 280 000,00 грн. в той час як реальна вартість майна предмету договору купівлі - продажу була значно більше.
Позивач зазначає, що договір купівлі-продажу №17 від 07.02.2004 р. не відповідає вимогам закону, а тому є недійсним, оскільки статутом не передбачені повноваження начальника порту діяти від імені підприємства без довіреності, таким чином всі дії зазначеною особою від імені ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" повинні були здійснюватись на підставі довіреності.
У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Підставою недійсності правочину, відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодесу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами) не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).
Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом, що підтримується змістом п. 2 постанови Пленуму Верховного суду України №3 від 28.04.1978 «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»та п. 7 постанови Пленуму Верховного суду України №9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними». Тому в справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Дослідивши зміст спірного договору, суд приходить до висновку про його невідповідність вимогам цивільного законодавства з огляду на наступне.
Як вбачається із тексту спірного договору, від імені відповідача він укладений начальником порту ОСОБА_1, який діяв на підставі Контракту від 03.01.2003 року та Статуту ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт".
Згідно п. 8.2.4. Статуту ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт", що діяв на момент укладення договору, до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 250 000,00 грн.
Беручи до уваги, що сума спірного договору становить 280 000,00 грн., тобто, перевищує 250 000,00 гривень, то у відповідності до статуту відповідача прийняття рішень про укладення цього договору належало до виключної компетенції вищого керівного органу ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт»- загальних зборів акціонерів. Рішення загальних зборів оформляються протоколами. Проте, з матеріалів справи вбачається, і це не заперечується самим відповідачем, що рішення про укладення спірного договору загальними зборами акціонерів ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт» не приймалося, протоколу про затвердження спірної угоди не існує, оскільки договір №17 від 07.02.2004 року загальними зборами не утверджувався.
Згідно п. 8.4.4. Статуту ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" голова правління вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства, уповноважений представляти товариство в усіх установах, організаціях, підприємствах, вести переговори та укладати угоди від імені товариства та в межах передбачених статутом та внутрішніми документами.
Стаття 48 Закону України "Про господарські товариства" передбачає, що голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювань дії від імені товариства, інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.
Згідно п. 8.4.5 Статуту ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" голова Правління призначає виконавчу дирекцію - начальника порту.
Згідно п. 8.4.6. Статуту ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" начальник порту є посадовою особою товариства та виконує обов'язки згідно з трудовим контрактом укладеним з головою правління товариства в межах наданих йому повноважень для здійснення керівництва поточною діяльністю річкового порту.
Згідно п. 2.2.11 Контракту з начальником ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт»від 03.01.2003 року, укладеним з громадянином ОСОБА_1, начальник порту ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" має право укладати від імені товариства різні види договорів попередньо узгоджені Спостережною радою товариства.
Умовами п. 8.3.5. Статуту ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт» передбачено, що рішення Спостереженої ради оформляються постановами, які є обов'язковими для виконання усіма посадовими особами органів управління товариства. З питання укладення угоди купівлі - продажу від 07.02.2004 р. між сторонами, Спостережною радою постанови оформлені не були, тобто спостережна рада відповідача згоди на укладання договору №17 від 07.02.2004 року не давала.
Статутом не передбачені повноваження начальника порту діяти від імені підприємства без довіреності, таким чином всі дії зазначеною особою від імені ВАТ "Дніпродзержинський річковий порт" повинні були здійснюватись на підставі довіреності.
У відповідності до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
У відповідності до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону, виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Вказані обставини свідчать про те, що начальник порту ОСОБА_1 при укладенні від імені ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт» спірного договору не мав для цього необхідного обсягу цивільної дієздатності, тобто ним не було додержано в момент вчинення цього правочину вимог ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.
У відповідності до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Беручи до уваги, що відсутність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання такого правочину недійсним, суд вважає вимогу позивача про визнання спірного договору недійсним обгрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
Правові наслідки визнання правочину недійним встановлені в ст. 216 Цивільного кодексу України, а саме: недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Отже, правовим наслідком недійсності договору-купівлі продажу є повернення кожною із сторін у натурі всього того, що вона одержала на виконання цього правочину.
Судом встановлено, що на виконання п. 2.2. договору відповідач - ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт»перерахував в якості оплати за техніку на поточний рахунок позивача 280 000,00 гривень, а позивач -ТО В „Реверс” на виконання п. 3.2 договору передав техніку за актом прийому-передачі від 17.02.2004 р.
За таких обставин, оскільки позивач отримав оплату за договором купівлі-продажу № 17 від 07.02.2004 року, а відповідач отримав всю техніку в належному стані, то у позивача виникло зобов'язання повернення грошових коштів у розмірі 280 000,00 грн., а у відповідача виникло зобов'язання повернути техніку отриману за цим договором: пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною стрілою КП-10-103 в кількості 1 одиниця, несамохідна баржа-майданчик Р-536 в кількості 1 одиниця та плавучий кран КПЛ-5-30-105 в кількості 1 одиниця.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів являється визнання правочину недійсним.
Таким чином, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Реверс» є обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати при задоволенні позову у справі покладаються на відповідача.
Суд встановив, що позивач сплатив державне мито за подання позовної заяви до суду відповідно до платіжного доручення №628 від 04.11.2010 р. у розмірі 2 800,00 грн., тобто як за вимоги майнового характеру, але за матеріалами позовної заяви вимоги щодо визнання недійсним договіру купівлі-продажу техніки №17 від 07.02.2004 р. є вимогами не майнового характеру. Згідно до п. 2 ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України від 21.01.93 року № 7-93 “Про державне мито” ставки державного мита із заяв не майнового характеру, що подаються до господарських судів встановлюються в розмірі 85,00 грн. Таким чином, позивачу необхідно доплатити за вимоги не майнового характеру державне мито у розмірі 85,00 грн., що підлягає стягненню з позивача на користь державного бюджету України.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсним договір №17 від 07.02.2004 р., укладений між відкритим акціонерним товариством «Дніпродзержинський річковий порт»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Корчевського, 2; код ЄДРПОУ 14287519) та товариством з обмеженою відповідальністю „Реверс»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Губи, 1 кв. 23; код ЄДРПОУ 24224738).
Застосувати наслідки недійсності правочину, зобов'язавши сторони договору №17 від 07.02.2004 р. повернути одна одній у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Реверс»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Губи, 1 кв. 23; код ЄДРПОУ 24224738, р/р 26002160873011 в ДФ ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305965) повернути відкритому акціонерному товариству «Дніпродзержинський річковий порт»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Корчевського, 2; код ЄДРПОУ 14287519, р/р 26003161622011 в ДФ ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305965) шляхом безготівкового перерахування грошові кошти в розмірі 280 000,0 гривень (двісті вісімдесят тисяч гривень 00 коп.) отримані за техніку за договором №17 від 07.02.2004 р., укладеним між ТОВ «Реверс»та ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт».
Зобов'язати відкрите акціонерне товариство «Дніпродзержинський річковий порт»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Корчевського, 2; код ЄДРПОУ 14287519, р/р 26003161622011 в ДФ ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305965) повернути товариству з обмеженою відповідальністю „Реверс»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Губи, 1 кв. 23; код ЄДРПОУ 24224738, р/р 26002160873011 в ДФ ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305965) техніку, придбану за договором №17 від 07.02.2004 р., укладеним між ТОВ «Реверс»та ВАТ «Дніпродзержинський річковий порт», а саме: пересувний повноворотний портальний кран «АЛЬБРЕХТ»з шарнірно-з'єднаною стрілою КП-10-103 у кількості 1 одиниця, несамохідна баржа-майданчик Р-536 у кількості 1 одиниця, плавучий кран КПЛ-5-30-105 у кількості 1 одиниця.
Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Дніпродзержинський річковий порт»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Корчевського, 2; код ЄДРПОУ 14287519, р/р 26003161622011 в ДФ ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305965) на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Реверс»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Губи, 1 кв. 23; код ЄДРПОУ 24224738, р/р 26002160873011 в ДФ ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305965) державне мито в розмірі 2 800,00 грн. (дві тисячі вісімсот грн. 00 коп.), витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн. (двісті тридцять шість грн. 00 коп.).
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Реверс»(51925, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, вул. Губи, 1 кв. 23; код ЄДРПОУ 24224738, р/р 26002160873011 в ДФ ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305965) в доход Державного бюджету України в особі Управління державного казначейства у Жовтневому районі м. Дніпропетровська Головного державного казначейства у Дніпропетровській області (49027, м. Дніпропетровськ, пл. Шевченка, 7; рахунок № 31118095700005 в УДКУ в Дніпропетровській області, код ЗКПО 24246786, МФО 805012) державне мито в розмірі 85,00 грн. (вісімдесят п'ять грн. 00 коп.)
Видати накази.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Суддя Ю.Ю. Первушин
Повний текст рішення складено
22.12.2010 р.