адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
03.02.2026 Справа № 917/1614/24
Господарський суд Полтавської області у складі судді Дмитра Сіроша, за участю секретаря судового засідання Людмили Бойченко, розглянув справу за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", вул. Леоніда Каденюка, 34, с. Піски, Миргородський район, Полтавська область, 37233
до Фермерського господарства "Еко - Край", вул. Харківська, буд. 11 А, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37522
про стягнення суми основного боргу, інфляційних та 3 % річних.
Представники сторін:
від позивача: Сова В. В., Сліпченко Ю. А.;
від відповідача: Костюченко П. О.
Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" звернулося з позовом до Фермерського господарства "Еко - Край", в якому просить стягнути 16 887 712,69 грн основного боргу, 719 399,74 грн інфляційних втрат за період з 01.04.2024 по 04.09.2024 та 343 291,21 грн 3 % річних за період з 01.01.2024 по 01.09.2024 за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/01/22 ЕК від 04.01.2022.
Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги посилається на невиконання відповідачем своєчасно та в повному обсязі умов договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/01/22 ЕК від 04.01.2022, зокрема, щодо повернення суми позики в розмірі 16 887 712,69 грн.
Відповідач у відзиві на позов (вх. № 13609 від 14.10.2024) проти позову заперечує, посилаючись на те, що позика в розмірі 23 776 966,29 грн значно перевищує розмір позики, що визначений сторонами договору. Зміни до договору про збільшення суми позики не вносилися. Відповідач визнає отримання позики лише в розмірі 12 000 000 грн, які передбачені договором. Фермерського господарства "Еко - Край" не визнає як позику решту суми перерахованої позивачем в розмірі 11 776 966,29 грн, оскільки ця сума не стосується зобов'язань відповідача, які він взяв на себе за договором; зобов'язальних правовідносин між позивачем і відповідачем стосовно 11 776 966,29 грн не існує, оскільки в матеріалах справи відсутній договір позики або розписка, з яких можливо встановити факт укладення Сторонами договору позики та умови такого договору. Доказів укладення договору позики в письмовій формі між ФГ "Еко - Край" та позивачем предметом якого є позика в сумі 11 776 966,29 грн, останній не надав. Також до позовної заяви не додано розписки або іншого документа, який посвідчує передання ФГ "Еко - Край" 11 776 966,29 грн саме в якості позики. Вказівка позивачем в платіжних інструкціях про перерахування зазначених коштів як фінансової допомоги (позики) не може бути кваліфікована як дотримання письмової форми (єдиний документ, чи декілька документів, розписка чи інший документ), що підтверджує домовленість про отримання грошей в позику та умови такої позики, оскільки призначення платежу вказує особа, яка перераховує грошові кошти.
Отже, з урахуванням повернутих сум позики ФГ "Еко - Край" у розмірі 6 889 253,60 грн, сума неповернутої позики, строк повернення якої не настав, становить 5 110 746,40 грн.
Відповідно до пункту 1 додаткової угоди № 1 від 20.12.2022 до договору, пункт 1.2 викладено в новій редакції: “ 1.2. Термін повернення позики Позичальником: до 31 грудня 2024 року» та відповідно до пункту 1 додаткової угоди № 2 від 16.05.2023 пункт 1.2. договору викладено в новій редакції: “Термін повернення позики Позичальником: до 31 грудня 2025 року».
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 30.09.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 917/1614/24; постановив справу розглядати у порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання у справі на 15:30 29.10.2024.
14.10.2024 від відповідача надійшов відзив на позов (вх. № 13609).
25.10.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання (вх. № 14257).
29.10.2024 від позивача надійшла заява про зменшення розміру позовних вимог, в якій просить зменшити розмір позовних вимог до суми основного боргу за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/01/22 ЕК від 04.01.2022 - до 16887712,69 грн.
29.10.2024 від представника позивача надійшла заява про призначення судової фізико - хімічної експертизи (вх. № 14471).
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.10.2024 суд відклав розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (вх. № 14471 від 29.10.2024) про призначення фізико-хімічної експертизи. Відклав розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (вх. № 14436 від 29.10.2024) про зменшення розміру позовних вимог. Відклав підготовче засідання на 14:00 12.11.2024.
Підготовче засідання, призначене на 14 год 00 хв 12.11.2024 не відбулося у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.11.2024 суд призначив підготовче засідання на 15:50 26.11.2024.
12.11.2024 від позивача надійшло клопотання про призначення судової технічної експертизи (вх. №15239).
Підготовче засідання, призначене на 15 год 50 хв 26.11.2024 не відбулося у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги.
Представник позивача заявив клопотання про залишення клопотання про призначення судової фізико - хімічної експертизи (вх. № 14471), подане 29.10.2024 без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.12.2024 суд залишив клопотання позивача про призначення судової фізико - хімічної експертизи (вх. № 14471 від 29.10.2024) без розгляду. Відклав клопотання позивача про призначення технічної експертизи (вх. № 15239 від 12.11.2024) до наступного судового засідання. Задовольнив частково клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" про зменшення розміру позовних вимог, а саме: в частині вимог про стягнення інфляційних втрат до 1 грн та в частині вимог про стягнення 3 % річних до 1 грн. Задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (вх № 15240 від 12.11.2024) про призначення судової фізико-хімічної експертизи. Провадження у справі № 917/1614/24 зупинив на час проведення експертизи.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.12.2024 у справі № 917/1614/24 суд призначив фізико-хімічної експертизу, проведення якої доручив Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса" (м. Харків, вул. Золочівська, 8-А) та зупинив провадження у справі до отримання судом експертного висновку.
20.03.2025 до Господарського суду Полтавської області надійшов лист судового експерта та клопотання, в якому керуючись статтею 69 Господарського процесуального кодексу України, статтею 5 Закону України “Про судову експертизу» та пунктом 2.1 “Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень», затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 (зі змінами та доповненнями) для проведення зазначеної судової експертизи просив надати:
- порівняльні зразки, датовані документи, створені у досліджуваний проміжок часу (у період починаючи з ймовірної дати створення документа та завершуючи датою, яка визначається виходячи із обставин справи (дата ухвали, якою призначена експертиза), в яких рукописно виконано (не обов'язково учасниками справи) записи та підписи пастою для кулькових ручок такими ж за кольором та відтінком, як і в рукописних записах та підписах у досліджуваних документах, у кількості не менше десяти зразків за різні дати кожного місяця досліджуваного періоду. Зразки для порівняльного дослідження не придатні, якщо:
- виконані на спеціальному кольоровому папері, з захисними елементами;
- на оборотних сторонах аркушів нанесено друкований текст та (або) мають місця зони перетину з іншими реквізитами документів;
- мають недостатню кількість барвника у штрихах;
- мають забруднення, барвна речовина штрихів має зони перетину з іншими речовинами (відтисками печаток, штрихів іншого кольору та нашарувань тонеру та інше). Прохання надати порівняльні зразки документів у не прошитому вигляді;
- письмовий дозвіл на вирізання штрихів рукописних записів та підписів у досліджуваному документі та у порівняльних зразках, оскільки, дослідження потребує вирізання достатньої кількості штрихів записів (підписів) у досліджуваному документі, при відсутності їх перетинання із забарвленими речовинами інших реквізитів документів. Вирізані фрагменти штрихів будуть необоротно втрачені під час проведення досліджень, що не дозволить проводити їх додаткові та повторні дослідження. Вирізання фрагментів проводиться після попереднього збереження зовнішнього виду документів на електрофотографічних копіях, які додаються в додатках до висновку експерта.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 31.03.2025 суд поновив провадження у справі № 917/1614/24; задовольнив клопотання судового експерта (вх. № 3807 від 20.03.2025) про надання додаткових матеріалів та на використання руйнуючих методів дослідження, необхідних для проведення судової технічної експертизи матеріалів документів та надання висновку експерта № 19 у справі № 917/1614/24.
25.08.2025 від Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса" (м. Харків, вул. Золочівська, 8-А) надійшло повідомлення про неможливість надання висновку експерта № 19 від 18.08.2025.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.10.2025 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті на 11:00 26.11.2025.
25.11.2025 від позивача надійшло клопотання про поновлення строку для подачі доказів та долучення до матеріалів справи протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" від 21.12.2021.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.11.2025, суд задовольнив клопотання Фермерського господарства "Еко - Край" (вх. № 15174 від 25.11.25) про поновлення строку для подачі доказів. Повернувся на стадію підготовчого провадження у справі № 917/1614/25. Задовольнив клопотання Фермерського господарства "Еко - Край" (вх. № 15174 від 25.11.25) про залучення до матеріалів справи доказів, долучив до матеріалів справи протокол Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" від 21.12.2021, закрив підготовче провадження у справі № 917/1614/25 та призначив справу до судового розгляду по суті на 09:05 11.12.2025.
11.12.2025 від позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" надійшло клопотання про поновлення строку для подачі доказів (вх. № 16027) та про залучення до матеріалів справи доказів, а саме витягу з протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма “ЧБГ» від 03.01.2022 з додатками.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.11.2025 суд задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (вх. № 16027 від 11.12.2025) про поновлення строку для подачі доказів. Повернувся на стадію підготовчого провадження у справі № 917/1614/25. Задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" про залучення до матеріалів справи доказів та долучив витяг з протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма “ЧБГ» від 03.01.2022 з додатками. Надав дозвіл відповідачу подати додаткові пояснення щодо долучених до матеріалів справи доказів до 10.01.2026. Закрив підготовче провадження у справі № 917/1614/25 та призначив справу до судового розгляду по суті на 22.01.2026 10:00.
22.01.2026 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх № 730) у зв'язку з хворобою.
Ухвалою від 11.12.2025 суд дозволив ФГ “ЕКО-КРАЙ» надати свої додаткові пояснення щодо залученого судом доказу.
08.01.2026 від відповідача - ФГ “ЕКО-КРАЙ» надійшли письмові пояснення (вх. № 198 від 09.01.2026), в яких відповідач зазначає, що позивач не довів факту проведення загальних зборів товариства 03.01.2022, про які вказано у витязі. Отже, не може створювати правових наслідків і рішення загальних зборів учасників товариства, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження такого рішення складений протокол (помилковий, підроблений, тощо). Крім цього, стверджує, що позивач не довів факту обізнаності ФГ “ЕКО-КРАЙ» та/або Голови ФГ “ЕКО-КРАЙ» ОСОБА_1 про існування рішення загальних зборів товариства 03.01.2022, яким начебто було скасоване попереднє рішення. Натомність відповідач, при укладенні додаткових угод, діяв добросовісно, був обізнаний про рішення позивача, яке зафіксоване у протоколі загальних зборів учасників ТОВ АФ “ЧБГ» від 21 грудня 2021 року, яким виконавчому органу цього товариства надано згоду на укладення як договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) в розмірі 12 000 000,00 гривень, так і внесення змін до цього договору. Отже, наявна згода вищого органу товариства на укладення додаткової угоди №1 від 20 грудня 2022 року та додаткової угоди № 2 від 16 травня 2023 року до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/01/22 ЕК від 04 січня 2022 року.
09.01.2026 від позивача надійшло клопотання (вх. № 209), в якому просить:
- повернутися до стадії підготовчого засідання та поновити відповідачу строк для подання клопотання про витребування оригіналу доказу та призначення судової фізико-хімічної експертизи;
- витребувати у позивача оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ АФ “ЧБГ» від 03.01.2022;
- призначити у справі судову фізико-хімічну експертизу.
Представник відповідача в судовому засіданні 03.02.2026 заперечив проти зазначеного клопотання, посилаючись не те, що протокол загальних зборів учасників ТОВ АФ “ЧБГ» від 03.01.2022 не є предметом доказування у цій справі. Також вказує на те, що відповідач не навів об'єктивних та поважних причин для повернення на стадію підготовчого провадження.
Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 грудня 2021 року у справі № 910/7103/21, зроблено висновок, що відповідно до практики Верховного Суд, яку суд враховує на підставі частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.
Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.
З огляду на те, що відповідач не навів об'єктивних та поважних причин для повернення на стадію підготовчого провадження, суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні зазначеного клопотання.
12.01.2026 від відповідача надійшло клопотання про залучення оригіналів доказів (вх. № 262), в якому просить суд повернутися до стадії підготовчого засідання та поновити відповідачу строк для подання доказів. Залучити до матеріалів справи № 917/1614/24 як докази: Заяву свідка ОСОБА_2 від 07 січня 2026 року; Заяву свідка ОСОБА_1 від 06 січня 2026 року; Заяву свідка ОСОБА_3 від 06 січня 2026 року.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 03.02.2026 клопотання Фермерського господарства "Еко-Край" (вх. № 262 від 12.01.26) про залучення оригіналів доказів суд залишив без розгляду.
Після закінчення розгляду справи в судовому засіданні, відповідно до частини 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суд розглянув матеріали справи та
04.01.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма “ЧБГ» та Фермерське господарство “Еко-Край» уклали договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/01/22ЕК.
Згідно з умовами договору позивач зобов'язувався надати відповідачу поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 12 000 000 грн (дванадцять мільйонів гривень), а Позичальник зобов'язувався повернути їх Позикодавцю у визначений договором термін.
Відповідно до пункту 1.1. укладеної угоди позивач надав відповідачу позику на загальну суму 23 776 966,29 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.
В пункті 1.2 договору визначено строк повернення позики - до 01 лютого 2023 року.
Додатковою угодою № 1 від 10 січня 2022 року до договору внесені зміни, зокрема, сторони внесли зміни до пункту 1.2. договору та встановили термін повернення позики - до 31 грудня 2023 року, також визначили, що дія договору припиняється 31 грудня 2023 року, але не раніше повного повернення Позичальником суми боргу Позикодавцю.
На виконання умов договору позивач перерахував на рахунок відповідача суму позики на виконання пункту 4.3 договору, а саме обов'язку надати відповідачу поворотну безвідсоткову фінансову позику шляхом перерахування суми позики на поточний рахунок відповідача, позивач частинами перераховував на вказаний рахунок грошові кошти: 17.01.2022 - 155 350,00 грн, 05.08.2022 - 165 000,00 грн 19.01.2022 - 650 000,00 грн 08.08.2022 - 190 000,00 грн, 20.01.2022 - 1 200 000,00 грн 11.08.2022 - 65 000,00 грн, 26.01.2022 - 500 000,00 грн 12.08.2022 - 105 000,00 грн 27.01.2022 - 110 000,00 грн 15.08.2022 - 80 000,00 грн 02.02.2022 - 100 000,00 грн 16.08.2022 - 150 000,00 грн 03.02.2022 - 50 000,00 грн 17.08.2022 - 75 000,00 грн 26.05.2022 - 47 000,00 грн 17.08.2022 - 75 000,00 грн 01.06.2022 - 100 000,00 грн 23.08.2022 - 60 000,00 грн 20.07.2022 - 13 500,00 грн 15.12.2022 - 496 895,00 грн 20.07.2022 - 62 500,00 грн 16.12.2022 - 496 895,00 грн 22.07.2022 - 2 000,00 грн 19.12.2022 - 248 450,00 грн 28.07.2022 - 193 411,00 грн 19.12.2022 - 248 450,00 грн 03.08.2022 - 250 000,00 грн 21.12.2022 - 372 670,00 грн 25.08.2022 - 230 000,00 грн 22.12.2022 - 621 120,00 грн 26.08.2022 - 140 000,00 грн 23.12.2022 - 310 000,00 грн 31.08.2022 - 160 000,00 грн 23.12.2022-621 120,00 грн 08.09.2022 - 130 000,00 грн 26.12.2022 - 496 900,00 грн 12.09.2022 - 49 635,00 грн 27.12.2022 - 150 000,00 грн 12.09.2022 - 200 000,00 грн 27.12.2022 - 621 200,00 грн 13.09.2022 - 100 000,00 грн 28.12.2022-621 120,00 грн 04.10.2022 - 37 300,00 грн 29.12.2022 - 200 000,00 грн 05.10.2022 - 130 000,00 грн 29.12.2022 - 621 120,00 грн 06.10.2022 - 49 700,00 грн 30.12.2022 - 150 000,00 грн 11.10.2022 - 160 000,00 грн 30.12.2022 - 621 120,00 грн 20.10.2022 - 149 100,00 грн 10.01.2023 - 372 670,00 грн 21.10.2022 - 165 000,00 грн 11.01.2023 - 248 450,00 грн 24.10.2022 - 124 225,00 грн 11.01.2023 - 200 000,00 грн 28.10.2022 - 200 000,00 грн 13.01.2023 - 120 000,00 грн 11.10.2022 1.00 000,00 грн 20.01.2023 - 31 100,00 грн 08.11.2022 - 185000,00 грн 20.01.2023 - 248 450,00 грн 08.11.2022 - 62 200,00 грн 10.02.2023 - 220 000,00 грн 11.11.2022 - 160 000,00 грн 15.02.2023 - 700 000,00 грн 11.11.2022 - 160 000,00 грн 24.02.2023 - 255 376,29 грн 16.11.2022 - 124 250,00 грн 27.02.2023 --- 90 000,00 грн 21.11.2022 - 124 250,00 грн 07.04.2023 - 52 170,00 грн 21.11.2022 - 200 000,00 грн 12.04.2023 - 13 650,00 грн 28.11.2022 - 184 684,00 грн 03.05.2023 - 59 715,00 грн 29.11.2022 - 170 000,00 грн 11.05.2023 - 100 000,00 грн 29.11.2022 - 200 000,00 грн 12.05.2023 - 100 000,00 грн 29.11.2022 - 248 500,00 грн 25.05.2023 - 136 650,00 грн 29.11.2022 - 248 500,00 грн 07.06.2023 - 124 225,00 грн 30.11.2022 - 90 000,00 грн 26.06.2023 - 160 000,00 грн 30.11.2022 - 248 000,00 грн 01.07.2023 - 10 719 000,00 грн 01.12.2022 - 248 000,00 грн 07.07.2023 - 150 000,00 грн 02.12.2022 - 372 670,00 грн 12.07.2023 - 170 000,00 грн 06.12.2022 - 372 670,00 грн 12.07.2023 - 124 065,00 грн 07.12.2022 - 124 250,00 грн 17.07.2023 - 400 000,00 грн 09.12.2022 - 248 500,00 грн 19.07.2023 - 100 000,00 грн 09.12.2022 - 310 975,01 грн 21.07.2023 - 150 000,00 грн 09.12.2022 - 361 648,99 грн 24.07.2023 - 250 000,00 грн 12.12.2022 - 372 670,00 грн 31.07.2023 - 122 500,00 грн 13.12.2022 - 350 176,00 грн 13.12.2022 - 372 670,00 грн 11.08.2023 - 116 600,00 грн.
Отже, позивач на підставі договору перерахував відповідачу 23 776 966,29 грн, що підтверджується належним чином засвідченими копіями платіжних доручень, доданих до позовної заяви.
Відповідач частково повернув позику, сплативши на рахунок позивача 6 889 253,60 грн.
Отже, відповідач взяті на себе зобов'язання за договором не виконав в повному обсязі, остаточну суму позики у встановлений договором строк не повернув, що стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом, в якому просить стягнути з відповідача на свою користь заборгованість в розмірі 16 887 712,69 грн.
Доводи відповідача, який заперечує проти задоволення позовних вимог, полягають у тому, що позовні вимоги на суму 11 776 966, 29 грн не охоплюються зобов'язальними відносинами, а також зазначає, що строк виконання спірних зобов'язань не настав, оскільки сторони уклали додаткові угоди, а саме: додаткову угоду № 1 від 20.12.2022, пунктом 1 якої, визначено пункт 1.2. договору в новій редакції: “Термін повернення позики Позичальником: до 31 грудня 2024 року» та додаткову угоду № 2 від 16 травня 2023 року, якою пункт 1.2. Договору в новій редакції: “Термін повернення позики Позичальником: до 31 грудня 2025 року».
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позову, суд виходив з наступного.
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Укладений сторонами договір, з огляду на встановлений статтею 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, є належною підставою, у розумінні статті 11 Цивільного кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов'язків, та за своєю правовою природою є договором позики, який підпадає під правове регулювання Глави 71 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками
Частиною 1 статті 1047 Цивільного кодексу України передбачено, що договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.
Суд встановив, що позивач виконав взяті на себе зобов'язання за договором - перерахував на рахунок відповідача грошові кошти в розмірі 23 776 966,29 грн, що підтверджується платіжними дорученнями, що місяться в матеріалах справи.
Суд враховує, що згідно з призначеннями платежів кошти були перераховані у зв'язку із наданням поворотної фінансової допомоги, разом з цим у призначенні платежу наявні посилання на договір, на підставі якого така фінансова допомога надавалась.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить про те, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Верховний Суд неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17 та аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.
Згідно зі статтями 73 та 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
З огляду на принцип змагальності сторін, розподіл обов'язку доказування та подання доказів, на позивача покладається обов'язок довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а саме факту надання відповідачу позики за Договором.
Як вбачається з матеріалів справи відповідач отримав від позивача кошти в сумі 23 776 966,29 грн в якості поворотної фінансової допомоги.
Відповідач у відзиві на позов (вх. № 13609 від 14.10.2024) проти позову заперечує, посилаючись на те, що позика в розмірі 23 776 966,29 грн значно перевищує розмір позики, що визначений сторонами договору. Зміни до договору про збільшення суми позики не вносилися. Відповідач визнає отримання позики лише в розмірі 12 000 000,00 грн, які передбачені договором та не визнає, як позику, решту суми перерахованої позивачем в розмірі 11 776 966,29 грн, оскільки ця сума не стосується зобов'язань відповідача, які він взяв на себе за договором. Проте факт отримання зазначених коштів не заперечується відповідачем.
Відповідно до частини 4 статті 165 Господарського процесуального кодексу України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
Представник відповідача в судовому засідання під час розгляду справи по суті заперечив проти позову та зазначив, що матеріали справи не місять доказів перерахування на рахунок відповідача, зокрема, 01.07.2023 суми в розмірі 10 719 000,00 грн та інших сум.
Проте відзив на позов не містить вказівки на незгоду відповідача з тим що позивачем не підтверджено перерахунку вказаної суми, у відзиві відповідач не конкретизував у яких саме платіжних дорученнях, зазначених в позовній заяві, не було здійснено перерахування грошових коштів на його рахунок та відповідачем не надано доказів які б спростовували доводи позивача в цій частині.
До відзиву не додано контрозрахунку позовних вимог.
Крім того, до відзиву на позов не додано виписки з рахунку в Фермерського господарства "Еко - Край".
Тобто заперечення відповідача не ґрунтуються на доказах.
З огляду на те, що відповідач не зазначив у відзиві на позов про не підтвердження суми боргу всіма платіжними дорученнями, зазначеними в позовній заяві, та не надав відповідних доказів, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті.
Отже, суд не бере до уваги усні заперечення представника відповідача, викладені під час розгляду справи по суті.
У постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 809/34/17 та від 01.07.2020 у справі № 824/74/19-а викладено висновок про те, що право визначати призначення платежу належить виключно платнику, тобто особі, що здійснює відповідний платіж. До списання грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізит "Призначення платежу" шляхом відкликання платіжного доручення. Тобто з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов'язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим.
Національний банк України у Листі від 09.06.2011 № 25-111/1438-7141 "Про заміну інформації у реквізиті "Призначення платежу" зазначив, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті "Призначення платежу", вирішується між сторонами переказу без участі банку.
Матеріали справи не містять доказів укладення сторонами іншого правочину, на виконання умов якого позивач повинен був перерахувати відповідачу грошові кошти в розмірі 11 776 966,29 грн, а також доказів повернення відповідачем позивачу зазначених коштів як безпідставно перерахованих.
Разом з цим платіжними інструкціями № 591 від 11.08.2023 - 116 600,00 грн; № 571 від 24.07.2023 - 250 000,00 грн; № 565 від 21.07.2023 - 150 000,00 грн; № 539 від 19.07.2023 - 100 000,00 грн; № 528 від 17.07.2023 - 400 000,00 грн; № 506 від 12.07.2023 - 170 000,00 грн; № 517 від 12.07.2023 - 124 065,00 грн; № 505 від 07.07.2023 - 150 000,00 грн; № 497 від 26.06.2023 - 160 000,00 грн; № 462 від 07.06.2023 - 124 225,00 грн; № 456 від 25.05.2023 - 136 650,00 грн; № 419 від 12.05.2023 - 100 000,00 грн; № 407 від 11.05.2023 - 100 000,00 грн; № 75 від 03.05.2023 - 59 715,00 грн; № 291 від 12.04.2023 - 13 650,00 грн; № 284 від 07.04.2023 - 52 170,00 грн; № 150 від 27.02.2023 - 90 000,00 грн; № 148 від 24.02.2023 - 255 376,29 грн; № 71 від 15.02.2023 - 700 000,00 грн; № 62 від 10.02.2023 - 220 000,00 грн; № 44 від 20.01.2023 - 31 100,00 грн; № 40 від 20.01.2023 - 248 450,00 грн; № 23 від 13.01.2023 - 120 000,00 грн; № 15 від 11.01.2023 - 248 450,00 грн; № 1 від 11.01.2023 - 200 000,00 грн; № 12 від 10.01.2023 - 372 670,00 грн; № 492 від 30.12.2022 - 150 000,00 грн; № 443 від 30.12.2022 - 621 120,00 грн; № 467 від 29.12.2022 - 200 000,00 грн; № 468 від 29.12.2022 - 621 120,00 грн; № 464 від 28.12.2022-621 120,00 грн; № 449 від 27.12.2022 - 150 000,00 грн; № 450 від 27.12.2022 - 621 200,00 грн; № 429 від 26.12.2022 - 496 900,00 грн; № 425 від 23.12.2022 - 310 000,00 грн; № 439 від 23.12.2022 - 621 120,00 грн; № 408 від 22.12.2022 - 621 120,00 грн; № 388 від 21.12.2022 - 372 670,00 грн; № 383 від 19.12.2022 - 248 450,00 грн; № 264 від 19.12.2022 - 248 450,00 грн; № 358 від 16.12.2022 - 496 895,00 грн; № 354 від 15.12.2022 - 496 895,00 грн; № 417 від 13.12.2022 - 350 176,00 грн; № 427 від 13.12.2022 - 372 670,00 грн; № 291 від 12.12.2022 - 372 670,00 грн; № 414 від 09.12.2022 - 248 500,00 грн; № 407 від 09.12.2022 - 310 975,01 грн; № 406 від 09.12.2022 - 361 648,99 грн; № 272 від 07.12.2022 - 124 250,00 грн; № 400 від 06.12.2022 - 372 670,00 грн; № 266 від 02.12.2022 - 372 670,00 грн; № 264 від 01.12.2022 - 248 450,00 грн; № 227 від 30.11.2022 - 90 000,00 грн; № 225 від 30.11.2022 - 248 500,00 грн; № 373 від 29.11.2022 - 170 000,00 грн; № 362 від 29.11.2022 - 200 000,00 грн; № 363 від 29.11.2022 - 248 500,00 грн; № 376 від 29.11.2022 - 248 500,00 грн; № 361 від 28.11.2022 - 184 684,00 грн; № 355 від 21.11.2022 - 124 250,00 грн; № 347 від 21.11.2022 - 200 000,00 грн; № 183 від 16.11.2022 - 124 250,00 грн; № 318 від 11.11.2022 - 160 000,00 грн; № 319 від 11.11.2022 - 160 000,00 грн; та частково № 151 від 08.11.2022 - 62 200,00 грн; підтверджено факт отримання відповідачем від позивача відповідно до договору позики в сумі 16 887 712,69 грн.
Отже, суд встановив наявність заборгованості відповідача перед позивачем у розмірі 16 887 712,69 грн.
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про визнання недійсним договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/01/22 ЕК від 04.01.2022.
З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що стверджувані позивачем обставини укладення договору і перерахування на виконання його умов 23 776 966,29 грн та наявності заборгованості відповідача в розмірі 16 887 712,69 грн, з урахуванням поданих доказів видаються більш вірогідними, ніж стверджувані обставини відповідачем.
Враховуючи викладене, оскільки невиконання грошового зобов'язання відповідачем у розмірі заявленому позивачем до стягнення в розмірі 16 887 712,69 грн за договором підтверджується матеріалами справи, обставин, які є підставою для звільнення відповідача від відповідальності не наведено, доказів сплати боргу відповідач не надав, позовна вимога про стягнення з відповідача заборгованості в розмірі 16 887 712,69 грн визнається судом правомірною та обґрунтованою.
Відповідно до частин 1, 3 статті 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
З огляду на положення пунктів 1.2 договору, зобов'язання з повернення суми позики мало бути виконане відповідачем не пізніше 31.12.2023.
Враховуючи умови укладеного сторонами договору, суд дійшов висновку, що строк виконання відповідачем грошових зобов'язань є таким, що настав.
Щодо доводів відповідача про встановлення остаточного строку повернення позики відповідно до додаткової угоди № 1 від 20.12.2022 за пунктом 1 якої, визначено пункт 1.2 договору в новій редакції, а саме: “Термін повернення позики Позичальником: до 31 грудня 2024 року» та додаткової угоди № 2 від 16 травня 2023 року, якою пункт 1.2 Договору викладено в новій редакції, а саме: “Термін повернення позики Позичальником: до 31 грудня 2025 року».
Зазначені доводи суд відхиляє, як такі, що не підтверджені належними та допустимими доказами з огляду на наступне.
Правова природа спірних правовідносин в частині визначення строку виконання зобов'язання відповідача по поверненню позики потребує встановленню судом укладеної між сторонами угоди, яка б змінювала права і обов'язки сторін, зокрема, щодо строку виконання грошового зобов'язання відповідачем.
Суд враховує вартість предмету правочину та положення Статуту ТОВ Агрофірма “ЧБГ» , а саме розділ 14, яким врегульовано порядок укладення значних правочинів, якими, зокрема, є правочини, які вчиняються товариством на суму понад 500 000 грн.
Частиною 1 статті 44 Закону України “Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства (частина 3 статті 44 Закону України “Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Оскільки додаткова угода № 1 від 20.12.2022 та додаткова угода № 2 від 16.05.2023 є невід'ємними частинами договору, відповідно, порядок їх укладення потребує згоди загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма “ЧБГ» на їх укладення від імені позивача.
Тобто, зміни договору в порядку, передбаченому для укладення значних правочинів не було, також не відбулося подальшого схвалення уповноваженим органом позивача зазначених додаткових угод.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що додаткові угоди № 1 від 20.12.2022 та № 2 від 16.05.2023 не укладено, відповідно, відсутні правові підстави для продовження строку виконання зобов'язань з повернення позики понад терміни, що було визначено сторонами в договорі.
У цьому контексті суд враховує висновки Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладені в постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21:
"Якщо встановлено, що замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними, товариство могло вчинити один чи більше значних правочинів, то для цілей застосування правил про необхідність одержання згоди від інших органів товариства ці кілька правочинів мають розглядатися як значний правочин.
Суди попередніх інстанцій не досліджували питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, могли укласти один чи більше значних правочинів, виходячи, зокрема, з проміжків часу між укладенням спірних договорів, їх предметів, економічної доцільності подрібнення договорів тощо.
Об'єднана палата зазначає, що про обізнаність покупця за договором про те, що спірні правочини є значними, можуть вказувати не тільки ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема, продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу (15, 22, 27 березня 20018 року) та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо".
Також, суд ураховує наступні висновки Верховного Суду, зазначені в постанові від 18.06.2025 у справі № 917/2108/23, а саме: “…якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, наведене свідчить про обізнаність іншої сторони договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (такі висновки викладено у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19).
Разом з цим суд враховує і висновки касаційного суду, викладені у постанові від 19.01.2022 у справі №911/841/20:
"51. Ухвалюючи рішення, суди попередніх інстанцій виходили з того, що директор підприємства ОСОБА_1 станом на момент укладення оспорюваного Договору та додаткових угод був власником частки у статутному капіталі ТОВ "Будфундамент" (контрагента підприємства за Договором) у розмірі 40 %, у зв'язку з чим мав місце конфлікт інтересів.
52. Суди зазначили, що зміст такого правочину (в частині додаткових угод) не відповідав справжньому волевиявленню ПП "Спецвисотбуд 2006" як суб'єкта господарювання, а був спрямований на задоволення інтересів вказаної особи (директора), яка фактично діяла в інтересах іншого товариства (відповідача за зустрічним позовом).
53. Верховний Суд звертає увагу, що правочини із заінтересованістю (укладені за наявності конфлікту інтересів) не заборонені чинним законодавством.
54. Чинне на момент укладення Договору та додаткових угод законодавство взагалі не містило визначення конфлікту інтересів щодо приватних підприємств та товариств з обмеженою відповідальністю.
55. Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
56. Принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку закріплюють такі основні фідуціарні обов'язки директорів підприємства: 1) обов'язок дбайливого ставлення (duty of care), що передбачає обов'язок діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним; 2) обов'язок лояльності (duty of loyalty), що націлений на уникнення конфлікту інтересів і дії директора під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього.
57. З зазначеного вбачається, що недопущення директором підприємства конфлікту інтересів включає в себе, зокрема, уникнення ним таких ситуацій, де має місце потенційна або реальна суперечність між приватним інтересом такої особи (як власника частки статутного капіталу іншого товариства) та виконанням повноважень керівника підприємства, в інтересах якого має діяти особа.
58. Загальною вимогою при вчиненні таких правочинів з конфліктом інтересів виконавчим чи іншим органом є розкриття інформації про наявність конфлікту інтересів.
59. Якщо така інформація не була розкрита, то презюмується вчинення правочину не в інтересах ПП "Спецвисотбуд 2006"; тому ТОВ "Будфундамент" має довести, що правочин вчинений не на шкоду підприємству. Тобто тягар доведення має покладатися на ТОВ "Будфундамент".
60. У ч. 3 ст. 238 ЦК міститься заборона на вчинення представником правочинів з самим собою ("у своїх інтересах"), оскільки у такому разі представник діє в умовах очевидного конфлікту інтересів, який презюмується, тобто не потребує доведення (відповідний висновок міститься у п.67 постанови Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 908/3467/19 ).
61. Закон не містить прямої заборони у разі вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з представником юридичною особою (у якій представник є учасником чи бенефіціаром). Втім, у такому випадку тягар доведення того, що правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається на контрагента.
62. Суди не встановили, чи відомо було засновнику ПП "Спецвисотбуд 2006" про наявність конфлікту інтересів щодо спірного Договору та додаткових угод.
63. Якщо про такий конфлікт інтересів було невідомо засновнику ПП "Спецвисотбуд 2006", то ТОВ "Будфундамент" не позбавлено права доводити, що правочин вчинено на стандартних ринкових умовах і ним не було завдано шкоди підприємству.
64. Разом з тим, один лише факт існування конфлікту інтересів, якщо він був розкритий належним чином (був відомий засновнику ПП "Спецвисотбуд 2006"), не свідчить про наявність зловмисної домовленості ОСОБА_1 з ТОВ "Будфундамент"".
Подібні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 909/276/21:
"5.19.Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 на момент укладення договору №01/04/01/21 від 04.01.2021 був директором ТОВ "Кемітурасіл" та єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія", що в свою чергу свідчить про укладення оспорюваного договору між пов'язаними юридичними особами, оскільки директор ТОВ "Кемітурасіл" ОСОБА_1. на момент укладення спірного договору був одночасно і єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія", відповідно про його направлення на реалізацію інтересів однієї особи, що суперечить вимогам статті 238 ЦК України.
5.20. Верховний Суд звертає увагу, що правочини із заінтересованістю (укладені за наявності конфлікту інтересів) не заборонені чинним законодавством. Чинне на момент укладення оспорюваного договору законодавство взагалі не містило визначення конфлікту інтересів щодо товариств з обмеженою відповідальністю.
5.21. Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
5.22. Принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку закріплюють такі основні фідуціарні обов'язки директорів підприємства: 1) обов'язок дбайливого ставлення (duty of care), що передбачає обов'язок діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним; 2) обов'язок лояльності (duty of loyalty), що націлений на уникнення конфлікту інтересів і дії директора під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього.
5.23.З наведеного вбачається, що недопущення директором підприємства конфлікту інтересів включає в себе, зокрема, уникнення ним таких ситуацій, де має місце потенційна або реальна суперечність між приватним інтересом такої особи та виконанням повноважень керівника підприємства, в інтересах якого має діяти особа.
5.24. Загальною вимогою при вчиненні таких правочинів з конфліктом інтересів виконавчим чи іншим органом є розкриття інформації про наявність конфлікту інтересів.
5.25. Якщо така інформація не була розкрита, то презюмується вчинення правочину не в інтересах ТОВ "Кемітурасіл", а тому ТОВ "Нітроген Енергія", єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) якого є ОСОБА_1 , має довести, що правочин вчинений не на шкоду підприємству. Тобто тягар доведення має покладатися на ТОВ "Нітроген Енергія".
5.26. Закон не містить прямої заборони у разі вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з представником юридичною особою (у якій представник є учасником чи бенефіціаром). Втім, у такому випадку тягар доведення того, що правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається на контрагента.
5.27. Тобто, знаючи про відповідні обмеження своїх повноважень, встановлені статутом ТОВ "Кемітурасіл", діючи на підставі якого укладено оспорюваний договір, та будучи одночасно єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія", ОСОБА_1 повинен був повідомити загальні збори про наявність конфлікту інтересів та отримати згоду на укладення такого правочину.
5.28. Проте, суди не встановили, чи відомо було ТОВ "Кемітурасіл" про наявність конфлікту інтересів щодо спірного договору, який полягав в його укладенні директором ОСОБА_1, який одночасно є єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія".
Крім цього, в пункті 67 постанови від 01.12.2021 у справі № 908/3467/19 Верховний Суд зазначив, що представник, який вчиняє правочин від імені довірителя сам з собою, завжди знаходиться в ситуації конфлікту інтересів, адже інтерес різних сторін правочину не співпадає. Зокрема, у випадку укладення договору купівлі-продажу, інтерес продавця полягає у реалізації товару за найбільшу ціну, а інтерес покупця - за найменшу, інтерес продавця полягає у скороченні строків розрахунку, а покупця - у їх збільшенні, тощо.
З урахуванням встановлених обставин справи, суд відмічає, що спірні додаткові угоди № 1 від 20.12.2022 та № 2 від 16.05.2023 фактично відтерміновують на тривалий час виконання зобов'язання відповідача, між тим не передбачають жодних вигідних умов для позивача.
Також суд враховує наступні висновки Верховного Суду, які є релевантними для застосування норм матеріального права при вирішення цього спору: зміна умов значного правочину повинна відбуватись в такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів (постанова Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №908/1029/16);
- за змістом частин 1, 2 статті 241 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 46 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки особи в силу закону; натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення; водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин; договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц);
- настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність саме від того, чи було в подальшому схвалено правочин саме особою, яка мала, однак не підписала спірний правочин, а не будь-якою іншою особою, та чи було такою особою вчинено юридично значимі дії спрямовані на його виконання; подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, постанові Верховного Суду від 20.06.2023 у cправі № 908/2130/20);
- схвалення правочину, вчиненого без згоди уповноваженого органу, має відбуватися у формі прийняття юридичного рішення, а не поведінкових дій (постанова Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19).
Судом не встановлено обставин, з якими закон пов'язує схвалення значного правочину ТОВ Агрофірма “ЧБГ» , зокрема, додаткових угод № 1 від 20.12.2022 та № 2 від 16.05.2023.
Стаття 241 Цивільного кодексу України регулює правовідносини щодо вчинення правочинів з перевищенням повноважень.
1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, укладаючи додаткову угоду, якою було змінено зміст істотної умови зобов'язання щодо повернення позики відповідачем позивачу, директор ТОВ Агрофірма “ЧБГ» діяв без згоди уповноваженого органу товариства, а саме без згоди загальних зборів учасників.
Суд не вбачає підстав для застосування до спірних правовідносин положень частини 3 статті 92 в редакції Закону № 3587-IX від 22.02.2024 Цивільного Кодексу України, яка визначає, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Обізнаність відповідача доводиться фактом участі Орошана В. Г. в складі учасників ТОВ Агрофірма “ЧБГ» на момент здійснення додаткових угод № 1 від 20.12.2022 та № 2 від 16.05.2023 та наявністю підпису зазначеної особи у Статуті ТОВ Агрофірма “ЧБГ».
У справі № 522/22473/15-ц, касаційний суд зробив наступні висновки щодо встановлення факту укладання договору, так, КОВ "Компанія "Садіра" звернулася до суду з позовом до ТОВ "Альфа-Аркадія" та фізичної особи про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори були укладені від імені ТОВ "Альфа-Аркадія" його директором з перевищенням наданих йому повноважень, за відсутності рішення загальних зборів учасників цього товариства про їх укладення та про надання його директору повноважень на їх укладення, тобто без згоди позивача, який є єдиним учасником зазначеного товариства.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила:
"116. Велика Палата Верховного Суду також звертає увагу на неналежні способи захисту прав ТОВ "Альфа-Аркадія", до яких вдалася КОВ "Компанія "Садіра".
117. Позовні вимоги у цій справі спрямовані на визнання спірних договорів недійсними та відновлення державної реєстрації права власності на нерухоме майно за ТОВ "Альфа-Аркадія" шляхом вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записів про право власності ОСОБА_1.
118. Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
119. Згідно із частиною першою статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
120. За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.
121. Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі №145/2047/16-ц (провадження №14-499цс19, пункти 7.18, 7.21)".
Подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 20.06.2023 у справі № 908/2130/20.
Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
За встановлених обставин, суд відхиляє доводи відповідача про передчасність звернення позивача до суду з позовом про стягнення боргу, оскільки станом на час звернення до суду з цим позовом та розгляду справи строк виконання зобов'язання настав.
Також відповідач не довів належним та допустимими доказами відсутність заборгованості за договором.
З огляду на викладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, суд дійшов висновку про задоволення позову в частині стягнення з відповідача суми основного боргу в розмірі 16 887 712,69 грн.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").
Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3 % річних за період за період з 01.01.2024 по 01.09.2024, слід зазначити наступне.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.12.2024 суд задовольнив частково клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" про зменшення розміру позовних вимог, а саме зменшив розмір інфляційних втрат до 1 грн та 3 % річних до 1 грн.
Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.
Проте відповідно до пункту 18 прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установлено, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
З огляду на викладене, суд відмовляє в позові в частині вимог про стягнення інфляційних та 3 % річних.
Відповідно до пункту 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись статтями 129, 233, 237, 238 та 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Фермерського господарства "Еко - Край" (вул. Харківська, буд. 11 А, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37522) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", (вул. Леоніда Каденюка, 34, с. Піски, Миргородський район, Полтавська область, 37233) 16 887 712,69 грн основного боргу.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.
В іншій частині позову відмовити.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Повне рішення складено 16.02.2026.
Суддя Д. М. Сірош