79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"04" лютого 2026 р. Справа №10/Б-711(921/681/24)
Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:
головуючий суддя Желік М.Б.
судді Орищин Г.В.
Галушко Н.А.
за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.
розглянувши апеляційну скаргу Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" б/н від 27.06.2025 (вх.ЗАГС №01-05/2000/25 від 30.06.2025) та заяви Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" б/н від 22.08.2025 (вх.ЗАГС №01-05/6497/25 від 25.08.2025) та вих. №2 від 22.10.2025 (вх.ЗАГС №01-04/8062/25 від 22.10.2025) про приєднання до апеляційної скарги
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 (суддя Охотницька Н.В., повне рішення складено 09.06.2025)
та ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025 (суддя Охотницька Н.В., повна ухвала складена 12.05.2025)
у справі №10/Б-711(921/681/24)
за позовом Фонду державного майна України, вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133
до відповідачів:
1. Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В", с. Ягільниця, Чортківський район, Тернопільська область, 48542
2. Державного підприємства "Ягільницький кінний завод", с. Нагірянка, Тернопільська область, Чортківський район, 48543 (ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Окряк Анатолій Володимирович, вул. Липова, 17/7, м. Тернопіль, 46008)
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа", вул. Шевченка, 52, м. Полтава, Полтавська область, 36039
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Державний земельний банк", вул. Саксаганського, буд. 1, м. Київ, 01033
про визнання недійсними результатів аукціону з продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод", акта про придбання майна на аукціоні та повернення майна ДП "Ягільницький кінний завод"
за участю представників сторін:
від скаржника: Притула О.Б. (в залі суду)
від позивача: Прикмета І.П. (поза межами приміщення суду)
від відповідача 1: Варода П.Б. (поза межами приміщення суду)
від третьої особи: Фролов В.О. (поза межами приміщення суду).
Учасникам процесу роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 у справі №10/Б-711(921/681/24) позов задоволено; визнано недійсними результати аукціону №BRE001-UA-20241004-95673 з продажу майна банкрута - Державного підприємства "Ягільницький кінний завод", оформлені протоколом електронного аукціону №BRE001-UA-20241004-95673, який сформовано 24.10.2024, та акт про придбання майна на аукціоні від 08.11.2024, укладений ДП "Ягільницький кінний завод" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Окряка А.В. та ПрСП "Ягільниця-В"; зобов'язано ПрСП "Ягільниця-В" повернути ДП "Ягільницький кінний завод" майно, придбане 25.10.2024 на аукціоні №BRE001-UA-20241004-95673: єдиний (цілісний) майновий комплекс ДП "Ягільницький кінний завод"; стягнуто з ДП "Ягільницький кінний завод" на користь ПрСП "Ягільниця-В" сплачені як переможцем аукціону кошти в сумі 10 506 000,00 грн. згідно акта від 08.11.2024 про придбання майна на аукціоні, який визнаний судом недійсним; стягнуто з ДП "Ягільницький кінний завод" на користь Фонду державного майна України 65 458,40 грн. в повернення сплаченого судового збору; стягнуто з Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" на користь Фонду державного майна України 65 458,40 грн. в повернення сплаченого судового збору.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, скаржник звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 та ухвалити нове рішення, яким у задоволені позову відмовити; ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025 у цій справі, якою відмовлено у задоволенні заяви Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" про залишення позовної заяви без руху - скасувати як таку, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції на стадію вирішення питання про залишення позовної заяви без руху.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді - Орищин Г.В., Галушко Н.А.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та встановлено апелянту строк протягом 10 днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків, а саме для надання доказів сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 39 275,04 грн.
10.07.2025 представник скаржника подав докази сплати судового збору в розмірі 39 275,04 грн. Зарахування сплаченого судового збору до спеціального фонду державного бюджету підтверджується випискою, сформованою в Автоматизованій системі документообігу суду 11.07.2025.
11.08.2025 ухвалою Західного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" б/н від 27.06.2025 (вх.ЗАГС №01-05/2000/25 від 30.06.2025) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 у справі №10/Б-711 (921/681/24); призначено розгляд справи на 10.09.2025; встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу до 05.09.2025; витребувано матеріали справи №10/Б-711 (921/681/24) в Господарського суду Тернопільської області.
25.08.2025 Приватне сільськогосподарське підприємство "Ягільниця-В" подало заяву про приєднання до поданої апеляційної скарги Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" в частині вимог щодо оскарження ухвали Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025 у справі №10/Б-711 (921/681/24), якою відмовлено у задоволенні заяви Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" про залишення позовної заяви без руху. Заявник просить скасувати ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025 як таку, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, та направити справу до суду першої інстанції для вирішення питання про залишення позовної заяви без руху.
01.09.2025 ухвалою Західного апеляційного господарського суду прийнято заяву Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" б/н від 22.08.2025 (вх.ЗАГС №01-05/6497/25 від 25.08.2025) про приєднання до апеляційної скарги Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" б/н від 27.06.2025 (вх.ЗАГС №01-05/2000/25 від 30.06.2025) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 у справі 10/Б-711 (921/681/24) до розгляду, встановлено строк для надання відзиву на заяву про приєднання до апеляційної скарги; призначено розгляд справи на 10.09.2025.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 змінено дату та час судового засідання у справі № 10/Б-711/(921/681/24) з 10.09.2025 о 10 год. 20 хв. на 01.10.2025 о 10 год. 20 хв
04.09.2025 ухвалою Західного апеляційного господарського суду клопотання представників відповідача 2 - Притули Оксани Богданівни (вх. №01-04/6725/25 від 02.09.2025), третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фролова Володимира Олександровича (вх. №01-04/6742/25 від 02.09.2025) та позивача - Прикмети Ігора Павловича (вх. №01-04/6786/25 від 03.09.2025) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції - задоволено.
29.09.2025 ухвалою Західного апеляційного господарського суду змінено дату та час судового засідання у справі № 10/Б-711/(921/681/24) з 01.10.2025 о 10 год. 20 хв. на 22.10.2025 о 10 год. 50 хв.
08.09.2025 представник Фонду державного майна України подав відзив на апеляційну скаргу (вх. №01-04/6860/25) в якому просить апеляційну скаргу Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 у даній справі без змін.
21.09.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" подав відзив на апеляційну скаргу (вх. №01-04/6452/25), в якому просить задоволити апеляційну скаргу Державного підприємства "Ягільницький кінний завод", скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Фонду державного майна України у повному обсязі.
Згідно положень ст. 165 ГПК України у відзиві відповідач викладає заперечення проти позову. Якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
Відповідно, поданий відзив представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" не є запереченням вимог апеляційної скарги, а є документом, що підтверджує визнання/підтримання вимог апеляційної скарги. Однак, правом на подання апеляційної скарги, або приєднання до вже поданої апеляційної скарги сторона не скористалася.
25.09.2025 ліквідатор Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" арбітражний керуючий Окряк А.В. подав письмові пояснення (вх. №01-04/7403/25) щодо підстав апеляційного оскарження рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 у справі №10/Б-711 (921/681/24).
21.10.2025 позивач - Фонд державного майна України подав клопотання (вх. №01-04/8051/25) про закриття апеляційного провадження у справі №10/Б-711 (921/681/24) за апеляційною скаргою Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025.
В судовому засіданні 22.10.2025 представник позивача надав суду пояснення, щодо поданого клопотання про закриття апеляційного провадження на підставі положень п.2 ч.1. ст.264 ГПК України у справі №10/Б-711 (921/681/24) за апеляційною скаргою Державного підприємства "Ягільницький кінний завод", зазначивши, що підставою для його подання є відсторонення ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 у справі № 10/Б-711 арбітражного керуючого Окряка А.В. від виконання повноважень ліквідатора боржника.
22.10.2025 представник відповідача 1 подав заяву (вх. №01-04/8062/25) про приєднання Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" до апеляційної скарги Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" б/н від 27.09.2025 (вх. №01-05/2000/235 від 30.06.2025) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.09.2025 у справі №10/Б-711 (921/681/24). За результатами розгляду апеляційної скарги просить суд скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 у справі №10/Б-711 (921/681/24) та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову Фонду державного майна України у повному обсязі.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 в задоволенні клопотання (вх. №01-04/8051/25) Фонду державного майна України про закриття апеляційного провадження у справі №10/Б-711 (921/681/24) за апеляційною скаргою Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.09.2025 - відмовлено. Прийнято заяву Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" б/н від 22.10.2025 (вх. №01-04/8062/25 від 22.10.2025) про приєднання до апеляційної скарги Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" б/н від 27.06.2025 (вх.ЗАГС №01-05/2000/25 від 30.06.2025) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 у справі 10/Б-711 (921/681/24) до розгляду. Відкладено розгляд справи на 26.11.2025.
26.11.2025 ухвалою Західного апеляційного господарського суду розгляд апеляційної скарги відкладався з підстав зазначених у ній.
07.01.2026 ухвалою Західного апеляційного господарського суду клопотання представника відповідача 1 - Вароди Павла Борисовича (вх. №01-04/97/26 від 07.01.2026) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції - задоволено.
06.01.2026 представник позивача подав клопотання (вх. №01-04/93/26) про відкладення розгляду справи у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю.
В судовому засіданні 07.01.2026 представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.01.2026 розгляд справи відкладався з підстав зазначених у ній.
В судове засідання 04.02.2026 скаржник, позивач, відповідач 1 та третя особа на стороні позивача участь уповноважених представників забезпечили, які надали пояснення щодо вимог та доводів апеляційної скарги та просили врахувати їх при прийнятті постанови, інші учасники провадження участі уповноважених представників не забезпечили, причин неявки суду не повідомили, клопотань про відкладення розгляду справи не подавали. Матеріали справи свідчать про їх поінформованість про розгляд справи в суді апеляційної інстанції.
За приписами пункту 2 частини першої та пункту 3 частини другої статті 42 ГПК України учасники справи мають право, зокрема, брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом. Статтею 43 ГПК України встановлений обов'язок добросовісного користування учасниками судового процесу процесуальними правами.
Сторони у розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов'язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами (рішення Європейського суду з прав людини від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України").
Вжиття заходів для ефективного розгляду та вирішення судового спору є обов'язком не тільки для держави, але й для осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватись від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Враховуючи те, що явка представників сторін в судове засідання не визнавалась судом обов'язковою, учасники були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, достатність матеріалів справи для їх розгляду по суті, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників інших учасників справи за наявними матеріалами.
Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши апеляційну скаргу, з врахуванням заяв про приєднання до апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, враховуючи наведені представниками сторін доводи, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а оскаржені рішення та ухвала скасуванню, з огляду на наступне.
Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст вимог, ухвала та рішення суду першої інстанції.
Фонд державного майна України звернувся до місцевого господарського суду з позовом в межах справи про банкрутство №10/Б-711, до відповідачів: 1. Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В", 2. Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" (ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Окряк Анатолій Володимирович), та 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" про:
- визнання недійсними результатів аукціону №BRE001-UA-20241004-95673 з продажу майна банкрута - ДП "Ягільницький кінний завод", оформленого протоколом електронного аукціону №BRE001-UA-20241004-95673 від 24.10.2024, та акта про придбання майна на аукціоні від 08.11.2024, укладеного арбітражним керуючим ДП "Ягільницький кінний завод" та переможцем аукціону ПСП "Ягільниця-В";
- повернення Державному підприємству "Ягільницький кінний завод" єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" шляхом витребування із незаконного володіння переможця аукціону ПСП "Ягільниця-В" у складі згідно списку.
Задовольняючи позовні вимоги у повному обсязі місцевий господарський суд виснував наступне:
- положення Закону України "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача" (які передбачають встановлення нових обов'язків для учасників судового процесу) підлягають застосуванню у разі подання органом державної влади, органом місцевого самоврядування або прокурором позовної заяви про витребування нерухомого майна від добросовісного набувача на користь держави чи територіальної громади, однак на думку суду не поширюються на спірні правовідносини у цій справі (звернення до суду з позовом органом управління майном боржника із реституційною вимогою за наслідком визнання недійсними результатів оспорюваного аукціону, яка направлена на повернення спірного майна до ліквідаційної маси банкрута - державного підприємства). Під час застосування правил реституції немає правового значення та не береться до уваги добросовісність сторони правочину - набувача, який одержав певне майно у власність за недійсним договором, тоді як для застосування положень пункту 3 частини першої статті 388 ЦК України є визначальним питання добросовісності/недобросовісності набувача.
- суд відзначає, що у цій справі майно реалізовувалось не державним органом, а арбітражним керуючим, і спір виник через недотримання вимог Закону, яким передбачено продаж майна державного підприємства у процедурі банкрутства, саме арбітражним керуючим, а не державним органом, а тому у ПСП "Ягільниця-В" не виникло додаткового обов'язку ревізування дій ФДМУ.
- статус Фонду державного майна України, як органу управління майном боржника ДП "Ягільницький кінний завод" схвалений ухвалою суду від 16.03.2023, як учасника справи про банкрутство, в межах якої заявлений даний позов. Таким чином, Фонд державного майна України є уповноваженим органом, до сфери управління якого належить ДП "Ягільницький кінний завод", та діє від імені держави, як власник майна.
- держава виступає власником майна ДП "Ягільницький кінний завод", а Фонд державного майна України здійснює повноваження з управління цим майном від імені держави. Відсутність оформленого статусу ФДМУ, як органу управління ДП "Ягільницький кінний завод", внаслідок невнесення відповідних змін до Статуту та до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що вказує ліквідатор, не може бути достатньою підставою для позбавлення права на позов особи, яка є учасником у справі про банкрутство, як орган управління майном боржника, який є державним підприємством.
- oператор авторизованого електронного майданчика, враховуючи укладений договір на організацію проведення аукціонів, а саме через електронну торгову систему, протокол про проведення аукціону за результатами продажу майна, який підписаний заступником директора ТОВ "Українська універсальна біржа" та директором ПСП "Ягільниця-В", та який (результати аукціону) позивач просить визнати недійсним, і є організатором аукціону в розумінні особи, яка визначена позивачем в якості відповідача.
- отже, заявляючи позов про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника, які оформлені протоколом електронного аукціону №BRE001-UA-20241004-95673 від 24.10.2024, акта про придбання майна на аукціоні та повернення майна, позивачем, як відповідачів, вірно визначено - боржника (продавця), замовника ДП "Ягільницький кінний завод", організатора аукціону (у даному випадку оператора електронного авторизованого майданчика ТОВ "Українська універсальна біржа"), та переможця аукціону - ПСП "Ягільниця-В".
- законодавець встановив імперативну вимогу для арбітражного керуючого щодо погодження умов продажу майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, на аукціоні з органом, уповноваженим управляти державним майном.
- ФДМУ отримано лист ліквідатора щодо погодження умов продажу майна банкрута, як єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" - 27.09.2024 (п'ятниця). Отже, останній день строку, в межах якого фонд повинен був надати відповідь, припав на 27.10.2024 (вихідний день неділя), отже, днем закінчення строку є перший за ним робочий день 28.10.2024 (понеділок).
- ФДМУ у визначений ч.14 ст.96 КУзПБ строк повідомив та надіслав з офіційної електронної адреси працівника ФДМУ ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_1 (Spfu.gov.ua є офіційним доменом Фонду державного майна України), електронний лист з вкладеним документом, підписаний електронним цифровим підписом, з реєстраційною відміткою - qr-кодом (скриншот відправлення в матеріалах справи) ліквідатору на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_2, яка зазначалась ним у всіх офіційних документах, котрі надсилались арбітражним керуючим до Фонду.
- поданий суду позивачем скриншот екрану монітора комп'ютера, в підтвердження направлення позивачем ліквідатору листа та факт отримання його, як стверджує ліквідатор 12.11.2024, що в свою чергу спростовує твердження ліквідатора про не вірно зазначену ФДМУ електронну адресу ліквідатора, є належним та допустимим доказом направлення такого (при цьому суд враховує правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду від 13.07.2020 у справі № 753/10840/19).
- не дотримавшись приписів ч. 14 ст. 96 КУзПБ, ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", не дочекавшись рішення ФДМУ, як органу управління державним майном боржника, щодо погодження умов продажу майна, у строк передбачений законом для органу уповноваженим управляти державним майном для надання відповіді/прийняття рішення на звернення ліквідатора, незважаючи на відсутність погодження Фондом умов продажу майна ДП "Ягільницький кінний завод", ліквідатором 04.10.2024 створено публікацію оголошення в електронній торговій системі з продажу майна "Prozorro" щодо проведення 25.10.2024 аукціону з продажу майна ДП "Ягільницький кінний завод".
- наведене вказує на те, що відбулось порушення порядку підготовки до проведення аукціону щодо погодження умов продажу майна, позаяк, процедура підготовки до проведення аукціону включає в себе обов'язкову стадію - визначення умов продажу майна, яка встановлена ст. 75 КУзПБ та погодження умов продажу майна органом уповноваженим управляти державним майном (ч. 14 ст. 96 КУзПБ, ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності").
- інформація та документи щодо проведення рецензування звіту про оцінку майна, ліквідатором на адресу Фонду не надсилалися, відсутні такі і на сайті "Prozorro" щодо проведення аукціону з продажу єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод". Водночас із долученої до матеріалів справи рецензії на звіт про оцінку майна вбачається, зокрема розділу 6 загальний висновок про достовірність оцінки цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" відповідно до технічного завдання (Переліку ліквідаційної маси), класифікується як такий, що у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.
- судом беруться до уваги про те, що будівлі і споруди іподрому розташовані на земельній ділянці кадастровий номер 6125585900:01:002:1027, площею 22,65 га на території Нагірянської сільської ради, яка перебуває в державній власності та належить ДП "Ягільницький кінний завод" на праві постійного користування (Державний акт на право постійного користування земельною ділянкою від 25.11.2008), і така земельна ділянка на момент проведення аукціону була вилучена і передана розпорядженням Кабінету Міністрів України від 13.06.2024 №541-р Державному підприємству "Фонд аграрних інвестицій", правонаступником якого є ТОВ "Державний земельний банк".
- враховуючи лист від 06.11.2024 № 06/11/10/Б-711 обов'язковою умовою для переможця аукціону визначено викуп протягом місяця з моменту підписання акта про придбання майна на аукціоні залишків кормів (соломи та кормосуміші з зерна, пшениці та кукурудзи) за ціною згідно з бухгалтерським обліком, а також кобили Гонка НВ 2000 р. н., лоша Гожель НВ 2022 р.н., лоша Кожух УВП 2023 р.н., лоша Ліхтар 2024 р.н. за загальною ціною 160 000,00 грн. Такі ж самі умови продажу було зазначено ліквідатором в оголошенні про проведення аукціону.
- з наведеного вбачається та не заперечується ліквідатором, що вищезазначене майно до єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" включено не було та оцінка вартості цього майна також не проводилась. Однак, жодною нормою Кодексу не передбачено продаж окремо визначеного майна державного підприємства без включення його до єдиного майнового комплексу державного підприємства, як і не передбачено законом визначення додаткових вимог до умов продажу майна банкрута, тому зобов'язання переможця аукціону придбати залишки ліквідаційної маси суд вважає неправомірними.
- визначення ціни рухомого майна ДП "Ягільницький кінний завод" з посиланням на те, що середня ціна 1 коня становить 38 348 грн (за оцінкою одинадцяти коней, викладеною у Звіті про оцінку майна) та як стверджує ліквідатор є вищою за проведену незалежну оцінку коней основного стада майже на 1700,00 грн (погоджена комітетом оцінка залишку коней по 40 000,00 грн за одиницю), суперечить абз. 3 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна та майнових прав".
- ліквідатором безпідставно не включено вищезазначене майно до єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" та не проведено його оцінки у відповідності до приписів закону, а вчинено продаж окремо від єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" за ціною, визначеною в середньому та за ціною згідно з бухгалтерським обліком.
- вказані дії ліквідатора вплинули на початкову вартість продажу майна банкрута, відповідно перешкодило продажу майна за найвищою ціною.
- за результатами аукціону з переможцем укладено акт про придбання майна на аукціоні (правочин, яким оформлено договірні відносини купівлі-продажу), тобто між ДП "Ягільницький кінний завод" та ПСП "Ягільниця-В" існують договірні відносини, та спірне майно не передано третім особам, відтак з огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 13.02.2024 у справі №910/2592/19, належним та ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред'явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону акту про придбання майна на аукціоні та застосування реституції. Окрім того, суд застосовує двосторонню реституцію, як необхідний наслідок визнання недійсними акта про придбання майна на аукціоні.
Узагальнені доводи апелянта, заперечення інших учасників.
Не погоджуючись із висновками місцевого господарського суду арбітражний керуючий Окряк А.В. подав апеляційну скаргу в якій зазначає про її ухвалення на підставі неповного з'ясування обставин справи, не дослідження наданих доказів та невідповідності висновків суду наявним обставинам справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, з огляду на наступне:
- ФДМУ не оформив свій статус, як орган управління боржником, а саме не вніс відповідних змін ні до статуту, ні до єдиного державного реєстру, відтак не набув процесуальної дієздатності, що у відповідності до п.1 ч.1 ст. 226 ГПК України має наслідком залишення позову без розгляду.
- якщо відбулося незаконне відчуження майна, яке належить державному підприємству, іншій юридичній особі, то захист від такого порушення (незаконного заволодіння) полягає у поверненні майна володільцю - державному підприємству або такій юридичній собі, а не державі. Тому звертатися з позовом на захист права власності на майно, має право не держава, а зазначене підприємство, що свідчить про те, що ФДМУ є неналежним позивачем у цій справі.
- закон в імперативному порядку відносить до повноважень ліквідатора визначення умов продажу майна боржника, які додатково повинні бути погодженими з органом, уповноваженим управляти державним майном. Натомість, для органу управління майном боржника законом встановлено вичерпний перелік рішень, які він має право прийняти розглядаючи питання щодо погодження умов продажу майна боржника.
- у цій справі, фактичні обставини свідчать про те, що ФДМУ всупереч положенням ч.2 ст. 19 КУ та ч.6 ст. 75 КУзПБ не прийняв жодного рішення щодо погодження умов реалізації майна, в визначених законом межах. Зазначення ним про недоцільність продажу майна боржника, не може вказувати на прийняття рішення про відмову у погодженні зазначених умов. Більше того, така відмова повинна бути обґрунтованою, разом з тим посилання позивача на здійснення підготовчих дій щодо приватизації єдиного майнового комплексу боржника не може вважатися такими.
- так, до переліку об'єктів малої приватизації, затверджених наказом позивача від 04.01.2022 державне підприємство не включене, а також не подано жодних доказів на підтвердження вчинення дій щодо підготовки підприємства до приватизації, про що повідомлено місцевий господарський суд. Відтак, причини відмови у наданні згоди на продаж майна боржника суперечать дійсним обставинам справи та вимогам закону і не можуть слугувати підставами для визнання незаконним продажу майна з аукціону.
- КУзПБ не встановлює строку очікування ліквідатором рішення органу управління майном боржника щодо погодження умов продажу майна, з моменту надіслання таких на погодження, у випадку спливу 30-денного строку. І саме тому, слід застосувати закон, який регулює подібні правовідносини, а саме ЗУ "Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності," який визначає можливість застосування принципу мовчазної згоди.
- враховуючи зазначене, ліквідатор дотримався встановленого законом 30 денного строку для розгляду питання щодо погодження умов продажу уповноваженим органом управління майном боржника, про що свідчить дата звернення ліквідатора до фонду - 20.09.2024 та дата проведення аукціону з продажу майна - 24.10.2024. Судом не враховано, що створення публікації про аукціон, є лише підготовчими діями та не тотожне поняттю проведення аукціону, наслідком чого є продаж майна.
- щодо проведення рецензування звіту про оцінку майна, вказує, що така була здійснена ТОВ "Орієнтир-Реформа", про те закон не визначає обов'язку ліквідатора надсилати органу управління та опубліковувати рецензію на звіт про оцінку, а судом встановлено об'єктивність самого звіту про оцінку. Судом не враховано численні висновки Верховного Суду, яким визначено, що сам факт втрати чинності звіту про оцінку майна боржника не може бути підставою для визнання торгів недійсними. Головною умовою, яку повинні встановлювати суди, є наявність порушень, що могли вплинути на результати торгів. Натомість, позивачем не доведено належних та допустимих доказів, які б свідчили про заниження вартості цілісного майнового комплексу боржника при його продажі.
- позивачем заявлено вимогу про повернення державному підприємству єдиного майнового комплексу шляхом витребування із незаконного володіння переможця аукціону у складі відповідного майна, відповідно незастосування до вказаних правовідносин положень ЗУ "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача" №4292-ХІ від 12.03.2025 є неправомірним з огляду на положення ст. 390 ЦК України.
- судом необґрунтовано вказано, що належним способом захисту є застосування реституційного, а не віндикаційного позовів, і відповідно не досліджувалося питання щодо добросовісності набувача, що зумовило незастосування норм, які підлягали застосуванню, а саме ст. ст. 387, 388 та ч.5 ст. 390 ЦК України.
Фонд державного майна України заперечуючи вимоги апеляційної скарги у відзиві зазначив наступне:
- на підтвердження належного визначення суб'єктного складу сторін спору, звертає увагу на те, що одним із завдань позивача є повернення у державну власність державного майна, яке було відчуженим або вибуло із державної власності з порушенням вимог законодавства. В контексті зазначеного звертає увагу на те, що 12.01.2023 на виконання розпорядження КМУ №910-р та п. 10 Положення про порядок передачі об'єктів державної власності передано єдиний майновий комплекс боржника. Слід враховувати, що право на управління об'єктом передачі виникає з дати затвердження органом, який створив комісію, акта приймання-передачі.
- cт. 96 КУзПБ чітко визначено обов'язок, а не право арбітражного керуючого погоджувати умови продажу майна підприємства, що належить державі, з органом уповноваженим на управління державним майном.
- у цій справі арбітражний керуючий розмістив оголошення про проведення електронного аукціону без отримання рішення позивача щодо погодження умов продажу майна, таким чином самостійно визначив умови реалізацій майна боржника чим порушив ч.14 ст. 96 КУзПБ та ч.18 ст. 11 ЗУ "Про управління об'єктами державної власності".
- дії арбітражного керуючого суперечать вимогам ст. 61-63 КУзПБ щодо формування ліквідаційної маси боржника, забезпечення прозорості та законності продажу майна боржника. Так, ним не включено до складу ліквідаційної маси залишків кормів, кобилу Гонка НВ 2000 р.н., лошат, що призвело до невірного визначення ціни об'єкту продажу. Продаж окремо визначеного майна без включення його до складу єдиного майнового комплексу, без проведення оцінки та здійснення її рецензування, не передбачено законом.
- не включення частини майна до складу єдиного майнового комплексу, а також встановлення ліквідатором додаткових умов щодо придбання залишків ліквідаційної маси боржника створили нерівні умови для учасників аукціону, що могло вплинути на формування ціни продажу.
- рецензування звіту про оцінку є обов'язковим для забезпечення об'єктивності рішення щодо продажу майна банкрута, відповідно погодження умов продажу є обов'язковим управлінським рішенням. Ліквідатором не спростовано того факту, що ним не надсилалося рецензування звіту позивачу та не здійснено публікацію такого рецензування на сайті закупівель.
- при застосуванні правил двохсторонньої реституції добросовісність набувача не має правового значення. Так, Конституція має найвищу юридичну силу. Її норми є нормами прямої дії. Закони та інші нормативно-правові акти, що приймаються на її основі повинні відповідати їй. ЗУ "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача" набрав чинності 09.04.2025, при цьому позов до суду в цій справі подано 09.12.2024, провадження у якій відкрито 07.01.2025. Відповідно, при поданні позовної заяви позивачем дотримано в повному обсязі вимоги процесуального законодавства, що виключає підстави для залишення позову без руху.
Фактичні обставини справи вірно встановленні місцевим судом
12.01.2023 Фондом державного майна України, єдиний майновий комплекс державного підприємства "Ягільницький кінний завод" передано зі сфери управління Міністерства економіки України до сфери управління Фонду державного майна України.
Відповідно до наказу №3-Л "Про проведення інвентаризації майна та майнових активів ДП "Ягільницький кінний завод" від 27.07.2023, відповідно до ст.12 та ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства створено інвентаризаційну комісію та проведено інвентаризацію майна та майнових активів ДП "Ягільницький кінний завод" станом на 31.07.2023 з метою формування ліквідаційної маси. Проведено інвентаризацію майна, сформовано ліквідаційну масу, сформовано переліки майна, яке підлягає передачі Нагірянській територіальній громаді, переліки нерухомого та рухомого майна, яке підлягає продажу в ліквідаційній процедурі.
Рішенням комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод" від 16.11.2023, серед іншого, затверджено перелік ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод" на підставі матеріалів інвентаризації станом на 31.07.2023.
Листом №20/11/10/Б-711 від 20.11.2023 арбітражний керуючий Окряк А.В. звернувся з клопотанням до Фонду державного майна України щодо погодження переліку ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод" та повторно направив органу управління ФДМУ матеріали інвентаризації станом на 31.07.2023, копії інвентарних справ, адресних довідок, протокол проведення засідання комітету кредиторів від 16.11.2023 з метою погодження переліку ліквідаційної маси та майна для проведення подальшої оцінки ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод".
Листом №10-79-32914 від 18.12.2023 ФДМУ проінформував ліквідатора, що Кодексом України з процедур банкрутства, яким регулюється провадження у справі про банкрутство ДП "Ягільницький кінний завод", не передбачено повноважень органу, до сфери управління якого належить боржник, та безпосередньо Фонду щодо погодження чи затвердження переліку ліквідаційної маси банкрута.
Рішенням комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод" від 26.04.2024, серед іншого, зобов'язано арбітражного керуючого Окряка А.В. закумулювати кошти від реалізації майна та провести комплекс робіт щодо виготовлення відсутніх правоустановчих документів на майно ДП "Ягільницький кінний завод". Погоджено та затверджено договір №16 від 22.04.2024 на проведення незалежної оцінки з ТОВ "Орієнтир - Реформа" на проведення незалежної оцінки майна для визначення початкової (стартової ) ціни аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" в процедурі банкрутства станом на 01.05.2024. Затверджено перелік ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод" для оцінки як єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод". Ліквідатору ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражному керуючому Окряку А.В. розпочати процедуру безоплатної передачі Нагірянській територіальній громаді у відповідності до ст.61 КУзПБ майна. Проінформувати орган управління ФДМУ щодо початку проведення процедури безоплатної передачі майна ДП "Ягільницький кінний завод" Нагірянській територіальній громаді у відповідності до ст.61 КУзПБ, згідно затвердженого переліку.
Згідно договору на проведення незалежної оцінки від 22.04.2024 №16, ТОВ "Орiєнтир-Реформа" проведена незалежна оцінка цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод", про що 22.08.2024 ліквідатором отримано Звіт про оцінку майна цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" відповідно до технічного завдання (Переліку ліквідаційної маси) у якому визначено вартість об'єкта оцінки 10 362 360(десять мільйонів триста шістдесят дів тисячі триста шістдесят) гривень без ПДВ.
За наслідками проведення оцінки майна цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" відповідно до технічного завдання (переліку ліквідаційної маси) ліквідатором отримано Звіт про оцінку майна, дата оцінки 01.06.2024.
02.09.2024 ліквідатором ДП "Ягільницький кінний завод" укладено договір №0902/1-24 про проведення незалежного рецензування звіту про оцінку майна з суб'єктом оціночної діяльності ФОП Щербань Сергієм Івановичем. Проведено рецензування Звіту про оцінку майна ДП "Ягільницький кінний завод", які надано ТОВ "Орієнтир-Реформа" по результатам оцінки станом на 01.06.2024.
16.09.2024 ліквідатором отримано рецензію на віт про оцінку майна ДП "Ягільницький кінний завод".
Рішенням комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод" від 17.09.2024, серед іншого, затверджено висновок про вартість майна цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" відповідно до технічного завдання (переліку ліквідаційної маси) станом на 01.06.2024 наданий ТОВ "Орієнтир-Реформа" в розмірі 10 362 360 грн.
Затверджено спосіб продажу ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод" шляхом продажу на аукціоні єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" згідно затвердженого переліку ліквідаційної маси; вирішено провести аукціони з продажу єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" згідно затвердженого переліку ліквідаційної маси без права зниження початкової вартості; встановлено крок аукціону з продажу лоту єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" в розмірі 5% від початкової ціни; затверджено склад та початкову вартість лоту шляхом продажу на аукціоні єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" згідно затвердженого переліку ліквідаційної маси; затверджено умовою продажу викуп переможцем аукціону єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" залишків ліквідаційної маси протягом місяця з моменту підписання акту про придбання майна на аукціоні.
Надано згоду на продаж майна ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод" шляхом продажу на аукціоні єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" згідно затвердженого переліку ліквідаційної маси та умов продажу; на проведення аукціонів з продажу лоту єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" згідно затвердженого переліку ліквідаційної маси; на встановлення кроку аукціону з продажу лоту єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" в розмірі 5% від початкової ціни; щодо затвердженого складу та початкової вартості лоту шляхом продажу на аукціоні єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" згідно затвердженого переліку ліквідаційної маси. Проінформувати орган управління ФДМУ щодо початку проведення процедури продажу ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод", направити матеріали оцінки та протокол засідання комітету кредиторів.
Листом від 20.09.2024 № 20/09/10/Б-711, арбітражний керуючий звернувся до Фонду державного майна України щодо погодження умов продажу майна банкрута як єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод", лист отримано фондом 27.09.2024.
04.10.2024 арбітражним керуючим ліквідатором Окряком А.В. в електронній торговій системі з продажу майна "Prozorro" опубліковано оголошення щодо проведення аукціону з продажу майна ДП "Ягільницький кінний завод" як єдиного (цілісного) майнового комплексу реєстраційний номер лота: 00855925-18, гарантійний внесок 1 036 236,00 грн, який відбудеться 25 жовтня 2024 року.
24.10.2024 сформовано протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-20241004-95673 з продажу майна банкрута ДП "Ягільницький кінний завод", згідно з яким переможцем аукціону стало Приватне сільськогосподарське товариство "Ягільниця-В". Ціна продажу лота становить 10 506 000, 00 грн.
28.10.2024 Фонд державного майна України листом №10-79-29240 повідомив ліквідатора, що розглянув звернення арбітражного керуючого Анатолія Окряка від 20.09.2024 № 20/09/10/Б-711 (вх. № Фонду № 19/45022 від 27.09.2024) щодо розгляду інформації та звіту про хід процедури банкрутства державного підприємства "Ягільницький кінний завод" і погодження умов продажу ДП та зазначив, що фондом здійснюються дії з підготовки до включення єдиного майнового комплексу ДП до переліку об'єктів малої приватизації.
05.11.2024 в електронній торговій системі з продажу майна "Prozorro" опубліковано Протокол про проведення аукціону №BRE001-UA-20241004-95673, сформований 24.10.2024, підписаний 25.10.2024 директором ПСП "Ягільниця-В" та 28.10.2024 заступником директора ТОВ "Українська універсальна біржа".
08.11.2024 між ДП "Ягільницький кінний завод" (продавцем) та ПСП "Ягільниця-В" (покупцем) підписано Акт про придбання майна на аукціоні від 08.11.2024. В п.4.2 Акту зазначено відомості про ціну майна: ціна продажу становить 10 506 000,00 грн.
Відповідно до п.6 Акту, підписанням даного Акту сторони підтверджують, що покупцем повністю сплачено ціну за придбання майна на аукціоні № BRE001-UA20241004-95673 з реалізації лоту 00855925-18. Підписанням даного Акту сторони підтверджують, що продавець передав, а покупець прийняв придбане на електронному аукціоні № BRE001-UA-20241004-95673 майно, включене до лоту 00855925-18, відомості про яке зазначено в пункті 4.1. цього Акту (п. 7 Акту).
Крім того, сплата в повному обсязі ціни за придбання майна на аукціоні підтверджується наявними в матеріалах справи копіями платіжних інструкцій №6578 від 14.10.2024 на суму 1 036 236,00 грн (гарантійний внесок для участі в аукціоні), №6696 від 05.11.2024 на суму 4 524 944,00 грн, №6674 від 31.10.2024 на суму 5 260 000,00 грн, за вирахуванням винагороди оператора авторизованого електронного майданчика (315180,00 грн).
05.12.2024 Приватним сільськогосподарським підприємством "Ягільниця-В" проведено оплату залишків кормів 29,42 центнера в сумі 14941,52 грн. та кобили Гонка НВ 2000 р.н., лоша Гожель НВ 2022 р.н., лоша Кожух УВП 2023 р.н., лоша Ліхтар НВ 2024 р.н. вартістю 160000,00 грн.
09.12.2024 ліквідатором проведено реалізацію Приватному сільськогосподарському підприємству "Ягільниця-В" кобили Гонка НВ 2000 р.н., лоша Гожель НВ 2022 р.н., лоша Кожух УВП 2023 р.н., лоша Ліхтар НВ 2024 р.н. загальною вартістю 160000,00 грн, накладною №13 від 09.12.2024 відпущено та проведено реалізацію Приватному сільськогосподарському підприємству "Ягільниця-В" залишків кормів (кукурудза, пшениця) 29,42 центнера в сумі 14941,52 грн, що підтверджується накладною №12 від 09.12.2024.
30.12.2024 відбулось засідання комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод", на якому прийнято наступні рішення, по першому питанню: 1. Затвердити звіт ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. про хід провадження ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод" станом на 30.12.2024. 2. Затвердити затрати ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. та розподіл коштів під час проведення ліквідаційної процедури за період з 01.11.2024 по 30.12.2024 наведені у звіті згідно додатку №1. 3. Погодити та затвердити звіт ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. розподіл та використання коштів станом на 30.12.2024. 4. Здійснювати відшкодування затрат ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. за рахунок коштів ДП "Ягільницький кінний завод", отриманих від реалізації майна ДП "Ягільницький кінний завод", згідно черговості, визначеної ст.30 та ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства. 5. Затвердити результати продажу відповідно до Протоколу про проведення аукціону №BRE001- UA-20241004-95673 від 24.10.2024 з продажу лоту 00855925-18, який відбувся за наявності одного учасника Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В". Ціна продажу лота 00855925-18 становить 10 506 000,00 грн без ПДВ. 6. Затвердити результати продажу залишків ліквідаційної маси, а саме кормів (кормосуміші пшениці та кукурудзи) 29,42 центнера в сумі 14941,52 грн та кобили Гонка НВ 2000 р.н., лоша Гожель НВ 2022 р.н., лоша Кожух УВП 2023 р.н., лоша Ліхтар НВ 2024 р.н. вартістю 160000,00 грн Приватним сільськогосподарським підприємством "Ягільниця-В" на виконання умов продажу єдиного майнового комплексу на аукціоні. 7. Визнати роботу ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. за період провадження ліквідаційної процедури задовільною та такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства. По другому питанню: 1. Прийняти до відома інформацію та затвердити звіт ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. про хід провадження ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод" станом на 30.12.2024 2. Вважати розглянутим, погодити та затвердити договір №16 від 22.04.2024 на проведення незалежної оцінки з ТзОВ "Орієнтир-Реформа" для визначення початкової (стартової) ціни аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" в процедурі банкрутства (зі змінами та доповненнями) станом на 01.06.2024 3. Вважати розглянутим, погодити та затвердити укладений 02.09.2024 Договір №0902/1-24 про проведення незалежного рецензування Звіту про оцінку майна суб'єктом оціночної діяльності ФОП Щербань Сергієм Івановичем. 4. Вважати розглянутим, погодити та затвердити припинення 08.11.2024 договорів оренди майна ДП "Ягільницький кінний завод" з фізичними та юридичними особами. 5. Вважати розглянутим, погодити та затвердити Акт про придбання майна на аукціоні від 08.11.2024 та проведення передачі майна ДП "Ягільницький кінний завод" переможцю аукціону Приватному сільськогосподарському підприємству "Ягільниця-В". 6. Вважати розглянутою, погодити та затвердити результати реалізації Приватному сільськогосподарському підприємству "Ягільниця-В" залишків ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод", а саме: накладною №12 від 09.12.2024 відпущено та проведено реалізацію кобили Гонка НВ 2000 р.н., лоша Гожель НВ 2022 р.н., лоша Кожух УВП 2023 р.н., лоша Ліхтар НВ 2024 р.н. загальною вартістю 160000,00 грн, накладною №13 від 09.12.2024 відпущено та проведено реалізацію залишків кормів (кукурудза, пшениця) 29,42 центнера в сумі 14941,52 грн. 7. Вважати розглянутим, погодити та затвердити договір від 17.12.2024 про надання правничої допомоги з Адвокатським об'єднанням "АРБІТРІУМ ГРУП". Вартість оплати за Договором від 17.12.2024 94 000,00 грн(дев'яносто чотири тисячі гривень 00 копійок). 8. Вважати розглянутим, погодити та затвердити договір від 27.12.2024 з ТОВ аудиторська консультаційна фірма "Орієнтир-Т" на надання бухгалтерських послуг, місячна вартість робіт по веденню бухгалтерських документів ДП "Ягільницький кінний завод" з 01.01.2025 становить 14 500,00 грн (чотирнадцять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок). 9. Вважати розглянутим, погодити та затвердити Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, нарахування основної та додаткової винагороди ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. за період з 01.01.2024 по 31.12.2024.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції
Щодо суті спору
Відповідно до ст. 68 КУзПБ продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом. Замовнику та операторам авторизованих електронних майданчиків забороняється встановлювати вимоги, вчиняти дії чи виявляти бездіяльність, що будь-яким чином порушують рівність учасників аукціону або допускають їх дискримінацію.
Замовник аукціону повинен оголосити про проведення першого аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом відповідно до цього Кодексу (ст. 70 КУзПБ).
Відповідно до п.14 ст.96 КУзПБ продаж майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, першочергово відбувається шляхом продажу майна боржника як єдиного майнового комплексу. До складу такого єдиного майнового комплексу включаються земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, право на торговельну марку або інше позначення, а також права на земельні ділянки. Продаж майна боржника як єдиного майнового комплексу здійснюється на аукціоні відповідно до цього Кодексу.
Умови продажу майна банкрута як єдиного майнового комплексу, визначені статтею 75 цього Кодексу, додатково погоджуються арбітражним керуючим з органом, уповноваженим управляти державним майном.
Орган, уповноважений управляти державним майном, зобов'язаний протягом 30 днів розглянути умови продажу майна та прийняти одне з рішень, визначених частиною шостою статті 75 цього Кодексу: надати згоду на продаж майна на запропонованих умовах; надати згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмовити в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.
Згідно з ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" умови продажу майна у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з суб'єктом управління об'єктами державної власності.
Законодавець встановив імперативну вимогу для арбітражного керуючого щодо погодження умов продажу майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, на аукціоні з органом, уповноваженим управляти державним майном.
Судом встановлено, що арбітражний керуючий листом від 20.09.2024 № 20/09/10/Б-711, звернувся до Фонду державного майна України щодо погодження умов продажу майна банкрута як єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод", лист отримано Фондом 27.09.2024.
04.10.2024 арбітражним керуючим ліквідатором Окряком А.В. в електронній торговій системі з продажу майна "Prozorro" опубліковано оголошення щодо проведення аукціону з продажу майна ДП "Ягільницький кінний завод" як єдиного (цілісного) майнового комплексу реєстраційний номер лота: 00855925-18, гарантійний внесок 1 036 236,00 грн, який відбудеться 25.10.2024.
24.10.2024 сформовано протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-20241004-95673 з продажу майна банкрута ДП "Ягільницький кінний завод", згідно з яким переможцем аукціону стало Приватне сільськогосподарське товариство "Ягільниця-В". Ціна продажу лота становить 10 506 000, 00 грн.
28.10.2024 Фонд державного майна України листом №10-79-29240 повідомив ліквідатора, що розглянув звернення арбітражного керуючого Анатолія Окряка від 20.09.2024 № 20/09/10/Б-711 (вх. № Фонду № 19/45022 від 27.09.2024) щодо розгляду інформації та звіту про хід процедури банкрутства державного підприємства "Ягільницький кінний завод" і погодження умов продажу державного підприємства та зазначив, що фондом здійснюються дії з підготовки до включення єдиного майнового комплексу до переліку об'єктів малої приватизації. Таким чином, вважаємо за недоцільне погодження умов продажу та продаж майна державного підприємства в межах процедури банкрутства.
Колегія суддів враховуючи положення ст. 253 ЦК України, погоджується із висновками місцевого господарського суду щодо того, що останній день строку, в межах якого фонд повинен був надати відповідь, припав на 27.10.2024 (вихідний день неділя), отже, днем закінчення строку є перший за ним робочий день 28.10.2024 (понеділок). Вказане свідчить про те, що позивач у визначений ч.14 ст.96 КУзПБ строк повідомив арбітражного керуючого про результати розгляду його запиту щодо погодження умов продажу майна державного підприємства.
Також вважає за необхідне вказати, що надсилання такої відповіді з офіційної електронної адреси працівника фонду ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_1 (Spfu.gov.ua є офіційним доменом Фонду державного майна України), електронного листа з вкладеним документом, підписання його електронним цифровим підписом, з реєстраційною відміткою - qr-кодом (скриншот відправлення в матеріалах справи) ліквідатору на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_2, яка зазначалась ним у всіх офіційних документах, котрі надсилались арбітражним керуючим до Фонду є належним та достатнім доказом направлення такого.
Судом також враховано, що відповідно до п. 278 Інструкції з діловодства у Фонді державного майна України, затвердженого наказом Фонду від 01 вересня 2021 року №1525 (копія наявна в матеріалах справи), відправку листів електронною поштою здійснюють виконавці документів, лист Фонду було відправлено з електронної адреси - ІНФОРМАЦІЯ_1 працівника Фонду ОСОБА_1, яка у листі зазначена його виконавцем.
Відправлення паперової копії електронного документа відбулося 01.11.2024 на адресу державного підприємства - вулиця Грушевського, село Нагірянка, Чортківський район, Тернопільська область, 48543, яка зазначалась арбітражним керуючим у всіх документах у справі про банкрутство ДП "Ягільницький кінний завод", що направлялися до фонду. (копія реєстру відправлень та квитанція містяться в матеріалах справи).
Щодо тверджень скаржника про недотримання органом уповноваженим управляти державним майном положень ч.6 ст. 75 КУзПБ, зокрема, в частині прийняття за результатами розгляду умов продажу майна державного підприємства одного з рішень визначених цією нормою, судова колегія виснує, що висновок фонду про недоцільність погодження умов продажу та продаж майна, беззаперечно вказує на рішення органу управління майном боржника про відмову у такому погодженні, при цьому з наведенням обґрунтувань у листі підстав прийняття такого рішення.
Щодо застосування арбітражним керуючим принципу "мовчазної згоди" судова колегія зазначає, що такий не може застосовуватись до спірних правовідносин, в силу приписів КУзПБ які імперативно визначають права та обов'язки ліквідатора щодо продажу майна державного підприємства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, а саме вимагають від ліквідатора та органу уповноваженого управляти державним майном вчинити юридично значимі дії, а саме звернутись до органу уповноваженого управляти державним майном та погодити умови продажу майна і тільки після отримання відповіді від такого органу у ліквідатора виникає право на проведення чи не проведення певних дій щодо продажу майна, залежно від прийнятого рішення органом уповноваженим управляти державним майном.
Підсумовуючи зазначене, судова колегія зазначає, що ліквідатором арбітражним керуючим Окряк А.В. під час здійснення реалізації майна ДП "Ягільницький кінний завод" не дотримано приписів ч. 14 ст. 96 КУзПБ, ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", не дочекавшись рішення органу управління державним майном боржника, щодо погодження умов продажу майна, у строк передбачений законом для органу уповноваженим управляти державним майном для надання відповіді/прийняття рішення на звернення ліквідатора, незважаючи на відсутність погодження фондом умов продажу майна державного підприємства, 04.10.2024 створено публікацію оголошення в електронній торговій системі з продажу майна "Prozorro" щодо проведення 25.10.2024 аукціону з продажу майна ДП "Ягільницький кінний завод".
Вказане є порушенням порядку підготовки до проведення аукціону щодо погодження умов продажу майна, позаяк, процедура підготовки до проведення аукціону включає в себе обов'язкову стадію - визначення умов продажу майна, яка встановлена ст. 75 КУзПБ та погодження умов продажу майна органом уповноваженим управляти державним майном (ч. 14 ст. 96 КУзПБ, ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності").
Окрім того, судова колегія вважає за необхідне вказати на те, що відповідно до ч. 12 ст. 96 КУзПБ початкова ціна майна, майнових прав державних підприємств або господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначається відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".
Згідно з абз. 3 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" проведення оцінки майна є обов'язковим у випадках реорганізації, банкрутства, ліквідації державних, комунальних підприємств та підприємств (господарських товариств) з державною часткою майна (часткою комунального майна), крім випадків, встановлених законом та ч. 1 ст. 13 згаданого Закону рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна) здійснюється на вимогу особи, яка використовує оцінку майна та її результати для прийняття рішень, у тому числі на вимогу замовників (платників) оцінки майна, органів державної влади та органів місцевого самоврядування, судів та інших осіб, які мають заінтересованість у неупередженому критичному розгляді оцінки майна, а також за власною ініціативою суб'єкта оціночної діяльності. Підставою для проведення рецензування є письмовий запит до осіб, які відповідно до цієї статті мають право здійснювати рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна).
Судом встановлено, що за результатом проведення оцінки майна цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" відповідно до технічного завдання (переліку ліквідаційної маси) ліквідатором отримано Звіт ТОВ "Орієнтир-Реформа" про оцінку майна, дата оцінки 01.06.2024.
Згідно з ч. 3 ст.13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), якщо зазначена оцінка погоджується, затверджується або приймається органом державної влади або органом місцевого самоврядування, є обов'язковим.
Матеріали справи містять укладений між ліквідатором ДП "Ягільницький кінний завод" та суб'єктом оціночної діяльності ФОП Щербань Сергієм Івановичем договір №0902/1-24 від 02.09.2024 про проведення незалежного рецензування Звіту про оцінку майна, на виконання якого суб'єктом оціночної діяльності проведено рецензування звіту про оцінку майна ДП "Ягільницький кінний завод". 16.09.2024 ліквідатором отримано рецензію на звіт про оцінку майна ДП "Ягільницький кінний завод", однак, як встановлено в межах цієї справи рецензія на звіт про оцінку не була надіслана позивачу та не опублікована в електронній торговій системі з продажу майна "Prozorro".
Судова колегія погоджується із висновками місцевого господарського суду щодо того, що рецензування звіту про оцінку майна з метою подальшого продажу на аукціоні є обов'язковим етапом для прийняття фондом об'єктивного та неупередженого рішення про погодження умов продажу майна банкрута як єдиного майнового комплексу аби в подальшому здійснити продаж єдиного майнового комплексу банкрута за найвищою ціною.
Окрім того, суд звертає увагу на те, що в звіті про оцінку майна суб'єкт оціночної діяльності при проведенні оцінки будівель і споруд іподрому фактично розрахував їх вартість, виходячи з вартості користування земельною ділянкою сільськогосподарського призначення державної власності з цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (кадастровий номер 6125585900:01:002:1027), яка фактично є територією іподрому, перебувала в постійному користуванні підприємства-банкрута та в подальшому була вилучена і передана розпорядженням Кабінету Міністрів України від 13.06.2024 №541-р Державному підприємству "Фонд аграрних інвестицій", правонаступником якого є ТОВ "Державний земельний банк".
Доказами, які містяться в матеріалах справи підтверджується порушення ліквідатором при підготовці до аукціону приписів ч. 1 ст. 63, ч.5 ст. 68 та ч. 14 ст. 96 КУзПБ, якою не передбачено продаж окремо визначеного майна державного підприємства без включення його до єдиного майнового комплексу державного підприємства.
Так, рішенням комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод" від 17.09.2024, серед іншого, затверджено умовою продажу викуп переможцем аукціону єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" залишків ліквідаційної маси протягом місяця з моменту підписання акту про придбання майна на аукціоні. Надано згоду на продаж майна ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод" шляхом продажу на аукціоні єдиного цілісного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" згідно затвердженого переліку ліквідаційної маси та умов продажу.
Як зазначалося вище, листом від 06.11.2024 № 06/11/10/Б-711 арбітражний керуючий повідомив Фонд, що обов'язковою умовою для переможця аукціону визначено викуп протягом місяця з моменту підписання акта про придбання майна на аукціоні залишків кормів (соломи та кормосуміші з зерна, пшениці та кукурудзи) за ціною згідно з бухгалтерським обліком, а також кобили Гонка НВ 2000 р. н., лоша Гожель НВ 2022 р.н., лоша Кожух УВП 2023 р.н., лоша Ліхтар 2024 р.н. за загальною ціною 160 000,00 грн. Такі ж самі умови продажу було зазначено ліквідатором в оголошенні про проведення аукціону.
З наведеного вбачається та не заперечується ліквідатором, що вищезазначене майно до єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" включено не було та оцінка вартості цього майна також не проводилась, що свідчить про порушення положень ч. 14 ст. 96 КУзПБ, яка визначає, що продаж майна державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, першочергово відбувається шляхом продажу майна боржника як єдиного майнового комплексу. До складу такого єдиного майнового комплексу включаються земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, право на торговельну марку або інше позначення, а також права на земельні ділянки.
Таким, що здійснений з порушенням вимог закону, а саме абз. 3 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна та майнових прав" є порядок визначення ціни рухомого майна ДП "Ягільницький кінний завод" за ціною, визначеною в середньому та за ціною згідно з бухгалтерським обліком.
Встановлені порушення у сукупності свідчать про порушення законодавства при підготовці та проведенні аукціону, які вплинули на його результати та є підставою для задоволення позовних вимог щодо визнання недійсними результатів аукціону, та акту про придбання майна на аукціоні та застосування двосторонньої реституції, як наслідку недійсності правочину.
Щодо суб'єктного складу сторін
Частиною 1 ст. 45 ГПК України передбачено, що сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач. Водночас суд при розгляді справи має виходити зі складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред'явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів.
Належним відповідачем є особа, яка має відповідати за позовом. Тобто, відповідач - це особа, яка має безпосередній зв'язок зі спірними матеріальними правовідносинами та, на думку позивача, порушила, не визнала або оспорила його права, свободи чи інтереси і тому притягується до участі у справі для відповіді за пред'явленими вимогами.
Тобто належним суб'єктним складом відповідачів є такий склад, в якому дійсно є суб'єкти порушеного, оспорюваного чи не визнаного матеріального правовідношення. Поняття сторони спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство не є тотожним поняттю учасника (сторони) у справі про банкрутство, оскільки обмежується колом учасників яких стосуються спірні правовідносини. Сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство є продавець, переможець аукціону та організатор цього аукціону (висновок, сформований у постанові Верховного Суду від 05.03.2020 у справі №14/325 "б", який згодом був підтриманий Верховним Судом у постановах від 18.08.2020 у справі №5023/4363/12 та від 16.09.2020 у справі №5006/5/39б/2012).
З огляду на зазначене, визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість установлення належності відповідача (відповідачів) й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який виконується під час розгляду справи (аналогічні висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц; від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц; від 21.11.2018 у справі №127/93/17-ц; від 12.12.2018 у справах №570/3439/16-ц та №372/51/16-ц, від 11.09.2019 у справі №910/7122/17).
Відповідно до ч. 4 статті 68 КУзПБ, замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом. А щодо визначення організатора аукціону, то оператор авторизованого електронного майданчика, враховуючи укладений договір на організацію проведення аукціонів, а саме через електронну торгову систему, протокол про проведення аукціону за результатами продажу майна, який підписаний заступником директора ТОВ "Українська універсальна біржа" та директором ПСП "Ягільниця-В", та який (результати аукціону) позивач просить визнати недійсним, і є організатором аукціону в розумінні особи, яка визначена позивачем в якості відповідача.
Як висновок, заявляючи позов про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника, які оформлені протоколом електронного аукціону №BRE001-UA-20241004-95673 від 24.10.2024, акта про придбання майна на аукціоні та повернення майна, позивачем як відповідачів вірно визначено боржника (продавця), замовника ДП "Ягільницький кінний завод", організатора аукціону, у даному випадку оператора електронного авторизованого майданчика ТОВ "Українська універсальна біржа", та переможця аукціону - ПСП "Ягільниця-В", що свідчить про вірне визначення позивачем суб'єктного складу відповідачів у цій справі.
Щодо обраного способу захисту
Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Захист цивільних прав це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Способами захисту суб'єктивних цивільних прав є закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, як вплив на правопорушника.
Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у частині другій статті 16 ЦК України.
Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту її права чи інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Якщо обраний позивачем спосіб захисту порушеного права враховує зміст порушеного права, характер його порушення, наслідки, які спричинило порушення, правову мету, якої прагне позивач, обставини, наслідки порушення, такий спосіб захисту відповідає властивості (критерію) належності.
Іншою не менш важливою, окрім належності, є така властивість (критерій) способу захисту порушених прав та інтересів, як ефективність можливість за наслідком застосування засобу захисту відновлення, наскільки це можливо, порушених прав та інтересів позивача.
Ефективним є спосіб захисту, який забезпечує відновлення порушеного права позивача (спричиняє потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права, повторного звернення до суду задля відновлення порушеного права. Тобто спосіб захисту, який виходячи з характеру спірних правовідносин та обставин справи здатен призвести до відновлення порушених, невизнаних або оспорюваних прав та інтересів (має найбільший ефект у відновленні) (постанова об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17 листопада 2023 року у справі № 910/12832/21).
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).
Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним.
Інакше кажучи, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Саме в такому значенні має розумітися ефективний захист порушених прав особи.
Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Частиною другою статті 2 ГПК України визначено, що суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв'язку із судовим рішенням тощо.
Одним з способів захисту є визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та укладеного за його наслідком договору купівлі-продажу.
Утім пред'явлення в межах справи про банкрутство позову з вимогами про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та укладеного за його наслідком договору купівлі-продажу майна боржника не завжди може забезпечувати ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з цими вимогами до суду на захист своїх порушених прав.
Аналіз судової практики щодо оспорення результатів проведеного у справі про банкрутство аукціону з продажу майна банкрута (з визначенням його переможця) та договорів купівлі-продажу майна боржника дозволяє виокремити такі можливі варіативні правові ситуації, за яких з-поміж іншого:
1) договір купівлі-продажу майна з переможцем аукціону не укладався, а продавець в особі ліквідатора не передавав йому майно;
2) договір купівлі-продажу майна з переможцем аукціону укладений, однак продавець в особі ліквідатора майно йому не передав;
3) договір купівлі-продажу майна з переможцем аукціону укладений, продавець передав йому придбане на аукціоні майно, яке перебуває у власності переможця аукціону на момент виникнення спору;
4) договір купівлі-продажу майна з переможцем аукціону укладений, продавець передав йому придбане на аукціоні майно, яке переможець аукціону на момент виникнення спору відчужив іншій особі тощо.
На практиці на момент оспорення результатів проведеного аукціону та укладеного за його наслідком договору купівлі-продажу майна боржника останнє може перебувати у власності: 1) боржника; 2) переможця аукціону;3) іншої особи.
Важливим під час розгляду спору щодо відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство майна є урахування характеру та природи правовідносин між сторонами на момент виникнення спору.
Велика Палата Верховного Суду вже зауважувала, що застосування способу захисту має бути об'єктивно виправданим і обґрунтованим, тобто повинне залежати як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання, оспорення та спричинених відповідними діяннями наслідків.
У разі конкуренції речово-правових (віндикаційного, негаторного) та зобовязально-правових (договірного) способів захисту перевагу має саме зобовязально-правовий.
Віндикаційний позов є позовом речовим і як такий належить до речових способів захисту права власності. Його зміст полягає у вимозі неволодіючого власника до володіючого невласника про повернення речі в натурі. При цьому відповідно до статті 396 ЦК України за допомогою віндикаційного позову може захищатися володіння також і носія іншого речового права (титульного володільця), а не тільки права власності. Безпосередня мета віндикації полягає у відновленні володіння власника (титульного володільця), що, у свою чергу, забезпечує можливість використання ним усього комплексу правомочностей, що складають належне йому речове право.
Натомість реституція це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.
Реституція як правовий наслідок недійсності правочину та спосіб захисту суб'єктивного цивільного права (частина перша статті 216 ЦК України) застосовується лише за наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним або який визнано недійсним.
Положення частини першої статті 216 ЦК України не може застосовуватись як підстава позову про повернення переданого на виконання недійсного правочину майна, яке було відчужене третій особі. Вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину. Тобто застосування реституції та повернення майна за недійсним правочином за положеннями статті 216 ЦК України є можливим тоді, коли предметом спору є правочин за участю власника і першого покупця (набувача) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 674/31/15-ц, від 14.12.2022 у справі № 461/12525/15-ц, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 910/7606/17, від 11.07.2018 у справі № 910/8955/16, від 06.08.2019 у справі № 910/1922/18, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 08.07.2020 у справі № 757/57019/17-ц, від 24.06.2021 у справі № 331/4782/18).
Отже, якщо власник передав майно за правочином, який є нікчемним або оспорюваним, то позов про визнання правочину недійсним та (або) про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину має предявлятися в разі, якщо майно залишається в набувача за таким правочином. Тобто якщо вчинений один правочин і повернути майно можна шляхом застосування реституції, то ефективним способом захисту буде визнання правочину недійсним чи застосування наслідків його недійсності, якщо він є нікчемним.
З огляду на викладене у провадженні у справі про банкрутство не може застосовуватися речово-правовий спосіб захисту для повернення майна боржника, відчуженого на аукціоні, яке перебуває за результатом проведеного аукціону у власності боржника чи переможця аукціону, а предметом спору є саме правочин за участю власника і першого покупця (набувача).
Якщо майно боржника за результатом проведеного аукціону у справі про банкрутство перебуває у власності боржника, то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є предявлення позову про визнання недійсними результатів аукціону. Якщо ж за результатами аукціону з переможцем укладено договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є предявлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону).
Підсумовуючи зазначене, місцевим господарським судом вірно висновано, що позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту шляхом визнання недійсними результатів аукціону №BRE001-UA-20241004-95673 з продажу майна банкрута - ДП "Ягільницький кінний завод", оформленого Протоколом електронного аукціону №BRE001-UA-20241004-95673 від 24.10.2024, та акта про придбання майна на аукціоні від 08.11.2024, укладеного арбітражним керуючим ДП "Ягільницький кінний завод" та переможцем аукціону ПСП "Ягільниця-В" та повернення Державному підприємству "Ягільницький кінний завод" єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" переможцем аукціону ПСП "Ягільниця-В".
Окрім того, судом вірно висновано про наявність підстав для стягнення з ДП "Ягільницький кінний завод" на користь ПСГП "Ягільниця-В" (переможець аукціону) сплачені переможцем аукціону кошти в сумі 10 506 000,00 грн, за актом від 08.11.2024 про придбання майна на аукціоні, який визнаний судом недійсним. Тобто застосувати двосторонню реституцію як необхідний наслідок визнання недійсними акта про придбання майна на аукціоні.
Водночас, вимогу щодо повернення Державному підприємству "Ягільницький кінний завод" єдиного майнового комплексу ДП "Ягільницький кінний завод" шляхом витребування із незаконного володіння переможця аукціону ПСП "Ягільниця-В" позивачем сформульовано некоректно, заявляючи реституційну вимогу на підставі ст.215, 216 ЦК України, яка не може одночасно поєднуватися із вимогою про витребування майна, оскільки це є різними способами захисту.
Щодо доводів скаржника про необхідність застосування у цій справі положень Закону України "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача" №4292-ІX від 12.03.2025 в частині оскарження ухвали Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025
Положення Закону України "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача" (які передбачають встановлення нових обов'язків для учасників судового процесу) підлягають застосуванню у разі подання органом державної влади, органом місцевого самоврядування або прокурором позовної заяви про витребування нерухомого майна від добросовісного набувача на користь держави чи територіальної громади, однак не поширюються на спірні правовідносини у цій справі (звернення до суду з позовом органом управління майном боржника із реституційною вимогою за наслідком визнання недійсними результатів оспорюваного аукціону, яка направлена на повернення спірного майна до ліквідаційної маси банкрута - державного підприємства).
Загальні висновки суду апеляційної інстанції
В порядку положень ч.1 ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у цьому рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Зважаючи на те, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження та спростовуються долученими доказами, беручи до уваги межі перегляду оскаржуваного рішення та ухвали, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вимоги апеляційної скарги з врахуванням заяв ПСП "Ягільниця-В" про приєднання до апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а оскаржена ухвала Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025 та рішення від 29.05.2025 у справі №10/Б-711 (921/681/24) скасуванню.
Щодо розподілу судових витрат
Відповідно до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи висновки суду про відсутність підстав для задоволення вимог апеляційної скарги з врахуванням заяв ПСП "Ягільниця-В" про приєднання до апеляційної скарги та скасування ухвали та рішення місцевого господарського суду, судова колегія виснує про наявність підстав для покладення судового збору на скаржника та ПСП "Ягільниця-В".
Керуючись ст.ст.86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
1 В задоволенні вимог апеляційної скарги Державного підприємства "Ягільницький кінний завод" б/н від 27.06.2025 (вх.ЗАГС №01-05/2000/25 від 30.06.2025) та заяв Приватного сільськогосподарського підприємства "Ягільниця-В" б/н від 22.08.2025 (вх.ЗАГС №01-05/6497/25 від 25.08.2025) та вих. №2 від 22.10.2025 (вх.ЗАГС №01-04/8062/25 від 22.10.2025) про приєднання до апеляційної скарги на рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 та ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025 у справі №10/Б-711(921/681/24) - відмовити.
2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 29.05.2025 та ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2025 у справі №10/Б-711(921/681/24) - залишити без змін.
3. Судовий збір покласти на скаржників.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України.
Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.
Повна постанова складена 16.02.2026
Головуючий суддя Желік М.Б.
суддя Галушко Н.А.
суддя Орищин Г.В.