вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"10" грудня 2025 р. м. Київ Справа № 911/610/24
Господарський суд Київської області у складі судді Христенко О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1 , Київська область, смт Гостомель до 1. Товариства з обмеженої відповідальністю "Євразіябуд Трейд", Київська область,
м. Ірпінь
2. Виконавчого комітету Ірпінської міської ради, Київська область, м. Ірпінь
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Приватне підприємство "Білдгрупменеджмент", м. Ірпінь, Київська область
прo визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування запису про державну
реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу
за участю представників:
від позивача: не з'явився
від відповідача 1: Корж М.А., керівник
від відповідача 2: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд" (далі - відповідач 1), Виконавчого комітету Ірпінської міської ради (далі - відповідач 2) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд" (код ЄДРПОУ 32740115), оформлене Протоколом б/н від 26.06.2014 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд" (код ЄДРПОУ 32740115), що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме від 27.06.2014 № 13311070015001557, 13311070016001557, 13311070017001557 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; виправлення помилок, здійснені державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про те, що рішення загальних зборів ТОВ "Євразіябуд Трейд", оформлене протоколом від 26.06.2014 є недійсним та таким, що не породжує правових наслідків, позаяк ОСОБА_1 , як виконуючий обов'язки директора ПП "Білдгрупменеджмент", яке станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ "Євразіябуд Трейд" та якому належало 99,7 % (часток) статутного капіталу, не отримував в установленому законом порядку повідомлення із зазначенням порядку денного про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд", не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд", не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд" від 26.06.2014, а всі реєстраційні дії, вчиненні на підставі зазначеного недійсного рішення також є недійсними та підлягають скасуванню.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.07.2024 (суддя Подоляк Ю.В. ) прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.
30.07.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд" надано до суду відзив на позовну заяву від 26.07.2024 (вх. № суду 8144/24), в якому відповідач 1 заперечує проти позовних вимог, з підстав, які зводяться до того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визначатись порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи. Позивач ніколи не був та не є учасником ТОВ "Євразіябуд Трейд", недотримання вимог закону під час скликання і проведення Загальних зборів учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд" від 26.06.2014 не може визначатися порушенням його прав. Щодо тверджень позивача про те, що йому не було відомо про Загальні збори учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд" від 26.06.2014, на яких призначено ОСОБА_3 в.о. директора товариства не відповідає дійсності та спростовується доданими до відзиву копією рішення від 26.06.2014 № 1/26 Загальних зборів ПП "Білдгрупменеджмент", яке станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ "Євразіябуд Трейд" та якому належало 99,7% (часток) статутного капіталу. Вказаним рішенням ОСОБА_4 було призначено на посаду в.о. директора ПП "Білдгрупменеджмент" та уповноважено його приймати участь від імені ПП "Білдгрупменеджмент" у Загальних зборах учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд" щодо призначення ОСОБА_3 в.о. директора товариства. ОСОБА_1 особисто подав державному реєстратору рішення зборів учасників ПП "Білдгрупменеджмент" від 26.06.2014 № 1/26, що підтверджується сплатою ним адміністративного збору за проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПП "Білдгрупменеджмент" щодо призначення його на посаду виконуючого обов'язки директора, копією реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу від 26.06.2014 та копією опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії, які підписані особисто ОСОБА_1 ОСОБА_1 було достовірно відомо про наявність у ОСОБА_3 повноважень вчиняти дії від імені ТОВ "Євразіябуд Трейд", адже, ним особисто укладались договори купівлі-продажу з ТОВ "Євразіябуд Трейд" у той період, коли ОСОБА_3 була директором товариства. Щодо заявленого клопотання про витребування у ТОВ "Євразіябуд Трейд" для огляду оригінал протоколу б/н від 26.06.2014 та копію статуту в редакції, чинній станом на 26.06.2014, то відповідач 1 заперечує проти його задоволення, з огляду на те, що на запит адвоката позивача щодо надання вказаних документів, відповідач 1 надав відповідь, яку не було отримано. Також відповідач 1 зазначає, що позивачем порушено строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом. З огляду на викладене, відповідач 1 просить суд відмовити позивачу в задоволенні клопотання від 09.03.2024 про поновлення процесуального строку на оскарження протоколу загальних зборів ТОВ "Євразіябуд Трейд" та клопотання про витребування доказів у відповідача 1, а також відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
30.07.2024 через систему "Електронний суд" від Виконавчого комітету Ірпінської міської ради надійшов відзив на позовну заяву від 30.07.2024 (вх. № суду 8180/24), в якому відповідач 2 зазначав про те, що у позовній заяві відсутні позовні вимоги до Виконавчого комітету Ірпінської міської ради, які зумовлені необхідністю захисту позивача від неправомірних дій Виконавчого комітету Ірпінської міської ради. Виконавчий комітет Ірпінської міської ради вважає, що ним жодним чином не порушено права та законні інтереси позивача. З огляду на викладене, останній просить суд прийняти законне та обґрунтоване рішення та слухати справу у відсутність представника Виконавчого комітету Ірпінської міської ради.
14.01.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від 14.01.2025 (вх. № суду 470) про проведення судової почеркознавчої експертизи, в якому заявник просить суд призначити проведення комплексної судової почеркознавчої експертизи паперового документу Протоколу загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕвразіяБуд Трейд" єдрпоу 32740115 від 26 червня 2014 року. На вирішення експертів поставити наступні питання: Чи виконано підпис у Протоколі загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕвразіяБуд Трейд" єдрпоу 32740115 від 26 червня 2014 року, у графі Голова зборів Власників: ОСОБА_1 , ним особисто або іншою особою з імітуванням його почерку. Чи виконано підпис ОСОБА_1 власноруч або з допомогою технічних можливостей - факсиміле, друк принтеру з допомогою інших техничних можливостей. Чи відповідає термін періоду виготовлення паперового документу - Протокол загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕвразіяБуд Трейд" єдрпоу 32740115 від 26 червня 2014 року, даті його підписання - 26.06.2014. Проведення експертизи доручити експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (КНДІСЕ).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.01.2025 явку позивача - ОСОБА_1 було визнано обов'язковою в судовому засідання, яке призначене на 04.03.2025 для відібрання в нього зразків підписів.
03.03.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від 03.03.2025 (вх. № суду 2037) про проведення судової експертизи давності створення документу, в якому заявник просить суд задовольнити клопотання про призначення судової експертизи давності створення документу у справі № 911/610/24. Проведення судової експертизи давності створення документу доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (КНДІСЕ). На вирішення судової експертизи давності створення документу поставити наступні питання: Чи відповідає термін виготовлення паперового документу - Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄвразіябудТрейд" від 26.06.2014 року, даті його підписання - 26.06.2014 р.? В якій послідовності були нанесені реквізити, зокрема печатки, штампи та підписи (записи) на Протоколі загальних зборів учасників ТОВ "ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД" від 26.06.2014 року?
Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.03.2025 явку позивача - ОСОБА_1 було визнано обов'язковою вдруге в судовому засідання призначеному на 25.03.2025 для відібрання в нього зразків підписів.
25.03.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшло клопотання від 25.03.2025 (вх. № суду 3987/25) про закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, з мотивів того, що спір у справі № 910/610/24 не належить до юрисдикції господарського судочинства. Відповідач 1 вказує, що даний спір жодним чином не пов'язаний зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи корпоративного типу, набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав як різновиду суб'єктивних цивільних прав. Щодо суб'єктного складу сторін - сторонами спору є юридична особа корпоративного типу та особа, яка ніколи не мала у цій юридичній особі корпоративних прав. Матеріали справи не містять жодних доказів про те, що ОСОБА_1 є чи був раніше учасником ТОВ "Євразіябуд Трейд". Щодо предмету спору - задоволення заявленої ОСОБА_1 позовної вимоги про визнання недійсним рішення Загальних Зборів учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд", оформленого протоколом Загальних Зборів від 26.06.2014 жодним чином не вплине на права та інтереси ОСОБА_4 , адже останній ніколи не володів корпоративними правами учасника товариства. Як вбачається з рішення Зборів Власників ПП "Білдгрупменеджмет" № 1/26 від 26.06.2014 року, копію якого додано до відзиву, ОСОБА_1 , діючи на підставі довіреності від імені та в інтересах власника ПП "Білдгрупменеджмет" ОСОБА_5 , прийняв рішення про призначення себе на посаду виконуючого обов'язки директора ПП "Білдгрупменеджмет" та уповноважив себе прийняти участь від імені ПП "Білдгрупменеджмет" у Загальних Зборах учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд" щодо вирішення питання про усунення від виконання обов'язків директора ТОВ "Євразіябуд Трейд" Бородая Вадима Анатолійовича та призначення виконуючою обов'язків директора ОСОБА_3 .
25.03.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення від 25.03.2025 (вх. № суду 4002/25) на клопотання про закриття провадження у справі. Позивач зазначає, що спір у справі № 911/610/24 є спором з корпоративних відносин та підлягає розгляду в Господарському суді Київської області. Корпоративний спір - вважається спором між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України). Питання призначення директора ТОВ є питанням пов'язаними з діяльністю та управілінням Товариства, а тому підпадають під поняття Корпоративного спору. Корпоративні спори розглядаються виключно господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства (ч. 6 ст. 30 ГПК України).
Так, в судовому засіданні 25.03.2025 дослідивши клопотання позивача від 14.01.2025 (вх. № суду 470 від 14.01.2025) про проведення судової почеркознавчої експертизи, судом було відмовлено в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 25.03.2025, з мотивів недоцільності проведення судової почеркознавчої експертизи в межах розгляду даної справи.
В судовому засіданні 25.03.2025 дослідивши клопотання від 03.03.2025 (вх. № суду 2037 від 03.03.2025) про проведення судової експертизи давності створення документу судом було відмовлено в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 25.03.2025, з мотивів недоцільності проведення судової почеркознавчої експертизи в межах розгляду даної справи.
Разом з цим, розглянувши клопотання відповідача 1 від 25.03.2025 (вх. № суду 3987/25 від 25.03.2025) про закриття провадження у справі, суд дійшов висновку щодо його задоволення та закриття провадження у справі № 911/610/24, про що постановлено ухвалу суду від 25.03.2025, в якій судом детально викладені мотиви його задоволення.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 25.03.2025 про закриття провадження у справі №911/610/24, а справу №911/610/24 передано на розгляд до Господарського суду Київської області.
На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.05.2025 та ухвали суду від 26.05.2025, справу №911/610/24 прийнято до провадження суддею Христенко О.О., призначено підготовче засідання на 25.06.2025 та їх представників.
Ухвала суду від 26.05.2025 доставлена до електронного кабінету сторін 26.05.2025 про що свідчать довідки про доставку електронного листа.
Ухвала суду, як вбачається із змісту п. 1 ч. 1 ст.232 Господарського процесуального кодексу України, є видом судового рішення.
В силу п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.
Представники позивача та відповідачів 1 та 2 в підготовче засідання 25.06.2025 не з'явились. Відповідачем 1 надане клопотання б/н від 24.06.2025 (вх. № суду 8828/25 від 25.06.2025) про відкладення підготовчого засідання.
Ухвалою суду від 25.06.2025 підготовче засідання було відкладено на 13.08.2025.
Зазначена ухвала суду доставлена до електронного кабінету сторін та їх представників 26.06.2025 про що свідчать довідки про доставку електронного листа.
13.08.2025 через систему "Електронний суд" від Приватного підприємства "Білдгрупменеджмент" надійшла заява від 13.08.2025 (вх. № 7253/25) про залучення останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1.
В судовому засіданні 13.08.2025 представник позивача Мацкевич Д.А. (адвокат, ордер від 09.03.2024 № 0038964) спочатку заперечував щодо задоволення заяви від 13.08.2025 (вх. № 7253/25) Приватного підприємства "Білдгрупменеджмент", проте в подальшому висловив свою позицію про можливість його задоволення.
Представник відповідача 1 підтримав заяву від 13.08.2025 (вх. № 7253/25) Приватного підприємства "Білдгрупменеджмент" про залучення його в якості третьої особи.
Ухвалою суду від 13.08.2025 задоволено заяву від 13.08.2025 (вх. № 7253/25) Приватного підприємства "Білдгрупменеджмент" з підстав, детально викладених в ухвалі суду, залучено його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1, а підготовче засідання у справі № 911/610/24 відкладено на 03.09.2025.
Ухвала суду від 13.08.2025 була доставлена в електронні кабінети учасників справи та їх представників 15.08.2025 про що свідчать довідки про доставку електронного листа.
В підготовче засідання 03.09.2025 з'явився представник позивача адвокат Кондибенко О.В. (ордер серії АІ № 1989947 від 03.09.2025), який повідомив, що він є новим представником позивача у справі, у зв'язку з чим клопотав про надання йому можливості ознаоймитись з матеріалами справи, про що через канцелярію суду надав відповідне клопотання (вх. № 5539/25).
Ухвалою суду від 03.09.2025 підготовче засідання, на підставі клопотання позивача було відкладено на 13.10.2025. Ухвала суду від 03.09.2025 була доставлена в електронні кабінети учасників справи та їх представників 04.09.2025 про що свідчать довідки про доставку електронного листа.
10.10.2025 через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 , адвоката Кондибенко О.В., надійшло клопотання (вх. № 14012/25) про відкладення розгляду справи, для підготовки нових процесуальних документів.
13.10.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд" надійшло клопотання (вх. № 14053/25) про відкладення розгляду справи.
13.10.2025 через систему "Електронний суд" від ПП "Білдгрупменеджмент" надійшло клопотання (вх. № 14078/25) про відкладення розгляду справи, в якому також третьою особою повідомлено суд про невиконання позивачем та відповідачем вимог ухвал суду від 13.08.2025 та 03.09.2025 та ненадіслання третій особі долучених ними до матеріалів справи процесуальних документів.
Представники учасників справи в підготовче засідання 13.10.2025 не з'явились.
Ухвалою суду від 13.10.2025 підготовче засідання було відкладено на 29.10.2025. Ухвала суду від 13.10.2025 була доставлена в електронні кабінети учасників справи та їх представників 13.10.2025 про що свідчать довідки про доставку електронного листа.
28.10.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача, адвоката Кондибенко О.В. надійшло клопотання (вх. № 14971/25) про відкладення розгляду справи.
Присутній представник відповідача 1 заперечував проти клопотання позивача про відкладення підготовочого засідання.
29.10.2025 через канцелярію суду від відповідача 1 надійшло клопотання (вх. № 6632/25) про долучення доказів направлення третій особі відзиву на позовну заяву.
29.10.2025 через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшло клопотання (вх. № 14990/25), в якому останній просив суд здійснювати розгляд справи за відсутності його повноважного представника.
Крім того, 29.10.2025 третьою особою через систему "Електронний суд" надано клопотання (вх. № 14989/25) про закриття провадження у справі.
Представник відповідача 1 підтримав клопотання третьої особи про закриття провадження у справі, оскільки даний спір не є корпоративним, а тому підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Представники позивача, відповідача 2 та третьої особи в підготовче засідання 29.10.2025 не з'явились.
Ухвалою суду від 29.10.2025 підготовче засідання у справі № 911/610/24 було відкладено на 17.11.2025. Зазначена ухвала суду від 29.10.2025 була доставлена в електронні кабінети учасників справи та їх представнків 30.10.2025 про що свідчать довідки про доставку електронного листа.
14.11.2025 через систему "Електронний суд" від Приватне підприємство "Білдгрупменеджмент" надійшло клопотання (вх. № 15971), в якому останній просив суд провести підготовче засідання за відсутності його повноважного представника, а також розглянути клопотання про закриття провадження у справі № 911/610/24 від 28.10.2025.
14.11.2025 через систему "Електронний суд" від позивача (представник - адвокат Кондибенко О.В.) надійшло клопотання (вх. № 15975/25) про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 17.11.2025 підготовче засідання у справі № 911/610/24 було відкладено на 10.12.2025. Ухвала суду від 17.11.2025 була доставлена в електронні кабінети учасників справи та їх представників 19.11.2025 про що свідчать довідки про доставку електронного листа.
10.12.2025 третьою особою надано клопотання (вх. № 17357/25) про проведення підготовчого засідання 10.12.2025 за відсутності представника третьої особи.
В підготовче засідання 10.12.2025 представники позивача, відповідача 2 та третьої особи не з'явились, проте як належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання.
В підготовчому засіданні призначеному на 10.12.2025, дослідивши клопотання (вх. № 14989/25) третьої особи про закриття провадження у справі, суд відмовляє в його задоволенні з огляду на наступне.
Так, звертаючись із клопотанням (вх. № 14989/25) про закриття провадження у справі, ПП «Білдгрупменеджмент» вважає, що спір у даній справі не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, у зв'язку з чим провадження у справі підлягає закриттю.
Так, третя особа зазначає про те, що позивач помилково заявляє про наявність корпоративного спору між ПП «Білдгрупменеджмент» та ТОВ «Євразіябуд Трейд», посилаючись на те, що ОСОБА_6 діяв як в.о. директора ПП «Білдгрупменеджмент» та пов'язує це із корпоративними правами. Між ПП «Білдгрупменеджмент» та ТОВ «Євразіябуд Трейд» відсутній корпоративний спір.
Тоді як дії ОСОБА_6 під час зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» були спрямовані виключно на представлення інтересів ПП «Білдгрупменеджмент» і не свідчать про наявність у нього власних корпоративних прав щодо товариства. Факт того, що ПП «Білдгрупменеджмент» є засновником ТОВ «Євразіябуд Трейд», не свідчить про наявність корпоративного спору між ОСОБА_6 та ТОВ «Євразіябуд Трейд». ОСОБА_6 не є учасником товариства, не має корпоративних прав та не оскаржує порушення власних корпоративних прав. Відсутній як суб'єктний, так і змістовий критерій корпоративного спору. ПП «Білдгрупменеджмент» як юридична особа не зверталося до суду із позовом про захист своїх корпоративних прав, а ОСОБА_6 не уповноважувався окремою довіреністю на захист інтересів ПП «Білдгрупменеджмент» у суді. Таким чином, між ОСОБА_6 та ТОВ «Євразіябуд Трейд» відсутні корпоративні відносини у розумінні статті 96-1 Цивільного кодексу України, а відтак - і корпоративний спір.
Так, як вбачається із матеріалів справи, предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд", оформленого протоколом б/н від 26.06.2014 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Євразіябуд Трейд", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме від 27.06.2014 № 13311070015001557, 13311070016001557, 13311070017001557 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; виправлення помилок, здійснені державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області.
При цьому, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначав про те, що рішення загальних зборів ТОВ «Євразіябуд Трейд», оформлене протоколом від 26.06.2014 є недійсним та таким, що не породжує правових наслідків, позаяк ОСОБА_1 , як виконуючий обов'язки директора ПП «Білдгрупменеджмент», яке станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ «Євразіябуд Трейд» та якому належало 99,7 % (часток) статутного капіталу, не отримував в установленому законом порядку повідомлення із зазначенням порядку денного про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, а всі реєстраційні дії, вчиненні на підставі зазначеного недійсного рішення також є недійсними та підлягають скасуванню.
Як вбачається з позовної заяви, позивач звернувся за захистом порушених корпоративних прав засновника, вважаючи себе ним (на підставі довіреності). При цьому, обґрунтовуючи поданий позов порушенням положень ст. 98 ЦК України, ст. 58, 60-61 ЗУ «Про господарські товариства» позивач ототожнює порушення своїх прав із порушенням прав ПП «Білдгрупменеджмент» як засновника ТОВ «Євразіябуд Трейд». При цьому позивач не зазначає про порушення будь-яких своїх цивільних прав.
Згідно з частиною першою статті 20 ГПК господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Так, суд зазначає, що обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу товариства, наділення/позбавлення їх повноважень на управління товариством є реалізацією учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні, які реалізуються шляхом прийняття відповідних рішень компетентним органом товариства. Спори щодо таких рішень є корпоративними й підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.
Повноваження члена виконавчого органу можуть бути припинені в будь-який час або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (ч. 3 ст. 99 ЦК України).
У Рішенні № 1-рп/2010 від 12.01.2010 Конституційний Суд України вказав, зокрема, що за системним аналізом норм Цивільного кодексу (статті 99, 145, 147, 159, 161), Господарського кодексу України (стаття 89), … виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів … або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, зокрема в аспекті статті 46 Кодексу законів про працю.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21 зазначив, що припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності… …Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні в даному випадку можлива шляхом прийняття компетентним органом (загальними зборами) рішення про усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу.
Разом з цим, Велика Палата неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа та характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 06.04.2021 у справі № 925/642/19).
За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Тоді як реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.
У зв'язку із цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
З огляду на це зміст положень частини третьої статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, але за умови, якщо в установчих документах товариства не будуть зазначені такі підстави.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Таким чином, здійснення компетентним органом господарюючого суб'єкта права на усунення/звільнення з посади відповідно до статті 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом.
Відтак, з огляду на викладене, суд зазначає, що спір у даній справі є корпоративним, оскільки до предмету дослідження входить питання законності зміни виконавчого органу товариства. В даному аспекті, суд зауважує про відсутність цивільно-правових відносин, що фактично виключає можливість розгляду даного спору в порядку цивільного судочинства, виходячи із підстав заявленого позову.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 у даній справі, якою було скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 25.03.2025 про закриття провадження у справі № 911/610/24, у зв'язку з тим, що спір не є корпоративним.
У відповідності до ч. 4 ст. 202 ГПК України у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.
Представник позивача був присутній в підготовчих засіданнях 13.08.2025 та 03.09.2025, проте як в наступні підготовчі засідання 13.10.2025, 29.10.2025, 17.11.2025, 10.12.2025 позивач або його представник не з'явились.
Позивач або його представник про причини своєї неявки в підготовче засідання 10.12.2025 не повідомили та не подали заяву про проведення підготовчого засідання за відсутності його представника.
При цьому, надаючи клопотання про відкладення підготовчих засідань (вх. № 14012/25 від 10.10.2025, № 14971/25 від 28.10.2025, № 15975/25 від 14.11.2025) представник позивача лише зазначав про те, що він є новим представником та готує нові процесуальні документи у справі, а тому є необхідність відкладення розгляду справи, або ж з підстав того, що спір підлягає розгляду в межах справи про банкрутство № 911/3171/25.
Зокрема, Виконавчий комітет Ірпінської міської ради звернувся до Господарського суду Київської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд". Суд, зауважує, що станом на дату постановлення ухвали суду у справі № 911/610/24, провадження у справі № 911/3171/25 про банкрутство не відкрито.
При цьому, з матеріалів справи вбачається, що позивачу відомо про призначення підготовчих засідань про що свідчить отримання його представником ухвал суду, які доставлені до електронного кабінету учасників.
Відповідно до ч. 7 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України якщо копію судового рішення вручено представникові, вважається, що його вручено й особі, яку він представляє.
Як визначено п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з'явився у підготовче засідання чи у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.
Аналіз зазначених норм процесуального права свідчить про те, що учасник справи не може відмовитися від свого права на участь в судових засіданнях за принципом мовчання, його волевиявлення щодо цього має бути формалізовано.
У постановах Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 13.10.2019 у справі № 916/3616/15, 05.06.2020 у справі № 910/16978/19, 16.10.2020 у справі № 910/8816/19, постановах Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 910/1771/22, 17.10.2023 у справі № 910/25456/15, 12.12.2023 у справі № 909/811/22, 12.03.2024 у справі № 910/15366/23, 09.10.2024 у справі № 916/235/20, від 08.04.2025 у справі № 907/480/21, від 03.06.2025 у справі № 914/855/24, викладено наступну правову позицію щодо застосування п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України.
Обов'язковими умовами для застосування передбачених ч. 4 ст. 202, п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України процесуальних наслідків неявки позивача в судове засідання є одночасно його належне повідомлення про час і місце судового засідання та відсутність заяви позивача про розгляд справи за його відсутності.
Отже, правом на залишення позову без розгляду суд наділений у разі неявки належним чином повідомленого позивача, якщо від нього не надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і якщо його нез'явлення не перешкоджає розгляду справи.
У разі відсутності у позивача наміру брати участь у судовому засіданні, приписами ст.ст. 202, 226 ГПК України передбачено подання позивачем заяви про розгляд справи за його відсутності. Тобто право позивача як особи, яка подала позов та зацікавлена в його розгляді, не бути присутнім у судовому засіданні кореспондується з його обов'язком подати до суду відповідну заяву про розгляд справи за його відсутності.
Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з такої підстави: перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.
Отже, у випадку якщо позивач має намір взяти участь у судовому засіданні, однак не має можливості взяти участь у ньому, він повинен повідомити суд про причини неявки, і у випадку визнання таких причин поважними, суд може відкласти розгляд справи.
Однак, у даному випадку позивач або його представник не подавав заяв про розгляд справи за його відсутності та не повідомляв суд про причини своєї неявки в підготовче засідання 10.12.2025.
Поряд з цим, ч. 4 ст. 202, п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України не передбачають вимоги про те, що для залишення позову без розгляду позивач має не з'явитися у судове засідання саме у зв'язку з визнанням судом його явки обов'язковою та викликом до суду.
У постановах Верховного Суду від 19.12.2022 № 910/1730/22, 09.10.2024 № 916/235/20 зазначено, що, виходячи з положень ст.ст. 42, 120, 196 ГПК України, учасник справи має право брати участь в судових засіданнях (особисто або через представника) або не брати участі в судових засіданнях, подавши клопотання про розгляд справи за його відсутності, крім випадків, коли суд визнав явку учасника обов'язковою.
Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.11.2022 у справі № 905/458/21 зазначив про те, що норми, закріплені у ч. 4 ст. 202 та у п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України, за методом правового регулювання є імперативними, що означає те, що відповідно до цих норм процесуального права у разі неявки позивача в судове засідання за умови, що він був належним чином повідомлений про час і місце судового засідання, не повідомив суд про причини його неявки та не надав суду заяви про розгляд справи за його відсутності, суд має імперативний процесуальний обов'язок залишити позов без розгляду. У наведеній постанові наголошено на праві позивача самостійно визначати характер своєї участі в судовому засіданні, зокрема й через неявку до нього, яке повинне бути здійснене у належний, тобто визначений процесуальним законом спосіб - шляхом подання позивачем до суду клопотання про розгляд справи за його відсутності. Лише, якщо позивач чітко висловив своє волевиявлення через клопотання про розгляд справи за його відсутності та за умови можливості розгляду справи за відсутності позивача в судовому засіданні, можливий судовий розгляд справи за відсутності позивача в судовому засіданні (також аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 06.05.2025 у справі № 916/718/24).
Актуальність такого висновку підтверджується й постановою Верховного Суду від 19.06.2025 у справі № 910/11669/18.
Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Згідно ч. 1 ст 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.
В силу п. 3 ч. 2 ст. 42 ГПК України учасники справи зобов'язані з'явитися за викликом суду в судове засідання, якщо їх явка визнана обов'язковою.
Неявка позивача або його представника в судове засідання без поважних причин або без повідомлення причин неявки може означати втрату позивачем юридичного інтересу до розгляду його справи судом.
Однак, в даній справі позивач не повідомив про причини неможливість явки свого представника та не просив розглядати справу за відсутності його представника.
Як визначено у постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 18.11.2022 у справі № 905/458/21: якщо нез'явлення позивача перешкоджає вирішенню спору (якщо розгляд справи за відсутності позивача неможливий), суд, не зважаючи на заяву позивача про розгляд справи за його відсутності, позбавлений права розглянути справу по суті.
При цьому, п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України не пов'язує можливість залишення позову без розгляду із стадією судового розгляду та вказує на можливість залишення без розгляду позову у зв'язку із неявкою як у підготовче, так і у судове засідання.
Відповідна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 06.11.2019 у справі № 904/2423/18, 02.12.2020 у справі № 914/1531/19, 22.12.2020 у справі № 925/337/19, 13.01.2021 у справі № 910/4372/20, 18.11.2022, у справі № 905/458/21, 19.01.2023 у справі № 904/6347/21, 12.12.2023 у справі № 909/811/22, у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.06.2020 у справі № 910/16978/19.
Окрім того, як вбачається з висновку Верховного Суду, викладеного в п. 4.26 постанови від 16.01.2025 у справі № 910/3275/24, залишення позовної заяви без розгляду через неявку позивача у судове засідання у разі ненадання ним заяви про розгляд справи за його відсутності не призводить до порушення права на справедливий судовий розгляд.
Судом враховано, що звертаючись з позовом до суду, позивач насамперед повинен активно використовувати визначені законом процесуальні права, здійснювати їх з метою, з якою такі права надано. Реалізація особою процесуальних прав невіддільна від виконання нею процесуального обов'язку щодо сприяння встановленню в судовому процесі дійсних обставин справи з метою отримання правосудного судового рішення.
Разом з цим, суд відзначає, що у разі неможливості особисто прибути представника в судове засідання саме за місцезнаходженням відповідного суду (Господарський суд Київської області), представники учасників справи наділені правом відповідно до ст. 197 ГПК України брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Відповідних клопотань до суду надано не було.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За таких обставин, з огляду на неявку позивача в підготовчі засідання 25.06.2025, 13.10.2025, 29.10.2025, 17.11.2025, 10.12.2025, враховуючи що неявка позивача (його представника) перешкоджає належній підготовці справи до судового розгляду, позов ОСОБА_1 до 1. Товариства з обмеженої відповідальністю "Євразіябуд Трейд", 2. Виконавчого комітету Ірпінської міської ради, Київська область за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Приватне підприємство "Білдгрупменеджмент" про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування запису про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу підлягає залишенню без розгляду.
Відповідно до ч. 4 ст. 226 ГПК України особа, позов якої залишено без розгляду, після усунення обставин, що були підставою для залишення позову без розгляду, має право звернутися до суду повторно.
Керуючись статтями 226, 231, 234, 235 ГПК України, суд
постановив:
1. В задоволенні клопотання Привватного підприємства «Білдгрупменеджмент» (вх. № 14989/25) про закриття провадження у справі відмовити.
2. Позов ОСОБА_1 до 1. Товариства з обмеженої відповідальністю "Євразіябуд Трейд", 2. Виконавчого комітету Ірпінської міської ради, Київська область за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Приватне підприємство "Білдгрупменеджмент" про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування запису про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу підлягає залишити без розгляду.
Ухвала набирає законної сили негайно та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.
Ухвалу підписано - 16.02.2026
Суддя О.О. Христенко