09 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 917/65/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Багай Н.О., Баранець О.М., Вронська Г.О., Губенко Н.М., Кібенко О.Р., Кондратова І.Д., Случ О.В., Студенець В.І.
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивача - Щербака Є.М.,
відповідача - Коноплі А.М.,
третьої особи-1 - не з'явились,
третьої особи-2 - Лупол І.В.,
третьої особи-3 - не з'явились,
третьої особи-4 - не з'явились,
третьої особи-5 - не з'явились,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 (колегія суддів: Россолов В.В., Тихий П.В., Терещенко О.І.) та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 (суддя Погрібна С. В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп"
до Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Приватне акціонерне товариство "Укренергозбут",
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод",
3. Публічне акціонерне товариство "Херсонський завод карданних валів",
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Етьєн-Вест",
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Вагонзавод",
про стягнення 4 727 597 709,17 грн
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп" (далі також позивач, ТОВ "Максі Капітал Груп") звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (далі також відповідач, ПрАТ "Полтавський ГЗК") про стягнення заборгованості у загальному розмірі 4 727 597 709,17 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ПрАТ "Полтавський ГЗК" не виконало своїх зобов'язань за договорами поруки № 356 від 07.08.2015, № 357 від 07.08.2015 та № 366 від 17.08.2015, згідно з якими поручилося перед кредитором за повне виконання обов'язків АТ "Укренергозбут", ТОВ "Кременчуцький шкірзавод", АТ "Херсонський завод карданних валів", TOB "Торговий Дім "Вагонзавод" та TOB "Етьєн Вест" за рядом кредитних договорів. Позивач підтвердив наявність права на звернення з вимогою до ПрАТ "Полтавський ГЗК" договором про відступлення права вимоги № 2 від 06.11.2020.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Господарський суд Полтавської області рішенням від 09.08.2023 позов задовольнив, стягнув з ПрАТ "Полтавський ГЗК" на користь ТОВ "Максі Капітал Груп" 4 727 597 709,17 грн заборгованості та 939 400 грн витрат зі сплати судового збору.
4. Рішення суду першої інстанції мотивоване так:
- ТОВ "Максі Капітал Груп" належить право вимоги до ПрАТ "Полтавський ГЗК" як поручителя за трьома договорами поруки, і позивачем заявлено вимоги у межах ліміту заборгованості по кожному з них;
- заперечення відповідача та третіх осіб щодо укладення договорів поруки № 356, 357, 366 та відсутність їх оригіналів у позивача спростовуються рішеннями судів у справі №910/19560/16;
- строк пред'явлення вимоги повинен обраховуватись з урахуванням дати врегулювання (поновлення) заборгованості за кредитними договорами, тобто з 08.07.2019, коли Банком на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі №910/19560/16 було здійснено врегулювання заборгованості щодо списаних коштів на підставі договорів поруки. Відповідно, строк пред'явлення вимоги до поручителя повинен був сплинути у липні 2022, проте продовжився на строк дії карантину, запровадженого 12.03.2020, та воєнного стану, запровадженого 24.02.2022, відповідно до пунктів 12, 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України (далі ЦК).
5. Східний апеляційний господарський суд постановою від 26.01.2024 змінив мотивувальну частину рішення місцевого господарського суду, в решті рішення залишив без змін.
6. Постанова апеляційного суду мотивована таким:
- у постанові Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 суд визнав встановленою обставину укладеності договорів поруки №356 від 07.08.2015, №357 від 07.08.2015, № 366 від 17.08.2015;
- відповідач не надав до суду докази, які б свідчили про невідповідність оригіналам копій договорів, які містяться в матеріалах справи, в тому числі, не пред'явив суду оригінал власного примірника відповідного договору, відмінного від наданого позивачем;
- оскільки за умовами договору про відступлення права вимоги № 2 від 06.11.2020 позивачеві передані права вимоги до боржників за кредитними договорами, виконання яких є забезпеченим на умовах договорів поруки № 356 від 07.08.2015, № 357 від 07.08.2015, № 366 від 17.08.2015, і при цьому порука не існує окремо від основного зобов'язання, - до ТОВ "Максі Капітал Груп" перейшло право вимоги від ПрАТ "Полтавський ГЗК" виконання кредитних договорів в межах лімітів заборгованості, встановлених у вказаних договорах поруки;
- 28.10.2020 позивачем двома платежами, а саме на суму 85 610 009,40 грн (номер документа 441 з призначенням платежу: оплата за лот GL19N619088, ТОВ "ФК Максі Капітал Груп", ЄДРПОУ 393119365, протокол № UА-ЕА-2020-09-21-000008-b від 05.10.2020, ціна 85 610 009,42 грн, в т.ч. ПДВ) та на суму 0,02 грн (номер документа 442 з аналогічним призначенням платежу) виконано в повному обсязі зобов'язання щодо оплати ціни договору;
- у зв'язку з ухваленням постанови Північним апеляційним господарським судом від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 було встановлено не тільки факт незаконності списання Банком коштів з ПрАТ "Полтавський ГЗК" як з поручителя за договорами поруки № 356, № 357 та № 366, Банк набув обов'язку усунути відповідні порушення шляхом відновлення прав та інтересів ПрАТ "Полтавський ГЗК", а саме - повернення раніше списаних Банком коштів за договорами поруки. Механізм реалізації відновлення прав ПрАТ "Полтавський ГЗК" полягав у затвердженні змін до Переліку (реєстру) вимог кредиторів Банку, пов'язаних із включенням до Переліку (реєстру) вимог кредиторів Банку вимоги ПрАТ "Полтавський ГЗК" на суму 3 918 184 763,06 грн, які віднесені до вимог кредиторів сьомої черги;
- на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16, Банком 08.07.2019 було сторновано (анульовано) операції зі списання коштів поручителя у 2015 році та, як наслідок, поновлено кредитну заборгованість позичальників, яка була погашена за рахунок коштів ПрАТ "Полтавський ГЗК", а на відкритий рахунок для обліку сум кредиторської заборгованості ПрАТ "Полтавський ГЗК" були повернуті кошти у загальній сумі 3 433 143 434, 76 грн;
- заява про поворот виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 сторонами до 23.11.2021 не подавалась;
- після набрання 23.11.2021 законної сили рішенням у справі № 910/19560/16, уповноважена особа Фонду гарантування вкладів на ліквідацію Банку, як відповідач у вказаній справі, не подавала заяву про поворот виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 відповідно до приписів статті 333 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), оскільки право вимоги Банку до ПрАТ "Укренергозбут", ТОВ "Кременчуцький шкірзавод", ТОВ "Торговий дім "Вагонзавод", ТОВ "Етьєн-Вест" та ПрАТ "ХЗКВ" вже було відступлене новому кредитору - ТОВ "ФК "Максі Капітал Груп" згідно з договором про відступлення прав вимоги №2 від 06.11.2020, що підтверджується позицією Фонду, викладеною у заяві про виконання ухвали суду від 11.10.2023, відтак поновити сторновані в липні 2019 року операції об'єктивно неможливо;
- списання коштів в серпні 2015 року з ПрАТ "Полтавський ГЗК" за договорами поруки не змінює та не спростовує підтвердженого наявними в матеріалах цієї справи доказами факту подальшого повернення 08.07.2019 вказаних коштів Банком на відкритий рахунок для обліку сум кредиторської заборгованості ПрАТ "Полтавський ГЗК" у загальній сумі 3 433 143 434, 76 грн. Вказане свідчить про відсутність доказів виконання відповідачем своїх зобов'язань за договорами поруки № 356 від 07.08.2015, № 357 від 07.08.2015 та № 366 від 17.08.2015, а відтак і дійсність та правомірність права ТОВ "ФК "Максі капітал груп" вимагати від відповідача виконання обов'язків поручителя за відповідними договорами;
- Верховний Суд у своїй постанові від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20 зазначив про відсутність підстав стверджувати про припинення зобов'язань ПрАТ "Укренергозбут" за кредитним договором № 1262м-08 від 12.08.2008 за рахунок погашення коштами поручителя ПрАТ "Полтавський ГЗК" та наголосив на тому, що визначальним при розгляді цієї справи є факт сторнування (анулювання) 08.07.2019 на виконання постанови суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 Банком операції зі списання коштів (п.п.50, 61-62, 82). Оскільки списання коштів у серпні 2015 року та сторнування 08.07.2019 по всім операціям відбувались аналогічно, висновки Верховного Суду щодо заборгованості ПрАТ "Укренергозбут" та їх непогашення за рахунок коштів відповідача, як поручителя, поширюються також і на інших боржників, зокрема, ТОВ "Кременчуцький шкірзавод", ТОВ "Торговий дім "Вагонзавод", ТОВ "Етьєн-Вест" та ПрАТ "ХЗКВ";
- всупереч встановлених нормами законодавства обмежень, у серпні 2015 року розрахунки здійснювались через внутрішній транзитний рахунок Банку 2909.8.777, а не через кореспондентські рахунки НБУ, що встановлено рішенням Господарського суду міста Києва від 25.10.2017 у справі № 910/19560/16 та підтверджується позицією Фонду. У результаті списання коштів з рахунків ПрАТ "Полтавський ГЗК" в рахунок погашення заборгованості позичальників не відбулося реального надходження коштів на рахунок Банку, а мало місце коригування структури банківського балансу (зміна обліку грошових зобов'язань шляхом переведення коштів з одного рахунку на іншій у межах одного банку без реального надходження коштів та без відображення їх на кореспондентському рахунку за наявності відповідного обмеження). Зазначене підкреслює безоплатність операції для Банка, у зв'язку з чим такі дії в розумінні положень цивільного законодавства не можуть вважатися належним виконанням своїх зобов'язань відповідачем, як поручителем, та трактуватись, як передумова припинення зобов'язань за договорами поруки;
- ліміт відповідальності поручителя за договорами поруки було вичерпано 11.08.2015 та 17.08.2015 в результаті списання Банком коштів з його рахунків та спрямування їх в рахунок погашення заборгованості позичальників за кредитними договорами на підставі договорів поруки. Після повернення 08.07.2019 коштів на рахунок поручителя, списаних у серпні 2015 року, та відновлення на рахунках позичальників заборгованості, погашеної у серпні 2015 року, відновилась заборгованість позичальників за кредитними договорами, а відтак і їх грошові зобов'язання. Таким чином, саме з 08.07.2019 відновився ліміт відповідальності поручителя та право кредитора на звернення до поручителя, і як наслідок, саме з цієї дати повинен обраховуватись 3-річний строк, визначений пунктом 5.1. договору;
- у період з моменту списання коштів з рахунків відповідача у серпні 2015 року і до операції сторнування 08.07.2019 у кредитора не існувало об'єктивної можливості захистити свої інтереси, оскільки були відсутні всі необхідні для цього елементи: не існувало суб'єктивного права кредитора захистити свої інтереси, оскільки воно було реалізовано шляхом договірного списання грошових коштів з рахунків поручителя у серпні 2015 року та не існувало суб'єктивного обов'язку поручителя забезпечити перед кредитором виконання основного зобов'язання, за яке він поручився, оскільки увесь ліміт відповідальності було вичерпано;
- у даному спорі принциповим та визначальним є саме факт сторнування (анулювання) 08.07.2019 на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 Банком операції зі списання коштів та подальша неможливість здійснення повороту виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі №910/19560/16, оскільки саме з цього моменту у позичальників настав строк виконання зобов'язань за кредитними договорами і, відповідно, саме з цього моменту відраховується трирічний строк пред'явлення вимоги до відповідача, як поручителя;
- оскільки строк пред'явлення вимоги повинен обраховуватись з урахуванням дати врегулювання (поновлення) заборгованості за кредитними договорами, тобто з 08.07.2019, колегія суддів погоджується з позицією суду першої інстанції, що відповідний строк пред'явлення вимоги до поручителя повинен був сплинути у липні 2022, проте продовжився на строк дії карантину, запровадженого 12.03.2020, та воєнного стану, запровадженого 24.02.2022, відповідно до пунктів 12, 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України (можливість продовження преклюзивного строку на період дії карантину підтверджена практикою Верховного Суду, зокрема, постановою від 07.09.2022 у справі № 679/1136/21; від 20.04.2023 у справі № 728/1765/21);
- оскільки матеріали справи не містять доказів виконання позичальниками кредитних зобов'язань, доказів виконання відповідачем своїх зобов'язань за договорами поруки, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог;
- проаналізувавши матеріали справи та наданий позивачем розрахунок суми заборгованості, колегія суддів встановила його арифметичну правильність, відповідність фактичним обставинам спору, що свідчить про належність та законність заявленої до стягнення суми заборгованості в розмірі 4 727 597 709,17 грн.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
7. ПрАТ "Полтавський ГЗК" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів та ухвалити нове рішення про відмову у позові.
8. Вказану касаційну скаргу, з урахуванням доповнень, мотивовано наступним:
- висновок судів в справі № 917/65/23 суперечить висновкам Верховного Суду, викладеним, зокрема, у постанові від 29.06.2022 в справі № 446/2567/15-ц про те, що "... строк дії поруки (будь-який із зазначених у частині четвертій статті 559 ЦК України) не є строком захисту порушеного права, а є строком існування суб'єктивного права кредитора й суб'єктивного обов'язку поручителя, після закінчення якого вони припиняються. Це означає, що зі спливом цього строку (який є преклюзивним) жодних дій щодо реалізації свого права за договором поруки, у тому числі, застосування судових заходів захисту свого права (шляхом пред'явлення позову), кредитор вчиняти не вправі...";
- враховуючи той факт, що грошові кошти в рахунок погашення заборгованості було списано в серпні 2015 році та суди в справі № 910/19560/16 визнали таке списання правомірним, цілком очевидним є преюдиційний факт, що строк виконання зобов'язань ПрАТ "Полтаський ГЗК", як поручителя, настав в серпні 2015 року, а отже порука за цими вимогами є припиненою (навіть без врахування факту припинення в зв'язку з виконанням) в серпні 2018;
- порушення судами першої та апеляційної інстанцій вимог пункту 7 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України та частини першої статті 18 Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд Полтавської області та Східний апеляційний господарський суд у справі № 917/65/23 фактично переглянули судові рішення у справі № 910/19560/16, які набрали законної сили та якими було встановлено, що ПрАТ "Полтавський ГЗК" зобов'язання за договорами поруки № 357 від 07.08.2015, № 366 від 17.08.2015 та № 356 від 07.08.2015 виконані належним чином;
- Східний апеляційний господарський суд при розгляді справи №917/65/23 порушив вимоги частини п'ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки колегію суддів було сформовано практично за одну годину до судового засідання, до колегії було включено двох суддів, які до цього участі в справі не брали. На думку скаржника, в такі стислі строки неможливо перевірити всі аргументи учасників справи та надати таким твердженням об'єктивну оцінку;
- Господарським судом Полтавської області та Східним апеляційним господарським судом порушено вимоги частини шостої статті 91 Господарського процесуального кодексу України, оскільки відповідач ставив під сумнів відповідність доданих до позовної заяви копій документів оригіналам, з огляду на що 23.02.2023 ПрАТ "Полтавський ГЗК" звернувся до суду з клопотанням про витребування у позивача оригіналів документів, які на виконання ухвали суду не були надані в повному обсязі;
- Господарський суд Полтавської області неправильно застосував положення частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України. Суд апеляційної інстанції застосував положення частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України всупереч висновкам, які викладені в постановах Верховного Суду, оскільки судом апеляційної інстанції певні обставини було встановлено за відсутності належних та допустимих доказів, а тому оскаржувана постанова ґрунтується на припущеннях;
- надаючи оцінку встановленим фактам у справі №910/19560/16, Східний апеляційний господарський суд порушив вимоги частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України;
- судами залишено поза увагою те, що Цивільним кодексом України встановлено, що зобов'язання, які виникають за договором поруки мають строковий характер та не існують поза межами такого строку;
- Східним апеляційним господарським судом неправильно застосовано положення частини першої статті 514 Цивільного кодексу України щодо аргументів відповідача про відсутність на момент укладання договору про відступлення права вимоги № 2 від 06.11.2020 права вимог до ПрАТ "Полтавський ГЗК". Східний апеляційний господарський суд безпідставно визнав правомірним факт відчуження ФГВФО права вимоги до ПрАТ "Полтавський ГЗК", якого на дату такого відчуження не існувало. Таким чином Східний апеляційний господарський суд, всупереч вимогам частини першої статті 559 Цивільного кодексу України та численним висновкам Верховного Суду встановив, що ТОВ "Максі Капітал Груп" набуло право за вимогами, які на момент такого відступлення не існували;
- Східним апеляційним господарським судом неправильно застосовано положення частини 1 статті 514 Цивільного кодексу України щодо аргументів відповідача про документальне підтвердження передачі лише частини вимог;
- Східний апеляційний господарський суд не застосував статтю 80 та статтю 269 Господарського процесуального кодексу України у відповідності з висновками Верховного Суду;
- суд апеляційної інстанції порушив вимоги частини п'ятої статті 269 Господарського процесуального кодексу України, оскільки прийняв, розглянув та використав при мотивуванні оскаржуваної постанови аргументи ТОВ "Максі Капітал Груп", які під час розгляду справи в суді першої інстанції не заявлялися;
- Східним апеляційним господарським судом під час винесення оскаржуваної постанови не взято до уваги вимоги статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".
9. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити касаційну скаргу ПрАТ "Полтавський ГЗК" без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
10. Вказаний відзив мотивовано наступним:
- апеляційний суд правильно зазначив, що незважаючи на наявність встановленого факту в рішенні суду від 25.10.2017 у справі № 910/19560/16, яке набрало законної сили лише 23.11.2021, у тому числі, щодо списання коштів в серпні 2015 року з AT "Полтавський ГЗК" за договорами поруки №356, №357 та №366 в рахунок погашення боргу AT "Укренергозбут", ТОВ "Кременчуцький шкірзавод", AT "Херсонський завод карданних валів", ТОВ "Торговий Дім "Вагонзавод" та ТОВ "Етьєн Вест", визначальним при розгляді цієї справи є саме факт подальшого сторнування (анулювання) 08.07.2019 на виконання постанови суду від 19.06.2019 у справі №910/19560/16 Банком вищевказаної операції зі списання коштів та подальша неможливість здійснення повороту виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019;
- апеляційний суд правильно зазначив, що у цьому спорі принциповим та визначальним є саме факт сторнування (анулювання) 08.07.2019 на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі №910/19560/16 Банком операції зі списання коштів та подальша неможливість здійснення повороту виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019, оскільки саме з цього моменту у позичальників настав строк виконання зобов'язань за кредитними договорами і, відповідно, саме з цього моменту відраховується трирічний строк пред'явлення вимоги до відповідача як поручителя;
- апеляційний суд правильно зазначив, що положеннями статті 514 ЦК України і нормою пункту 2 договору про відступлення прав вимоги № 2 від 06.11.2020 обумовлюється перехід до нового кредитора всього наявного у первісного кредитора обсягу прав і всіх наявних умов для задоволення майнових інтересів кредитора. У свою чергу, ні наведені норми, ні інші положення нормативно-правових актів чи договору про відступлення прав вимоги № 2 від 06.11.2020 не містять таких обмежень при передачі прав новому кредитору, як виключення прав вимоги до поручителя з обсягу прав вимоги, що передаються первісним кредитором. Єдине виключення в цьому договорі містить положення, що новому кредитору не передається право договірного списання, що не має правового значення для розгляду даного спору;
- скаржником у касаційній скарзі не було наведено жодного висновку Верховного Суду, який би відповідав критеріям подібності правовідносин;
- жодним із судових рішень у справі № 910/19560/16, у тому числі скасованих, не було встановлено факт належного виконання зобов'язань AT "Полтавський ГЗК" за договорами поруки № 356 від 07.08.2015, № 357 від 07.08.2015, № 366 від 17.08.2015, як стверджує відповідач, при цьому обставини сторнування 08.07.2019 Банком коштів, списаних в 2015 році не були і не могли бути предметом дослідження у справі № 910/19560/16, оскільки їх не існувало станом на момент винесення рішення від 25.10.2017 у вказаній справі;
- суди попередніх інстанцій вірно встановили ту обставину, що строк пред'явлення вимоги повинен обраховуватись з урахуванням дати врегулювання (поновлення) заборгованості за кредитними договорами, тобто з 08.07.2019. З огляду на це, трирічний строк пред'явлення вимоги до поручителя повинен був сплинути у липні 2022, проте продовжився на строк дії карантину, запровадженого 12.03.2020, та воєнного стану, запровадженого 24.02.2022, відповідно до пунктів 12, 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України (тобто поруки, строки яких не закінчились станом на 12.03.2022, є продовженими і чинними до цього часу);
- на момент укладання між Банком та ТОВ "Максі Капітал Груп" договору про відступлення прав вимоги №2 від 06.11.2020 право вимоги кредитора до поручителя AT "Полтавський ГЗК" не припинилось ані на підставі статті 599 ЦК України (у зв'язку з виконанням, проведеним належним чином), ані на підставі частини четвертої статті 559 ЦК України (у зв'язку із закінченням строку дії поруки);
- суд апеляційної інстанції, дослідивши обґрунтування позивача щодо подання до суду апеляційної інстанції додаткових доказів, визнав поважними причини їх неподання до суду першої інстанції та прийняв їх в якості доказів у справі;
- посилання скаржника на неврахування господарським судом апеляційної інстанцій висновків Верховного Суду щодо належності та допустимості доказів, стосуються не порушення чи неправильного застосування норм процесуального права, а фактично зводяться до незгоди з оцінкою зібраних у справі доказів та спонукання суду касаційної інстанції до їх переоцінки, що відповідно до норм статті 300 ГПК України виходить за межі його повноважень;
- скаржник помилково ототожнює поняття "підстави позову" з "поясненнями, міркуваннями та аргументи щодо наведених відповідачем у відзиві заперечень" та "обґрунтуванням заперечень щодо змісту і вимог апеляційної скарги", як наслідок відсутні порушення меж перегляду справи в суді апеляційної інстанції, встановлені статтею 269 ГПК України;
- цитування скаржником окремих висновків Верховного Суду, викладених у наведених ним постановах, не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України;
- скаржник свідомо ігнорує ті факти, що апеляційний розгляд тривав з 18.09.2023 по 26.01.2024, тобто майже 5 місяців, протягом якого відбулось 4 судові засідання, на 3 з яких, у зв'язку із зміною складу суду, учасники справи надавали пояснення та відповідали на запитання. В свою чергу головуючий суддя жодного разу не змінювався, а в силу приписів частини першої статті 267, частини першої статті 268, частини п'ятої статті 270 ГПК України основний масив перевірки обставин, наведених в апеляційній скарзі, покладається на суддю-доповідача, а не на колегію суддів;
- апеляційний суд не зазначав, що обставини, встановлені постановою Верховного Суду у справі № 918/1174/20, мають приюдиційне значення при вирішенні цієї справи. Натомість апеляційний суд зазначив, що його позиція узгоджується з позицією, висловленою Верховним Судом у постанові від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20. Таким чином, апеляційний суд, керуючись частиною четвертою статті 236 ГПК України, врахував висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Верховного Суду від 08.11.2023 у справі №918/1174/20, а не застосував положення частини четвертої статті 75 ГПК України до спірних правовідносин, як стверджує скаржник;
- судами у справі № 910/19560/16 враховано те, що за наслідками проведеної інвентаризації та встановлення фактичної відсутності договорів поруки порушено кримінальне провадження № 2016100100005534 від 29.04.2016 за частиною другою статті 364-1 КК України та Банк визнано потерпілим, докази чого наявні в матеріалах справи. При цьому, жодних вимог стосовно неукпаденості вказаних правочинів або заперечення факту їх погодження в установленому порядку скаржником не заявлялось. Оскільки Банк втратив свої оригінали примірників договорів поруки № 356 від 07.08.2015, № 357 від 07.08.2015, № 366 від 17.08.2015, то він не міг їх передати позивачу. Відповідач наразі є єдиним, хто може надати другий оригінальний примірник вказаних договорів поруки, проте він не надав їх ні в цю справу, ні в справу № 910/19560/16;
- зміст позиції відповідача полягає у тому, що на його думку, оскільки Банк відступив право вимоги за частиною кредитних договорів (основних зобов'язань), виконання яких забезпечувалося договорами поруки, то ТОВ "Максі Каптіла Груп" було передано лише частину забезпечення. Проте ця позиція не обґрунтовується ані чинним законодавством, ані умовами договорів поруки. Оскільки відсутня така норма права, то й не може бути відповідного висновку Верховного Суду. До об'єму прав, що переходять до нового кредитора, застосовується стаття 514 ЦК України, щодо якої є відповідні висновки Верховного Суду.
Підстави передачі справи на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду
11. У пунктах 65, 79-82 постанови від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20 Верховний Суд зробив такі висновки:
«..65. … преюдиційність факту встановленого в рішенні суду від 25.10.2017 року про списання коштів в серпні 2015 року з ПАТ Полтавський ГЗК за договором поруки в рахунок боргу ПАТ Укренергозбут, не змінює та не спростовує підтвердженого наявними в матеріалах цієї справи доказами факту подальшого повернення 08.07.2019 року вказаних коштів Банком на рахунок поручителя, що, як наслідок свідчить про дійсність та правомірність права Банку відступити вимогу до ПАТ Укренергозбут за кредитним договором №1262м-08 від 12.08.2008 новому кредитору ТОВ «Фінансова компанія «Максі капітал груп» станом на 06.11.2020 (момент укладення договору про відступлення права вимоги №2).….
79. Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
80. Тлумачення наведених норм свідчить, що права вимоги (майнові права) можуть бути відступлені (продані) лише за існуючим зобов'язанням; первісний кредитор може відступити (продати) тільки ті права вимоги (майнові права), які дійсно існують та йому належать; відступлення (продаж) прав вимоги (майнових прав) здійснюється виключно в межах того обсягу прав, який має в такому зобов'язанні кредитор.
81. Тобто відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (висновок викладений в постанові Верховного Суду України від 05.07.2017 у справі N 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2019 у справі N 909/1411/13, від 13.10.2021 у справі N 910/11177/20).
82. Враховуючи вищевикладене, приписи ст. 512, 514 ЦК України, а також наявні в матеріалах докази в їх сукупності (а саме: виписки з особових рахунків боржника, які підтверджують нарахування та облікування банком на момент відступлення права вимоги заборгованості ПрАТ "Укренергозбут" за кредитним договором, лист ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" №083-1797/21 від 17.11.2021, висновки експерта від 15.09.2021 №ЕС-1738-5-1867-21, угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.11.2020 року) суд касаційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав стверджувати про припинення зобов'язань ПрАТ «Укренергозбут» за кредитним договором №1262м-08 від 12.08.2008 р. за рахунок погашення коштами поручителя ПрАТ «Полтавський ГЗК», як і немає підстав стверджувати про факт передачі ПАТ Банк «Фінанси та Кредит» за договором №2 про відступлення права вимоги від 06.11.2020 на користь ТОВ «Максі Капітал Груп» недійсних прав вимоги до боржника, а відтак протилежний висновок апеляційного господарського суду в контексті встановлених обставин суд вважає незаконним та необґрунтованим».
12. Отже, у цій постанові Верховний Суд не просто описав факти, а здійснив правову кваліфікацію подій, спираючись на конкретні статті Цивільного кодексу України. Верховний Суд вибудував класичну структуру правового висновку: від абстрактного тлумачення норми (пункти 79- 81) до конкретного правила застосування в цій категорії справ (пункт 82).
Зокрема, Верховний Суд, посилаючись на норми ст.ст. 512, 514 ЦК України зробив висновки, що немає підстав стверджувати про факт передачі за договором про відступлення недійсних прав вимоги до боржника. Також Верховний Суд зробив прямий висновок про відсутність підстав стверджувати про припинення зобов'язання внаслідок погашення поручителем заборгованості з огляду на наявні в матеріалах справи докази і встановлені судами обставини.
13. У справі, що розглядається, висновки Верховного Суду, що сформульовані у постанові від 08.11.2023 у справі №918/1174/20, щодо дійсності права вимоги при відступленні (ст. ст. 512, 514 ЦК України), і щодо неприпинення зобов'язання боржника за рахунок коштів поручителя (цей висновок стосується застосування норм про припинення зобов'язань (Глава 50 ЦК України)), є обов'язковими для врахування відповідно до вимог статті 236 ГПК України. Верховний Суд у цій справі позбавлений процесуальної можливості ухвалити рішення по суті спору, яке б ґрунтувалося на висновку про недійсність (відсутність) права вимоги та припинення зобов'язання боржника у 2015 році в силу статті 599 ЦК України, оскільки таке рішення було б прямо протилежним висновку, викладеному у постанові Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20, де за аналогічних обставин (сторнування операції списання коштів) зобов'язання за кредитним договором було визнано непогашеним, а право вимоги - дійсним для цілей відступлення за статтями 512, 514 ЦК України.
14. ГПК України визначає, що питання відступу від висновку вирішується у порядку, встановленому статтею 302 ГПК України, яка встановлює, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об'єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати.
Колегія суддів вважає, що у цій справі наявні підстави для відступу від висновків Верховного Суду, сформульованих у постанові від 08.11.2023 у справі №918/1174/20, щодо неприпинення зобов'язання боржника внаслідок погашення поручителем заборгованості та наявності дійсного права вимоги в аспекті застосування норм статей 512, 514, 599 ЦК України. Колегія суддів ураховує, що згідно зі статтею 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
15. У спірних правовідносинах списання коштів з поручителя у 2015 році було визнано правомірним (справа №910/19560/16), тому, ураховуючи принцип правової визначеності, право вимоги банку до основного боржника припинилося у 2015 році в силу закону, і самостійне повернення вказаних коштів Банком у спосіб сторнування немає правового значення, оскільки сторнування - це бухгалтерська процедура, яка не має правовідновлювальної сили для матеріальних правовідносин. Цивільний кодекс України містить вичерпний перелік підстав для виникнення зобов'язань, серед яких відсутня така підстава як «сторнування проводок» чи «одностороннє повернення коштів кредитором» після належного виконання зобов'язання. Зобов'язання, належним чином припинене виконанням (зокрема шляхом списання коштів з поручителя), не може бути відновлене внаслідок наступних операцій кредитора з повернення таких коштів чи сторнування проводок. Для цілей ст. 514 ЦК України право вимоги за таким зобов'язанням вважається недійсним (відсутнім), а договір про його відступлення не породжує правонаступництва у нового кредитора, оскільки неможливо передати право, якого первісний кредитор уже не має.
16. Згідно з імперативними вимогами статей 236, 302 ГПК України, колегія суддів не має права ігнорувати раніше сформований висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах. Будь-яке вирішення спору по суті без попереднього вирішення питання про відступ від правової позиції, викладеної у справі №918/1174/20, у порядку, визначеному процесуальним законом, суперечитиме принципу правової визначеності та встановленому порядку розгляду справ у Верховному Суді. Тому, оскільки колегія вважає за необхідне дійти висновку, що зобов'язання, належним чином припинене виконанням (ст. 599 ЦК України), не може бути "поновлене" бухгалтерською процедурою сторнування, а отже, право вимоги за ним є відсутнім (недійсним) для цілей правонаступництва (ст. 512, 514 ЦК України), вона зобов'язана передати справу на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду.
17. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що необхідність відступу від висновку щодо застосування норми (норм) права виникає з певних визначених об'єктивних причин, які повинні бути чітко окреслені та аргументовані. До того ж відступ від правової позиції повинен мати тільки вагомі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих неузгодженостей (помилок), що мають фундаментальне значення для судової системи (пункт 8.21 постанови від 15.10.2025 у справі № 907/882/22).
18. У рішенні від 18.01.2001 у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v. the United Kingdom, заява № 27238/95, пункт 70) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) також наголосив, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави. Оскільки Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) є передусім та в основному системою захисту прав людини, ЄСПЛ має стежити за змінами умов у державі-відповідачі та в інших Договірних Державах і реагувати, зокрема, на будь-який консенсус між ними як на досягнуті стандарти, до яких слід прагнути.
19. Механізм відступу від попередніх висновків Верховного Суду (близький за змістом до інституту overruling of precedent) має застосовуватись для виправданої зміни практики або виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування. Водночас, коли про фундаментальну помилку не йдеться, а відповідна правозастосовча практика сформована, однак колегія Верховного Суду сформулювала інший висновок (зокрема, внаслідок застосування несумісних положень закону або положень, які не містились у редакціях закону, на який посилається суд), палата (об'єднана палата або Велика Палата Верховного Суду), вирішуючи передане на її розгляд питання відступу від такого висновку, може без застосування механізму відступу кваліфікувати його, як висловлений per incuriam з вказівкою, зокрема, в ухвалі про повернення, що він надалі не підлягає врахуванню судами (не формує нову практику) (пункти 8.27, 8.28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.10.2025 у справі № 907/882/22).
20. У цій справі колегія суддів вважає, що наявні підстави для відступу, оскільки має місце помилка, що має фундаментальне значення для правозастосування: суд надав бухгалтерській процедурі ("сторнування") пріоритет над нормами матеріального права. Тобто має місце помилкова судова практика, де банківська операція може скасувати законний факт припинення права, що прямо суперечить вичерпному переліку підстав виникнення зобов'язань, визначених у ЦК України. Це створює загрозу принципу правової визначеності (res judicata), зважаючи на те, що питання припинення зобов'язання поручителя вже вирішено в іншій судовій справі. Це питання має фундаментальне значення для правозастосування, оскільки стосується не лише одного боржника (ПрАТ "Укренергозбут"), а й інших боржників та поручителя у подібних правовідносинах. Оскільки аналогічні правові питання виникають у спорах з іншими боржниками в межах договору про відступлення права вимоги, виправлення цієї помилки через механізм відступу є єдиним способом забезпечити справедливий баланс інтересів сторін. Наразі відсутній висновок Великої Палати Верховного Суду або об'єднаної палати, який би чітко розмежовував бухгалтерські процедури банку («сторнування») та матеріально-правові підстави припинення зобов'язань.
21. Колегія суддів ураховує, що справа, повернута на розгляд колегії (палати, об'єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати (частина шоста статті 303 ГПК України). Встановлена частиною шостою статті 303 ГПК України заборона на повторну передачу справи стосується виключно повноважень Великої Палати. Оскільки процесуальний закон не містить аналогічних обмежень щодо передачі справи на розгляд об'єднаної палати, така дія є допустимою. Цей підхід підтверджується також практикою самої об'єднаної палати Касаційного господарського суду, яка раніше вже приймала справи до розгляду після їх повернення (зокрема, у справі № 911/19/19).
Керуючись статтями 234, 235, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Справу №917/65/23 передати на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.
Головуючий С.В.Бакуліна
Судді Н.О.Багай
О.М.Баранець
Г.О.Вронська (з окремою думкою)
Н.М.Губенко
О.Р.Кібенко
І.Д.Кондратова
О.В.Случ (з окремою думкою)
В.І.Студенець