79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
11.02.2026 Справа № 914/2111/25
Господарський суд Львівської області в складі головуючого судді Трускавецького В. П., за участю секретаря судового засідання Шевчук О. О, розглянувши у відкритому підсумковому засіданні, матеріали
заяви: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина», м. Дрогобич Львівської обл.,
про:грошові вимоги у розмірі 21 428 499,97 грн,
до боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайк-Сіті» (79035, м. Львів, вулиця Зелена, 238; ідентифікаційний код 39645757),
Учасники справи не з'явились.
На розгляді Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/2111/25 про банкрутство ТзОВ «Лайк-Сіті».
Ухвалою суду від 20.08.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Лайк-Сіті»; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Львівській області в сумі 37 581 160,08 грн основної заборгованості, а також вимоги в сумі 31 925 578,11 грн штрафних санкцій та пені, які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство, та 30 280,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ «Лайк-Сіті»; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Лайк-Сіті»; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Козія В. Ю.; попереднє засідання суду призначено на 10.10.2025.
Ухвалою суду від 10.10.2025 відкладено попереднє засідання на 19.11.2025.
Ухвалою суду від 19.11.2025 визначено розмір та перелік, визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Лайк-Сіті», до яких увійшли вимоги ГУ ДПС у Львівській області; зобов'язано розпорядника майна призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів до 19.12.2025; підсумкове засідання суду призначено на 12.01.2026.
05 грудня 2025 року до суду надійшла заява ПАТ «НПК - Галичина» про грошові вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті» у розмірі 21 428 499,97 грн (вх. № 5252/25).
Ухвалою суду від 08.12.2025 заяву ПАТ «НПК - Галичина» прийнято до розгляду в судовому засіданні, призначеному на 12.01.2026 о 15:15 год.
05 січня 2026 року розпорядником майна подано до суду клопотання про визнання ТзОВ «Лайк-Сіті» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (вх. № 23/26), а також клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної винагороди арбітражного керуючого (вх. № 24/26).
07 січня 2026 року розпорядником майна подано суду відзив на заяву ПАТ «НПК - Галичина» про грошові вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті», у якому ним заперечуються заявлені вимоги (вх. № 401/26).
Ухвалою суду від 12.01.2026 підсумкове засідання відкладено на 21.01.2026; запропоновано ПАТ «НПК - Галичина» надати суду нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо його заяви про грошові вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті» з урахуванням заперечень розпорядника майна проти визнання таких вимог.
21 січня 2026 року ПАТ «НПК - Галичина» подано суду додаткові пояснення (вх. № 1916/26).
Ухвалою суду від 21.01.2026 розгляд заяви ПАТ «НПК - Галичина» про грошові вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті» відкладено на 11.02.2026, а підсумкове засідання відкладено на 16.02.2026.
У судове засідання 11.02.2026 учасники справи не забезпечили явку своїх представників. За відсутності клопотань, що опосередковують розгляд заяви ПАТ «НПК - Галичина» про грошові вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті», суд дійщов висновку здійснити розгляд такої заяви у даному засіданні.
Частиною 1 статті 45 КУзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Разом з тим, частиною 4 статті 45 КУзПБ визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
Суд констатує, що заява ПАТ «НПК - Галичина» про грошові вимоги до боржника у розмірі 21 428 499,97 грн, подана до суду поза межами строку, передбаченого частиною 1 статтею 45 КУзПБ, тому такі вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Розглянувши заяву ПАТ «НПК - Галичина», суд встановив таке.
(1) 01 серпня 2016 року між ТзОВ «Комершал ЛТД» (постачальник) та ТзОВ «Лайк-Сіті» (покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів № 01-08-1, умовами якого передбачено:
- Поставка товару здійснюється на підставі заявки покупця та підписаної сторонами додаткової угоди до договору (п. 4.1.);
- Сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. (п. 4.5.);
- Покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (п. 5.1.);
- За домовленістю сторін, оплата товару по цьому договору повинна здійснюватись не рідше 1 разу на 30 днів не пізніше останнього дня місяця в будь-якій формі розрахунку, що не суперечить діючому законодавству України, та оформлюється додатковими угодами до договору (п. 5.4.);
- Сторони не мають права передавати свої права та обов'язки за цим договором третім особам без згоди на це іншої сторони (п. 8.1.);
- Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2017, а що стосується взаємних розрахунків - до їх повного завершення. Якщо не одна зі сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, цей договір вважається пролонгованим та 1 рік на тих же умовах (п. 11.1).
У додатковій угоді № Ко-16080400001 від 04.08.2016 до договору сторони погодили поставку бензину та дизельного палива на загальну суму 48 455 417,52 грн.
Згідно з Актом № Ко-16-83100004 від 31.08.2016 ТзОВ «Комершал ЛТД» передало, а ТзОВ «Лайк-Сіті» прийняло товар за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.20216 на суму 21 431 315,10 грн.
(2) 01 серпня 2016 року між ТзОВ «Комершал ЛТД» (зберігач) та ТзОВ «Лайк- Сіті» (поклажодавець) укладено Договір зберігання № ЛС-1зб, умовами якого передбачено:
- Послуги за договором вважаються фактично виконаними з моменту підписання акту виконаних послуг, обов'язок по складанню якого покладається на зберігача, при умові фактичного знаходження товару на зберіганні (п. 3.1.);
- Оплата послуг поклажодавцем здійснюється щомісячно в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок зберігача на підставі підписаних сторонами актів виконаних робіт (наданих послуг) на протязі 10 банківських днів з моменту підписання сторонами таких актів (п. 3.2.);
- Вартість послуг зберігання визначається в протоколі узгодження ціни на зберігання (п. 3.3.);
- Строк цього договору закінчується 31.12.2016. У випадку якщо жодна зі сторін за 20 днів до закінчення терміну дії цього договору не заявить про намір його розірвати, він вважається подовженим на наступний календарний рік на тих самих умовах (п. 8.2.);
- Відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим договором однією зі сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою стороною (п. 9.4.).
(3) 01 жовтня 2016 року між ТзОВ «Комершал ЛТД» (постачальник) та ТзОВ «Лайк-Сіті» (покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів № Ко-0002, умовами якого передбачено:
- Поставка товару здійснюється на підставі заявки покупця та підписаної сторонами додаткової угоди до договору (п. 4.1.);
- Сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. (п. 4.5.);
- Покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (п. 5.1.);
- За домовленістю сторін, оплата товару по цьому договору повинна здійснюватись не рідше 1 разу на 30 днів не пізніше останнього дня місяця в будь-якій формі розрахунку, що не суперечить діючому законодавству України, та оформлюється додатковими угодами до договору (п. 5.4.);
- Сторони не мають права передавати свої права та обов'язки за цим договором третім особам без згоди на це іншої сторони (п. 8.1.);
- Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2017, а що стосується взаємних розрахунків - до їх повного завершення. Якщо не одна зі сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, цей договір вважається пролонгованим та 1 рік на тих же умовах (п. 11.1).
У додатковій угоді № Ко-161001000004 від 01.10.2016 до договору сторони погодили поставку дизельного палива на загальну суму 1 320 364,15 грн.
Згідно з Актом № Ко-161031000004 від 31.10.2016 ТзОВ «Комершал ЛТД» передало, а ТзОВ «Лайк-Сіті» прийняло товар за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 31.10.2016 на суму 1 320 364,15 грн.
У додатковій угоді № 2 від 28.12.2017 до Договору поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 31.10.2016 сторони дійшли згоди змінити строк дії договору та викласти п. 11.1 договору так: Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2019, а що стосується взаємних розрахунків - до їх повного завершення.
(4) 01 грудня 2016 року між ТзОВ «Комершал ЛТД» (постачальник) та ТзОВ «Лайк-Сіті» (покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів № Ко-0008, умовами якого передбачено:
- Поставка товару здійснюється на підставі заявки покупця та підписаної сторонами додаткової угоди до договору (п. 4.1.);
- Сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. (п. 4.5.);
- Покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (п. 5.1.);
- За домовленістю сторін, оплата товару по цьому договору повинна здійснюватись не рідше 1 разу на 30 днів не пізніше останнього дня місяця в будь-якій формі розрахунку, що не суперечить діючому законодавству України, та оформлюється додатковими угодами до договору (п. 5.4.);
- Сторони не мають права передавати свої права та обов'язки за цим договором третім особам без згоди на це іншої сторони (п. 8.1.);
- Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2018, а що стосується взаємних розрахунків - до їх повного завершення. Якщо не одна зі сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, цей договір вважається пролонгованим та 1 рік на тих же умовах (п. 11.1).
У додатковій угоді № Ко-161201000002 від 01.12.2016 до договору сторони погодили поставку бензину та дизельного палива на загальну суму 14 563 965,48 грн.
Згідно з Актом № Ко-161231000002 від 31.12.2016 ТзОВ «Комершал ЛТД» передало, а ТзОВ «Лайк-Сіті» прийняло товар за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016 на суму 14 563 965,48 грн.
У додатковій угоді № 3 від 28.12.2017 до Договору поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016 сторони дійшли згоди змінити строк дії договору та викласти п. 11.1 договору так: Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2019, а що стосується взаємних розрахунків - до їх повного завершення.
(5) 22 травня 2023 року між ТзОВ «Комершал ЛТД» (первісний кредитор) та ПАТ «НПК - Галичина» укладено Договір № ЛК-22-05/НПК про відступлення права вимоги, згідно з яким:
- Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТзОВ «Лайк-Сіті» заборгованості: на суму 10 606,62 грн за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016; на суму 8 880 465,48 грн за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016; на суму 1 167 516,96 грн за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016; разом на загальну суму 21 428 499,97 грн (п. 1.1.);
- Право вимоги, зазначене у п. 11. Договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору (п. 1.2.);
- За передане право вимоги, яке зазначене у п. 1.1. Договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 56 591 799,91 грн (п. 2.1.);
- Новий кредитор зобов'язується протягом 30 календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1. цього договору (п. 2.2.);
- Даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 5.1.).
У повідомленні від 22.05.2023 ТзОВ «Комершал ЛТД» повідомило ТзОВ «Лайк-Сіті» про те, що воно передало ПАТ «НПК-Галичина» право вимоги за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.2016, Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016, Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016 та Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016.
На такому повідомленні директором ТзОВ «Лайк-Сіті» Гуцалюк В. Б. здійснено відмітку про ознайомлення та проставлено печатку товариства.
Між ТзОВ «НПК - Галичина» та ТзОВ «Лайк-Сіті» 30.09.2023 підписано Акт звірки взаєморозрахунків, відповідно до якого заборгованість ТзОВ «Лак-Сіті» перед ТзОВ «НПК - Галичина» становить 21 428 499,97 грн.
Так, ТзОВ «НПК - Галичина» звернулось до суду з заявою про визнання його грошових вимог до ТзОВ «Лайк-Сіті» на суму 21 428 499,97 грн.
Розпорядник майна заперечує проти визнання грошових вимог ТзОВ «НПК - Галичина» до ТзОВ «Лайк-Сіті», зазначаючи що йому не передано документів первинного бухгалтерського обліку на поставку нафтопродуктів. Також ТзОВ «НПК - Галичина» не додано таких до заяви з грошовими вимогами. Нафтопродукти постачались на нафтобази ПАТ «Дніпронафтопродукт» та нафтобазу за адресою м. Кагарлик, вул. Народна, 22, але первинних документів щодо транспортування, обліку цих поставок, зберігання і відпуск нафтопродуктів в для ТзОВ «Лайк-Сіті» немає. Також не надано доказів проведення розрахунків за договором про відступлення права вимоги.
Крім того, п. 8.1. Договору №Ко-0008 від 01.12.2016, п. 8.1. Договору поставки № Ко-0002 від 01.10.2016 та п. 8.1. Договору №01-08-1 від 01.08.2026 передбачено надання згоди боржника на укладення договорів відступлення права вимоги. Доказів надання такої згоди не надано, тому договір відступлення права вимоги вчинено з порушенням закону та всупереч договорам поставки.
У додаткових поясненнях ПАТ «НПК - Галичина» зазначило, що у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватись, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню. Так, оскільки Договір № ЛК-22-05/НПК про відступлення права вимоги від 22.05.2023 не визнавався недійсним, він є чинним та підлягає виконанню.
ТзОВ «Комершал ЛТД» письмово повідомило ТзОВ «Лайк-Сіті» про укладення між ТзОВ «Комершал ЛТД» та ПАТ «НПК-Галичина» Договору про відступлення права вимоги та перехід права вимоги, що підтверджується Повідомленням про відступлення права вимоги № 22/05-23-1 від 22.05.2023 з відміткою про отримання боржником. Боржник не висловив жодних заперечень щодо передачі ПАТ «НПК-Галичина» права вимоги чи розміру заборгованості, а навпаки подальшою поведінкою підтвердив як визнання розміру заборгованості, так і перехід права на її отримання до Нового кредитора (ПАТ «НПК-Галичина»), що підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків між ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «Лайк-Сіті» станом на 30.09.2023.
Позиція суду.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513 ЦК України).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).
У частині першій статті 517 ЦК України передбачено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Право вимоги у зобов'язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватися з урахуванням обмежень, встановлених приписами глави 47 ЦК України (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18).
Сутність договору відступлення права вимоги полягає у домовленості про те, що у конкретному договірному зобов'язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений для первісного кредитора договором, за яким виникло таке зобов'язання. Заміна кредитора у зобов'язанні допускається протягом усього часу до припинення зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Судом встановлено, що 22.05.2023 між ТзОВ «Комершал ЛТД» (первісний кредитор) та ПАТ «НПК - Галичина» укладено Договір № ЛК-22-05/НПК про відступлення права вимоги, згідно з яким ТзОВ «Комершал ЛТД» передало належне йому право вимоги на отримання від ТзОВ «Лайк-Сіті» заборгованості: на суму 10 606,62 грн за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016; на суму 8 880 465,48 грн за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016; на суму 1 167 516,96 грн за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016; разом на загальну суму 21 428 499,97 грн.
Приписами ч. 1 ст. 518 ЦК України передбачено, що боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.
У повідомленні від 22.05.2023 ТзОВ «Комершал ЛТД» інформувало ТзОВ «Лайк-Сіті» про те, що воно передало ПАТ «НПК-Галичина» право вимоги за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.2016, Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016, Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016 та Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016.
На такому повідомленні директором ТзОВ «Лайк-Сіті» Гуцалюк В. Б. здійснено відмітку про ознайомлення та проставлено печатку товариства.
З боку ТзОВ «Лайк-Сіті» будь-які заперечення, які виникли з підстав, що існували до заміни кредитора не надходило. Матеріали справи таких доказів не містять.
Разом з тим, суд зазначає, що Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.2016, Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016, Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016 та Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016 передбачено обов'язок отримання згоди однієї зі сторін на заміну іншої сторони таких договорів.
У постанові Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17 вказано, що законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов'язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним та відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України - договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.
Враховуючи закріплене приписами ст. 6 та 627 ЦК України, право на свободу договору та врегулювання правовідносин на власний розсуд, а також передбачене ч.1 ст. 516 ЦК України право на встановлення договором іншого порядку заміни кредитора в зобов'язанні, то відсутність передбаченої договором обов'язкової згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним (аналогічну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 02.03.2018 у справі № 904/9674/16, від 22.05.2018 у справі №904/11838/16, від 05.06.2019 у справі № 910/10412/18).
Таким чином, відсутність письмової згоди на укладення договору про відступлення права вимоги може бути підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.
Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Матеріали справи не містять доказів визнання недійсним Договору № ЛК-22-05/НПК про відступлення права вимоги від 22.05.2023, як не містять і доказів того, що ТзОВ «Лайк-Сіті» звертався до суду з позовом про визнання його недійсним. Недійсність такого правочину, також прямо не встановлена законом.
Враховуючи вказане, а також беручи до уваги те, що надалі між ТзОВ «НПК - Галичина» та ТзОВ «Лайк-Сіті» підписано Акт звірки взаєморозрахунків за Договором № ЛК-22-05/НПК про відступлення права вимоги від 22.05.2023, презюмується правомірність такого договору та спростовуються заперечення розпорядника майна щодо його недійсності.
Так, суд констатує, що станом на момент постановлення даної ухвали, ТзОВ «НПК - Галичина» належить право вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті» за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.2016, Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016, Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016 та Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016.
Щодо визнання вимог ТзОВ «НПК - Галичина» до ТзОВ «Лайк-Сіті» за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.2016, Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016 та Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016.
Відповідно до ч. 1-2 ч. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
У статті 663 ЦК України закріплено, що продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Частиною 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
З матеріалів справи вбачається, що:
- за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.2016 сторони погодили поставку бензину та дизельного палива на загальну суму 48 455 417,52 грн;
- за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 01.10.2016 сторони погодили поставку дизельного палива на загальну суму 1 320 364,15 грн;
- за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016 сторони погодили поставку бензину та дизельного палива на загальну суму 14 563 965,48 грн.
У таких договорах також сторони погодили, що покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (п. 5.1.). За домовленістю сторін, оплата товару по цьому договору повинна здійснюватись не рідше 1 разу на 30 днів не пізніше останнього дня місяця в будь-якій формі розрахунку, що не суперечить діючому законодавству України, та оформлюється додатковими угодами до договору (п. 5.4.).
Згідно з Актом № Ко-16-83100004 від 31.08.2016 ТзОВ «Лайк Сіті» прийняло товар за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.20216 на суму 21 431 315,10 грн.
Згідно з Актом № Ко-161031000004 від 31.10.2016 ТзОВ «Лайк-Сіті» прийняло товар за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 31.10.2016 на суму 1 320 364,15 грн.
Згідно з Актом № Ко-161231000002 від 31.12.2016 ТзОВ «Лайк-Сіті» прийняло товар за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016 на суму 14 563 965,48 грн.
ТзОВ «НПК - Галичина» вказує, що ТзОВ «Лайк-Сіті» оплатило отриманий товар частково. Так, неоплаченим залишився товар на суму 11 369 910,91 грн за Договором поставки нафтопродуктів № 01-08-1 від 01.08.20216, на суму 8 880 465,48 грн за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0008 від 01.12.2016 та на суму 1 167 516,96 грн за Договором поставки нафтопродуктів № Ко-0002 від 31.10.2016. Доказів протилежного суду не надано.
Враховуючи прийняття ТзОВ «Лайк-Сіті» товару без жодних зауважень, беручи до уваги відсутність доказів здійснення оплати товару у повному обсязі, суд дійшов висновку, що ТзОВ «Лайк-Сіті» свій обов'язок з оплати товару не виконало повністю, що призвело до виникнення заборгованості у розмірі 21 417 893,35 грн. Так, вказані грошові вимоги визнаються судом.
Щодо визнання вимог ТзОВ «НПК - Галичина» до ТзОВ «Лайк-Сіті» за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016, суд зазначає таке.
Правове регулювання відносин з передачі майна на зберігання визначено главою 66 «Зберігання» підрозділу 1 «Договірні зобов'язання» розділу ІІІ «Окремі види зобов'язань» ЦК України.
Відповідно до частини 1 статті 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 936 ЦК України договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов'язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.
За частиною 1 статті 937 ЦК України договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених статтею 208 цього Кодексу. Договір зберігання, за яким зберігач зобов'язується прийняти річ на зберігання в майбутньому, має бути укладений у письмовій формі, незалежно від вартості речі, яка буде передана на зберігання.
01 серпня 2016 року між ТзОВ «Комершал ЛТД» (зберігач) та ТзОВ «Лайк-Сіті» (поклажодавець) укладено Договір зберігання № ЛС-1зб, умовами якого передбачено:
- Послуги за договором вважаються фактично виконаними з моменту підписання акту виконаних послуг, обов'язок по складанню якого покладається на зберігача, при умові фактичного знаходження товару на зберіганні (п. 3.1.);
- Оплата послуг поклажодавцем здійснюється щомісячно в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок зберігача на підставі підписаних сторонами актів виконаних робіт (наданих послуг) на протязі 10 банківських днів з моменту підписання сторонами таких актів (п. 3.2.);
- Вартість послуг зберігання визначається в протоколі узгодження ціни на зберігання (п. 3.3.).
ТзОВ «НПК - Галичина» просить суд визнати грошові вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті» у розмірі 10 606, 62 грн за Договором зберігання № ЛС-1зб.
На підтвердження наявності у ТзОВ «Лайк-Сіті» заборгованості за таким Договором надано:
- Копію Договору зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016;
- Копію Договору про відступлення права вимоги № КЛ-22-05/НПК від 22.05.2023, за яким ТзОВ «НПК - Галичина» перейшло право вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті» за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016 на суму 10 606,62 грн;
- Копію повідомлення ТзОВ «Лайк-Сіті» про відступлення права вимоги з відміткою директора такого товариства про ознайомлення;
- Копію Акта звірки взаєморозрахунків, підписаного між ТзОВ «НПК - Галичина» та ТзОВ «Лайк-Сіті» станом на 30.09.2023, згідно з яким ТзОВ «Лайк-Сіті» підтвердило наявність заборгованості перед ТзОВ «НПК - Галичина» за Договором про відступлення права вимоги № КЛ-22-05/НПК від 22.05.2023 на загальну суму 21 428 499,97 грн, з яких 10 606,62 грн заборгованості виникла на підставі Договору зберігання № ЛС-1зб.
Суд констатує, що протоколу узгодження ціни на зберігання за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016, а також акту виконаних робіт (наданих послуг) за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016, не надано.
В цьому контексті, суд вважає за необхідне вказати, що:
- по-перше, як вже зазначалось судом у повідомленні від 22.05.2023 ТзОВ «Комершал ЛТД» інформувало ТзОВ «Лайк-Сіті» про те, що воно передало ПАТ «НПК-Галичина» право вимоги, зокрема за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016 на суму 10 606,62 грн. На такому повідомленні директором ТзОВ «Лайк-Сіті» Гуцалюк В. Б. здійснено відмітку про ознайомлення та проставлено печатку товариства.
Приписами ч. 1 ст. 518 ЦК України передбачено, що боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.
З боку ТзОВ «Лайк-Сіті» будь-які заперечення, які виникли з підстав, що існували до заміни кредитора, наприклад щодо невизнання факту укладення договору зберігання, заперечення факту передання товару на зберігання, заперечення проти розміру вартості послуги зберігання, не надходило. Матеріали справи таких доказів не містять.
- по-друге, принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує.
Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (Постанови Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.
Верховний Суд зазначив, що стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Зміст цієї статті свідчить, що нею на суд покладено обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Оцінивши докази, подані ПАТ «НПК-Галичина» на підтвердження своїх вимог, за відсутності заперечень боржника, а також за відсутності доказів, поданих розпорядником майна на спростування вимог кредитора, суд дійшов висновку, що докази, подані ПАТ «НПК-Галичина» є більш вірогідними.
Так, суд визнає грошові вимоги ПАТ «НПК-Галичина» до ТзОВ «Лайк-Сіті» у розмірі 10 606,62 грн, що виникли за Договором зберігання № ЛС-1зб від 01.08.2016.
У заяві про грошові вимоги до боржника ПАТ «НПК-Галичина» також просить суд визнати грошові вимоги до ТзОВ «Лайк-Сіті» в розмірі 4 844,80 грн судового збору, сплаченого за подання заяви.
Черговість задоволення вимог кредиторів визначена статтею 64 КУзПБ.
Згідно з абз. 5 п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 64 КУзПБ у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.
Резюмуючи, суд зазначає, що загальний розмір, визнаних судом вимог ПАТ «НПК-Галичина» до ТзОВ «Лайк-Сіті» становить 21 433 344,77 грн, з яких: 4 844,80 грн судового збору підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів; 21 428 499,97 грн основного боргу підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 34, 45, 47, 64 КУзПБ, ст. ст. 3, 12, 129, 234, 235 ГПК України, суд
1. Грошові вимоги кредитора ПАТ «НПК - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) до ТзОВ «Лайк-Сіті» (ідентифікаційний код 39645757) визнати у розмірі 21 433 344,77 грн, з яких:
- 4 844,80 грн судового збору підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;
- 21 428 499,97 грн основного боргу підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.
2. Розпоряднику майна Козію В. О. вимоги ПАТ «НПК- Галичина» внести до реєстру визнаних судом вимог кредиторів ТзОВ «Лайк-Сіті».
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.
Ухвала може бути оскаржена у порядку та строки передбачені КУзПБ та ГПК України.
Суддя Трускавецький В.П.