ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
22.01.2026Справа № 910/7697/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Яременко Т.Є., розглянувши матеріали господарської справи
за позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2 ,
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Плюс",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - 1) ОСОБА_3 ,
2) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксана Миколаївна
про визнання правочину недійсним, скасування реєстраційної дії та встановлення часток у статутному капіталі,
Представники:
від позивача: Гасанов І.Д.О.;
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: не з'явився;
від відповідача-3: не з'явився;
від третьої особи-1: не з'явився;
від третьої особи-2: не з'явився;
вільний слухач: ОСОБА_4
ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі- відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Плюс" (далі- відповідач-2),Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" (далі- відповідач-3), в якому (з урахування клопотання про усунення недоліків позовної заяви) просить суд:
1) визнати, з моменту укладення, недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" від 8 січня 2024 року, який укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Бізнес Системи Плюс", із застосуванням наслідків недійсності правочину;
2) скасувати державну реєстрацію змін до складу учасників ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" (реєстраційний номер справи 10010305276285, код доступу 62727884010, реєстраційний запис від 08.01.2024 року "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи");
3) визначити, що розмір статутного капіталу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" становить 10 000,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу та поділеного між його учасниками таким чином:
- ОСОБА_2 - розмір статутного капіталу в грошовому виразі складає 7 000,00 грн, що становить 70% статутного капіталу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс";
- ОСОБА_3 - розмір статутного капіталу в грошовому виразі складає 3 000, 00 грн, що становить 30% статутного капіталу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2025 (суддя Павленко Є.В.) залишено позовну заяву фізичної особи ОСОБА_1 без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.
26.06.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви, разом з новою редакцією позовної заяви.
Також, позивачем подано клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, а саме ОСОБА_3 та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксану Миколаївну в якості третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 (суддя Павленко Є.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 17.07.2025. Зокрема, залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3 та Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксану Миколаївну.
09.07.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2025 (суддя Павленко Є.В.) заяву ОСОБА_1 від 3 липня 2025 року про забезпечення позову в справі № 910/7697/25 повернуто заявнику.
15.07.2025 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" на позовну заяву, в якому відповдач-3 просить суд застосувати наслідки пропуску строку позовної давності та відмовити у задоволенні позовних вимог.
16.07.2025 до суду надійшли пояснення Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксани Миколаївни на позовну заяву, відповідно до яких третя особа-2 просить суд врахувати пояснення під час розгляду даної справи та розглянути дану справу без участі приватного нотаріуса Мелещенко Оксани Миколаївни.
У підготовчому засіданні 17.07.2025 (суддя Павленко Є.В.) відкладено підготовче засідання на 28.08.2025.
24.07.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс", ОСОБА_3 та будь-яким іншим особам, у тому числі суб'єктам державної реєстрації прав (державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам) вчиняти будь-які дії, пов'язані з державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також вчиняти вказаним особам будь-які дії щодо передачі статутних, бухгалтерських та інших документів з господарської діяльності ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс".
Також, 24.07.2025 до суду надійшла заява позивача щодо пропозицій зустрічного забезпечення.
Крім того, 24.07.2025 до суду надійшла відповідь позивача на відзив ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс".
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 № 01.3-16/256/25 у зв'язку з відпусткою судді Павленко Є.В., проведено повторний автоматичний розподіл справи та заяви про забезпечення позову, за результатами якого справу № 910/7697/25, разом з заявою про забезпечення позову передано на розгляд судді Щербакова С.О.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2025 прийнято справу № 910/7697/25 до свого провадження суддею Щербаковим С.О. Розгляд справи № 910/7697/25 здійснюється за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11.09.2025.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2025 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову - відмовлено.
27.08.2025 до суду надійшла заява Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксани Миколаївни про проведення засідання за відсутності учасника справи, в якій третя особа-2 просить суд розглядати справу № 910/7697/25 без участі приватного нотаріуса Мелещенко Оксани Миколаївни та її представника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/7697/25 призначено на 16.10.2025.
15.10.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 16.10.2025 оголошено перерву до 06.11.2025.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 за ініціативою суду виправлено описки допущені в ухвалах Господарського суду міста Києва від 14.08.2025 про прийняття справи до провадження, від 14.08.2025 про відмову у забезпеченні позову та від 11.09.2025 у справі № 910/7697/25.
05.11.2025 до суду надійшло клопотання ОСОБА_3 , в якому він зазначає, що відсутні будь-які обґрунтовані підстави вважати про порушення вимог закону під-час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» від 08.01.2024 року, оскільки на сьогоднішній день ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» здійснює підприємницьку діяльність, протягом тривалого часу приймає рішення організаційно-розпорядчі, первинно-облікові, фінансові, щодо праці, а також інші рішення щодо побудови своєї організації, тобто на підприємстві суттєво змінився спосіб управління, який неможливо повернути у попередній стан з урахуванням загального підприємницького процесу.
Судове засідання призначене на 06.11.2025 не відбулося у зв'язку із перебуванням судді Щербакова С.О. у відпустці.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2025 призначено судове засідання на 04.12.2025.
03.12.2025 до суду надійшла заява представника ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій представник позивача просить суд надати можливість представнику брати участь у судовому засіданні 04.12.2025 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми «Електронний суд» з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2025 відмовлено представнику ОСОБА_1 у задоволенні заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
04.12.2025 до суду надійшло клопотання позивача, в якому позивач у зв'язку з неможливістю забезпечити участь у судовому засіданні просить суд задовольнити позовні вимоги та долучити до матеріалів справи письмові пояснення (виступ у дебатах).
У судовому засіданні 04.12.2025 суд на місці ухвалив розгляд справи відкласти на 18.12.2025.
У судовому засіданні 18.12.2025 оголошено перерву до 22.01.2025.
У цьому судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.
Представник відповідачів та третіх осіб у судове засідання не з'явився, причин неявки суду не повідомив.
Суд відзначає, що відповідачі та треті особи повідомлялися про дату, час та місце розгляду даної судової справи, проте у це судове засідання представників не направлено, заяв/клопотань про проведення судового засідання в режимі відеоконференції не подано, що підтверджується, зокрема розпискою про оголошення перерви у судовому засіданні 18.12.2025, в якому був присутній представник відповідача-3.
Згідно ч. 5 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
Відповідно до п. 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженої рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21 (зі змінами), підсистема "Електронний суд" забезпечує можливість автоматичного надсилання матеріалів справ в електронному вигляді до Електронних кабінетів учасників справи та їхніх повірених.
До Електронних кабінетів користувачів надсилаються у передбачених законодавством випадках документи у справах, які внесені до автоматизованої системи діловодства судів (далі - АСДС) та до автоматизованих систем діловодства, що функціонують в інших органах та установах у системі правосуддя. Документи у справах надсилаються до Електронних кабінетів користувачів у випадку, коли вони внесені до відповідних автоматизованих систем у вигляді електронного документа, підписаного кваліфікованим підписом підписувача (підписувачів), чи у вигляді електронної копії паперового документа, засвідченої кваліфікованим електронним підписом відповідального працівника суду, іншого органу чи установи правосуддя (далі - автоматизована система діловодства).
Так, відповідно до ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Згідно п. 2, ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.
Судом було надіслано ухвали від 18.12.2025 про виклик та повідомлення про судове засідання, призначене на 22.01.2025 в електронний кабінет відповідача-2 та третьої особи-1 у підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвала суду від 18.12.2025 отримана відповідачем-2 та третьою особою-1 - 24.12.2025, що підтверджується довідками Господарського суду міста Києва про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, відповідно до яких документ (ухвала суду від 18.12.2025) доставлено в електронний кабінет відповідача-2 та третьої особи-1 - 23.12.2025 о 18:50 год.
Крім того, з метою повідомлення відповідача-1 та третьої особи-2 про судове засідання призначене на 22.01.2026, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 18.12.2025 у даній справі була направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача-1 (вул. Ахматової Анни, буд. 7/15, м. Київ, 02068) та третьої особи-2 (вул. Тарасівська, буд. 30, м. Київ, 01033), проте до суду повернувся поштовий конверт з ухвалою суду від 18.12.2025 надісланої відповідачу-1 з відмітками «адресат відсутній за вказаною адресою». В той же час, станом на 22.01.2026 ані поштовий конверт з ухвалою суду від 18.12.2025 надісланої третій особі-2, ані повідомлення про вручення поштового відправлення третій особі-2 до суду не повернулися. Разом з тим, суд зазначає, що Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксана Миколаївна у поданій до суду заяві 27.08.2025 просила суд розглядати справу № 910/7697/25 без її участі.
Згідно зі ст. 232 Господарського процесуального кодексу України судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази. Процедурні питання, пов'язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.
Пунктом 4 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.
Згідно з частиною першою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного держаного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.
За змістом пунктів 116, 117 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270, у разі невручення рекомендованого листа з позначкою "Судова повістка" з поважних причин рекомендований лист разом з бланком повідомлення про вручення повертається за зворотною адресою не пізніше ніж через п'ять календарних днів з дня надходження листа до об'єкта поштового зв'язку місця призначення із зазначенням причин невручення. Поштові відправлення повертаються об'єктом поштового зв'язку відправнику у разі, зокрема, закінчення встановленого строку зберігання.
Отже, у разі якщо судове рішення про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і повернено поштою у зв'язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлявся належним чином.
Суд також зазначає, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, повернуті органами зв'язку з позначками "за закінченням терміну зберігання", "адресат вибув", "адресат відсутній" і т. п., з врахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов'язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій.
Крім того, суд враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 29.03.2021 року у справі № 910/1487/20, де зазначено, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника у даному випадку, суду (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 року у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження № 11-268заі18), постановах Верховного Суду від 27.11.2019 року у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 року у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 року у справі № 24/260-23/52-б).
При цьому, за змістом статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.
Частинами 1, 2 ст.3 Закону України «Про доступ до судових рішень» визначено, що для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.
Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.12.2018 у справі № 921/6/18 та від 21.03.2019 у справі № 916/2349/17, а також в ухвалі Верховного Суду від 29.04.2020 у справі № 910/6964/18.
Враховуючи наведене, господарський суд зазначає, що відповідачі та треті особі також мали право та дійсну можливість ознайомитись з ухвалою суду від 18.12.2025 у даній справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).
Приймаючи до уваги, що відповідачі та треті особи були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідачів та третіх особі не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.
Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі ухвалено за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.
У судовому засіданні 22.01.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва
Як зазначає позивач, відповідно до Свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_1 від 27.05.2015, позивач з 30.08.1997 перебувала у шлюбі із ОСОБА_2 (відповідач-1).
Позивач вказує, що 08.06.2022 позивач, разом із ОСОБА_2 стали співзасновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" (відповідач-3), з часткою ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства - 70 %. Тож, при створенні ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" 08.06.2022, ОСОБА_2 було визнано співзасновником цього товариства із часткою в статутному капіталі 70 % (7000, 00 грн), про що було внесено відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У позовній заяві позивач вказує, що на початку 2025 року їй стало відомо, що 08.01.2024 чоловік позивача - ОСОБА_2 продав свою частку в розмірі 70 % в статутному капіталі ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" Товариству з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Плюс" (відповідач-2) на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 08.01.2024.
З матеріалів справи вбачається, що 08.01.2024 між ОСОБА_2 (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Плюс" (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс", умовами якого передбачено, що продавець зобов'язується передати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити частку на умовах, передбачених цим договором.
У п. 1.2. договору вказані відомості про товариство:
- найменування юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс";
- організаційно-правова форма: товариство з обмеженою відповідальністю;
- статутний капітал: 10 000, 00 грн;
- місцезнаходження юридичної особи: Україна, 69069, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, будинок 11, офіс 301;
- код платника податків з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України: 44821726.
Розміри частки, що належить продавцю - 7000, 00 грн та становить 70 % статутного капіталу товариства (п. 1.3. договору).
Відповідно до п. 1.5. договору, продавець гарантує, що вищевказана частка в статутному капіталі товариства набута ним законним шляхом, в спорі, під заставою чи під забороною не перебуває та правами третіх осіб не обтяжена.
Загальна сума договору складає 7000, 00 грн, що становить 70 % статутного капітаду товариства (п. 2.1. договору).
Згідно п. 2.2. договору, покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної в п. 2.1. цього договору до 31.05.2024 року включно.
За умовами п. 4.2. договору, покупець заявляє, гарантує та зобов'язується перед продавцями, що має всі необхідні права та повноваження і повну цивільну дієздатність для укладення цього договору, виконання своїх зобов'язань за ним та здійснення всіх передбачених ним правочинів.
У п. 4.5. договору визначено, що статутний капітал товариства дорівнює 10 000, 00 грн та сформований в повному обсязі.
Згідно п. 4.6. договору, продавець є законним власником своєї частки та має повні та необмежені повноваження щодо продажу, уступки та передачі такої частки відповідно до цього договору.
Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і є підставою для проведення державної реєстрації змін відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань України (п. 6.1. договору).
В подальшому, між ОСОБА_2 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Плюс" (покупець) складено та підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мелещенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за №№ 20, 21, відповідно до якого ОСОБА_2 передає, а ТОВ "Бізнес Системи Плюс" приймає частку в розмірі 70 % статутного капіталу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс", що становить 7 000, 00 грн.
Позивач зазначає, що про намір відчужити спільний актив у вигляді корпоративних прав та укладення у зв'язку з цим правочину, позивачу не було повідомлено і, відповідно, не було отримано попередньої згоди на розпорядження цим активом шляхом продажу.
Крім того, у поданих до суду письмових поясненнях, третя особа-1 ( ОСОБА_3 ) повідомила наступне:
- на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» (ЄДРПОУ 44821726) від 13.02.2025 року та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» від 13.02.2025 року, які укладено між ТОВ «Бізнес Системи Плюс» та ОСОБА_3 , ОСОБА_3 набув права власності на корпоративну частку ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» в розмірі 7000,00 грн, що становило 70% статутного капіталу товариства;
- на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» від 13.02.2025 року та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» від 13.02.2025 року, які укладено між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , ОСОБА_3 набув права власності на корпоративну частку ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» в розмірі 3000,00 гривень, що становило 30% статутного капіталу товариства:
- 13.02.2025 року ОСОБА_3 став одноосібним учасником ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» та на сьогоднішній день є генеральним директором вказаного підприємства.
Отже, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що оскільки корпоративні права на частку у статутному капіталі у розмірі 70% ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» належали їй та її чоловіку ( ОСОБА_2 ) на праві спільної сумісної власності, а відчуження частки відбулося без її згоди, на думку позивача, наявні підстави для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним. Позивач зазначає, що кошти, які були використані на участь у статутному капіталі ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» в якості співучасника були спільними коштами подружжя, що у свою чергу привело до спільного придбання активу у вигляді корпоративних прав. У відповідача-1 відсутні докази того, що грошові кошти в сумі 7000,00 грн. належали йому на праві особистої приватної власності, який на час їх вкладення до статутного капіталу ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» перебував у зареєстрованому шлюбі із позивачем. Отже такі кошти та майно є спільною сумісною власністю подружжя. Відповідно, розпоряджатись активом, який належить обом із подружжя на праві спільної сумісної власності, самостійно ОСОБА_2 був не вправі без погодження із іншим співвласником. Із урахуванням вищезазначеного, позивач зазначає, що не має підстав для висновку про те, що оскаржуваний договір купівлі-продажу (відступлення) часток у статутному капіталі ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» було здійснено відповідно до вимог законодавства, з отриманням згоди на розпорядження спільним майном подружжя, вкладеним в статутний капітал товариства з боку позивача, а отже він має бути визнаний недійсним.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Пунктом 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.
За змістом п.2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.
Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України", за змістом якого вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття "заінтересована особа". Тому коло заінтересованих осіб має з'ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.
За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.
Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).
Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.
Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Суд зазначає, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).
Як вбачається з матеріалів справи, позов у цій справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» від 08.01.2024 заявлений ОСОБА_1 , яка не є стороною спірного договору, а станом на дату його укладення є дружиною продавця за договором - ОСОБА_2 .
Позов поданий з підстав того, що спірний договір був укладений її чоловіком без її згоди на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс», що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягає визнанню недійсним.
Відповідно до частини першої статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Згідно з частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Відповідно до частини першої статті 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
Згідно зі статтею 368 Цивільного кодексу України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб'єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім'ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.
Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Згідно з частиною першою статті 61 Сімейного кодексу України передбачено, що об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.
Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована, й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об'єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17, від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, у постанові Верховного Суду України від 24 травня 2017 року у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06 лютого 2018 року у справі № 235/9895/15-ц, від 05 квітня 2018 року у справі № 404/1515/16-ц.
Відповідно до частини першої статті 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.
Згідно з частинами першою - третьою статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
За змістом частини першої статті 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.
Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.
Верховний Суд зазначає про те, що часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.
Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.
Разом з тим, за змістом пункту 4 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;
Відповідно до частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
За змістом частини першої статті 317 Цивільного кодексу України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.
Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.
Аналіз наведених положень закону, зокрема частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.
Такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, від 22 вересня 2022 року у справі №125/2157/19.
Крім того, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23 січня 2024 року у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцевий набувач - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцевий набувач знав чи за обставинами справи не міг не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.05.2024 у справі № 904/2132/23.
Проте, суд зазначає, що позивачка жодним чином не довела та навіть не навела доводів щодо недобросовісноті відповідачів-1 та 2 при укладенні оскаржуваного договору.
В свою чергу, судом також не встановлено недобросовісність сторін оспорюваного договору, зокрема відповідача-1 та 2, під час його укладення, виходячи з матеріалів справи, з урахуванням принципів змагальності, а також положень ГПК України щодо доказування та подання доказів.
При цьому, як вбачається з матеріалів справи, позивач - ОСОБА_1 та відповідач-1 ОСОБА_2 перебувають у шлюбі з 30 серпня 1997 року, відповідно до Свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_1 . Згідно копій наданих документів та інформації наведеної в позові, проживають за однією адресою, не перебувають між собою в судових процесах і не ведуть процес шлюбного розлучення та поділу спільного майна. Тобто, наявні всі ознаки обізнаності у справах один одного.
Крім того, суд зазначає, що укладення спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі між ОСОБА_2 та ТОВ «Бізнес Системи Плюс» у простій письмовій формі відповідає вимогам частини другої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
В оскаржуваному договорі зазначено, що покупець заявляє, гарантує та зобов'язується перед продавцями, що має всі необхідні права та повноваження і повну цивільну дієздатність для укладення цього договору, виконання своїх зобов'язань за ним та здійснення всіх передбачених ним правочинів (п. 4.2. договору). Продавець є законним власником своєї частки та має повні та необмежені повноваження щодо продажу, уступки та передачі такої частки відповідно до цього договору (п. 4.6. договору).
Також, в оскаржуваному договорі також зазначено про обізнаність сторін під-час його укладення зі статтями 57, 60, 65, 74 Сімейного кодексу України.
Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
За змістом ч. 1 ст. 140 Цивільного Кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки.
Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України (чинний на момент укладення оскаржуваного договору), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включаються правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Як вбачається з положень статті 115 Цивільного Кодексу України, власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.
Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя, а відповідне товариство з моменту отримання майна здійснює щодо нього передбачені законом правомочності власника, тобто на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається ним.
У разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти, всупереч ст. 65 Сімейного кодексу України, були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу, про що зазначено у висновках, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі № 760/20948/16-ц.
Отже, об'єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).
При цьому, розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.
Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі, з огляду на положення ст.ст. 116, 147 Цивільного Кодексу України, є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.
Аналогічна правова позиція, наведена у постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 року у справі №6-61цс13.
Отже, внесення до статутного капіталу юридичної особи спільних коштів подружжя має наслідком виникнення відповідних корпоративних прав лише у того з подружжя, хто є учасником (акціонером, членом) такої юридичної особи (постанова КГС у складі Верховного Суду від 03.03.2020 року у справі № 909/52/19).
Суд також звертає увагу, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала про те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц.
Приписами статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, виконання вимог якої є обов'язковим для України, визначено право людини на доступ до правосуддя, а статтею 13 цієї ж Конвенції на ефективний спосіб захисту прав, що означає право особи на пред'явлення в суді такої вимоги на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення.
Отже, обрання позивачем певного засобу правового захисту, у тому числі і досудового врегулювання спору, є правом, а не обов'язком особи, яка добровільно, виходячи з власних інтересів, його використовує.
Суд зазначає, що позивач, заявляючи позов та обираючи спосіб захисту повинен дбати про те, щоб резолютивна частина рішення, в якій остаточно закріплюється висновок суду щодо вимог позивача, могла бути виконана в процесі виконавчого провадження у справі, адже у кінцевому результаті ефективний засіб повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам необхідно зважати і на його ефективність з точки зору положень статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об'єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, передбачених Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дали би змогу компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов'язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, передбачених національним правом.
Стаття 13 вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності "небезпідставної заяви" за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов'язань за статтею 13 також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається згідно із цією статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема його застосування не повинно бути ускладнено діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення ЄСПЛ у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005).
Отже, зрештою ефективний засіб повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Суд зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, оскільки задоволення вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» від 08.01.2024, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Плюс", не може призвести до захисту або відновлення порушеного майнового права позивачки, яка не є та ніколи не була учасником ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс».
При цьому, як встановлено судом вище, позивачкою не зазначено щодо наявності спору між нею та ОСОБА_2 відносно поділу майна подружжя, яке було набуто у власність під час їх спільного проживання, а відтак, і не зазначено які її права можуть бути відновлені, у випадку задоволення позовних вимог в обраний нею спосіб.
Судом також враховано, що, на момент розгляду справи, склад учасників ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» відрізняється від складу учасників, який існував на дату укладення оспорюваного договору, тому, у випадку застосування наслідків недійсності правочину, про які заявлено позивачкою, відбудеться зміна складу учасників товариства поза їх волею, відбудеться перерозподіл належних їм часток в статутному капіталі, що порушуватиме права та охоронювані законом інтереси єдиного наразі учасника ТОВ «Інженерний Центр «ЗТЗ-Сервіс» - ОСОБА_3 .
Таким чином, обрання неефективного способу захисту порушених прав та недоведеність порушених прав за оспорюваним правочином є самостійними підставами для відмови в задоволенні позовних вимог.
За таких обставин, суд дійшов висновку що позивачкою не доведено порушення прав, за захистом яких вона звернулася до суду, з боку відповідачів, а тому позовні вимоги про визнання, з моменту укладення, недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" від 8 січня 2024 року, який укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Бізнес Системи Плюс", із застосуванням наслідків недійсності правочину та відповідно похідна вимога про скасування державної реєстрації змін до складу учасників ТОВ "Інженерний центр "ЗТС-Сервіс" (реєстраційний номер справи 10010305276285, код доступу 62727884010, реєстраційний запис від 08.01.2024 року "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи"); визначення, що розмір статутного капіталу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" становить 10 000,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу та поділеного між його учасниками таким чином: ОСОБА_2 - розмір статутного капіталу в грошовому виразі складає 7 000,00 грн, що становить 70% статутного капіталу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс"; ОСОБА_3 - розмір статутного капіталу в грошовому виразі складає 3 000, 00 грн, що становить 30% статутного капіталу ТОВ "Інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс", не підлягають задоволенню.
Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не висвітлюються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню.
Судом також враховано, що відповідачем-2 було заявлено у відзиві про застосування строку позовної давності.
Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Статтею 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Згідно статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (пункт 1), за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (пункт 5).
Статтею 267 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (пункт 3), сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (пункт 4).
Відповідно до пункту 2.2. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 10 «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
З урахуванням наведеного, оскільки суд відмовив позивачу у позові по суті у зв'язку з необґрунтованістю позовних вимог, питання порушення строку позовної давності (за даних обставин) не впливає на суть винесеного рішення і, відповідно, строк позовної давності, при вирішенні даного спору застосуванню не підлягає.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва.
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено: 12.02.2026.
Суддя С. О. Щербаков